律师尽职调查内容

律师尽职调查内容（6篇）

1.律师尽职调查内容 篇一

山西省岳南律师事务所 关于山西XXXXXXX有限公司

之律师尽职调查报告

-----晋岳尽查【2012】第003号

致XXXXXXXX社：

第一部分 导言

一、尽职调查的范围与宗旨

有关山西XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据XXXXXXXX社的委托，给予XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

二、简称与定义

从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于2012年九月十四日出具的关于山西XXXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。

“山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXX社。

本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制 本次调查所采用的方法如下：

1、审阅文件、资料与信息。

2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当

事方的合法授权、签署和递交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的资料和文本。

第二部分 正文

一、XX公司的设立与存续 1.1、XX公司的设立

XX公司设立于2007年4月11日，核准日期为2009年9月11日，注册资本为1430.0万元人民币，出资形式为货币。

1.2、XX公司设立时的股权结构

山西XXXXXXXX有限公司出资800万元，出资形式为货币，出资比例为80%，出资时间2007年4月11日，XX出资200万元，出资比例20%，出资时间2007年4月11日。

1.3、XX公司设立时的验资报告

XX公司设立时的出资，由XXXX信誉审计事务所进行验资，出具了XX信誉设验【2007】0040号验资报告。根据该报告书，山西XXXXXX有限公司出资800万元人民币，陈XX出资200万元人民币，出资方式均为货币。

1.4、对XX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。

2、XX公司的股权演变 2.1、XX公司的股权转让

2008年4月7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同

意吸收史XX为新股东，同时XX公司将其拥有的在XX公司的全部股权转让给史XX，从而史XX拥有XX公司80%的股权。至此，XX公司的股东变为史XX和陈XX，而XX公司却退出了XX公司。

2.2、本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修改的股东会决议，其章程修改案真伪无法判定。

3.1、XX公司当前的经营状况

依据尽职律师2012年9月5日的实地勘察和贵社提供的相关资料及贵社相关人员的陈述，XX公司现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示XX公司从2008年3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。

3.2、对XX公司的经营状况评价与印象

实际勘察表明XX公司已经解散，无员工、无公司存续的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦无表

明属于XX公司的财产，同时登记机关显示，从2008年至今未经年检，亦表明该公司在法律上不能合法存续。本所律师认为XX公司已经事实上和法律上不具有一个社会民事主体的基本条件，律师印象为XX公司已经荒芜。

二、XXXX公司的设立与存续 1.1、XXXX公司的设立

XXXX公司设立于1999年7月2日，核准日期为2011年1月20日，注册资本为5000万元人民币。

1.2、XXXX公司的股权结构

XX地区XXX（集团）XX化工有限公司出资20万元人民币，出资比例为20%。

李XX出资60万元人民币，出资比例60% 王XX出资10万元人民币，出资比例10% 黄XX出资10万元人民币，出资比例10% 1.3、XXXX公司出资时验资

XXXX公司设立时验资是由XXXXXXX分行XX北街分理处出具的一份银行征询函，以及XX分理处向XXXXXX审计事务所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在该处存款壹佰万元的证明，同时有该处的进账单，未发现各方股东各自出资的有关单证，同时发现XXXXXX审计事务所出具的验资报告，验资报告为X地信审事验字（7999）第XX号验资报告，该验资报告记载：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

经收到各股东投入的资本壹佰万元人民币，但各股东详细出资来源等未有明确文件记载。

1.4、对XXXX公司设立的法律评价

经本所律师审查，XXXX公司设立时是否符合当时的法律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判断，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当为法律必然之审查。

2、XXXX公司的股权演变

2.1、2003年3月15日XXXX公司召开全体股东会，会议通过出资人李XX原股份为296万元，出资比例为89.98%，变更为李XX100万元，占出资比例的25.12%。李XX258万元，出资比例为64.82%。该内容显示于2003年3月15日的章程修正案，签字股东为李XX、李XX、黄XX、王XX。同日，李XX与李XX签有股东转让协议，双方约定：李XX转让给李XX258万元，占李XX所持出资比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，变更登记申请事项表显示，XXXX公司注册资本变为500万元，股东分别为李XX、李XX、黄XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案决定增加注册资本至500万元人民币，增加部分为102万元人民币，其中，李XX增加出资102万，而黄XX由原出资10万变为340万，而王XX出资30万却无记录。2004年2月19日，山西XXXX会审计事务所有限公司出具了山西XXX变验字【2004】第11号验资报告，该验资报告载明：李XX个人增资1020000元人民币，变更后的注册资本为500万元人民币。

2004年2月16日，王XX将在XXXX的股权7.54%全部转让给黄XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年变更登记申请表显示，XX公司增加注册资本为500万元，达到1000万元人民币，股东为李XX和李XX变更为李XX、李XX、黄XX。

2007年1月20日，XX公司股东会决定：增加注册资本4000万元人民币，“山西XXXXX有限公司” 变更为“山西XXXXXX有限公司”，新增出资为李XX和黄XX各自以货币的形式出资2000万元人民币，本次增资由XXXXX会计师事务所有限公司出具了XXXX信变验【2007】017号验资报告，确认已实际出资且足额认缴，同时指出，前次增资至10000000元时，是由XXXX会计师事务所审验，并于2006年5月12日出具了XX振兴变验【2006】第0069号验资报告。

至此，XXXX公司经几次增资和股权转让资本达到5000万元民人币，每次增资均为货币。

2.2、对股权转让的法律评价

XXXX公司股权转让和增资频繁，且每次公司这样的公司行为均有章程修正案、协议和验资报告，且均通过了当地的工商登记，依法给予确认变更之行为，对此虚假或瑕疵本所

律师认为无法做出判断，只能提示的是未发现其有股东会决议，且原始股东XXXX（集团）XX化工有限公司却不知以何种法律文件为据从XXXX公司的股东中消失。

2.3、XXXX公司的当前经营状况

根据本所律师2012年9月5日实地勘察和XXXXXX社提供的资料及其相关人员的陈述，XXXX公司的董事长李XX已经失踪，公司已空无一人，无任何公司经营存续的迹象，且有为数众多的债权人追索债务，公司无任何移动物臵于其活动场所，工商登记资料显示2011年至今XXXX公司未经工商年检。

3.1对XXXX公司经营状况的与法律评价与印象。XXXX公司已无任何经营活动，公司已是一个空空如也的壳子，员工散尽，债权人追索无门，无有可供搬移的物品，该公司在事实和法律上在报告之日显示荒败和无法承担社会民事法律责任之颓象。律师印象为：该公司已经结束了任何公司应当具有的生命体征。

三、XXX公司的设立和存续 1.1、XXX公司的设立

XXX公司设立于2007年12月22日，核准日期为2011年11月20日，注册资本为1500万元人民币。

1.2、股权结构

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，出资

方式为货币。

李X出资200万元人民币，出资比例为20%，出资形式为货币。

1.3、出资时验资

XXX公司于2007年设立时，其出资是由山西XXXX会计师事务所有限公司进行的验资，出具的验资报告为XXXX设验字【2007】第128号验资报告，该报告显示，XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，李X出资为200万元人民币，出资比例为20%，双方均为货币出资。

1.4、对XXX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时，其资格、条件、方式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，本所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。

2.1、股权转让演变

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX签定了股权转让协议，XX所持的XX的全部股权全部转让给李XXX，但未载明对价款的数额，同时，陈XX和李X签定股权转让协议，李X将其持有的XXXX公司的全部股份转让给陈XX，但未载明转让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司变更登记申请表。

2010年8月16日陈XX与李XXX签定了股权转让协议，陈XX将所持的XX的200万元人民币出资股权转让给李XXX，但未载明对价款，同日李X将所持的1300万元的XXX的出资转让给黄XX，但未载明对价款，同时，章程修正案拟就而出资总额却变为了1500万元人民币，所增加的300万出资未见有任何法律性文件。

2.2、对股权演变的法律评价

XXX公司设立时间不长，但股权转让演变频繁上演，在股权转让过程中都有协议和章程修正案，但均被工商登记机关登记备案，对此本所律师无法做股权转让虚假的评价，但转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件内容不够详尽，相关信息量不充分，增加300万元出资无验资报告不知是资料提供不全或是有其他提供资料时疏忽原因，对此部分律师认为是有违法定程序的。

3.1、当前XXX经营状况

根据本所律师的勘查和依据提供的相关资料及贵社有关人员的陈述，同时工商登记资料显示2011年至今XXX公司未进行年检，XXX公司当前已不存任何经营活动，员工已经散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于现场，XXX公司在实体已经消失了！

3.2、对经营状况的律师评价与印象

XXX公司已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品 封存，员工散尽，已无任何法人应有的特征表明XXX的实际存在。

四、X公司的设立和存续 1.1、X公司的设立

X公司设立于2002年12月13日，核准日期为2009年11月30日，注册资本为1550万元人民币。

1.2、X公司的股权结构

史XX出资100万元人民币，持股比例为6.45% 李XX出资为100万元人民币，持股比例为6.45% XXXX公司出资1350万元人民币，持股比例为87.1% 1.3、X公司设立时的验资

X公司设立时的出资是由山西XXXX审计事务有限公司进行的验资，出具的验资报告为晋X信审验字【2002】第16号，载明：史XX出资60万元人民币，出资比例为60%，史X出资40万元人民币，出资比例为40%，出资形式为货币。

1.4、对X公司设立时的法律评价

X公司设立时的有关文件，未发现有违反法律法规的事由出现，且已经登记机关登记应为合法有效。

2、股权转让的演变

2.1、2007年1月25日，X公司股东会决议，决定由李XX将其股权转让给XXXX公司，同时，李XX与XXXX公司达成协议，李XX所持的X公司的800万元的股权一次性转让给XXXX公司，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和股权结构为：

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例80% 史XX出资100万元人民币，出资比例10% 李XX出资100万元人民币，出资比例10% 同日填具公司变更登记申请表。

但在提供的资料中未发现有股东会记录表和李XX及李XX是如何成为X的股东及相关的股东身份及出资的法律文件，此后，如何注册资本从1000万增加为1550万元人民币，提供资料缺失。

2.2、对股权演变的法律评价

就提供的资料，本所律师认为，在股权演变的过程中，法律文件式的资料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和调查的资料不完整，本所律师认为无法做出相关的法律评价。

3、当前的经营状况

根据实际勘察和提供的有关资料及相关人员的陈述，X公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看的财产，X公司无经营活动。

3.1、对X公司经营状况的法律评价和律师印象 X公司从2010年至今未予年检，当前无任何经营活动，X公司名存实亡，无有公司的实际特质存在于调查人员眼前，印象为X公司已不复存在。就相对应的X公司的社会责任而论，在法律上和事实未发现有承担该种责任的可能性。

第三部分 附件（附后）第四部分 特别声明

本报告基于贵社的委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及XXXXXXXXXX社提供相关文件及实际情况拟就并出具，本报告谨供贵社审阅，未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于作证、说明、与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

山西省岳南律师事务所

律 师：

二0一二年九月十五日

2.尽职调查怎能不尽职 篇二

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

3.律师尽职调查报告 篇三

一、法律尽职调查概述

尽职调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有：法律尽职调查，财务尽职调查，税务尽职调查，商业尽职调查，环境尽职调查，人力资源尽职调查等等。

法律尽职调查，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。

二、法律尽职调查的目的法律尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。

三、法律尽职调查内容

法律尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险。法律尽职调查包括以下主要内容（详情请点击：律师尽职调查清单）。

1、审查主体资格。对目标公司主体合法性的调查主要包括两个方面：一是其目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查资产及财务情况。核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查债权债务情况。对目标公司是否有债权债务，以及大小等进行分析，将它们定性、定量，为谈判提供合理的依据。

4、审查重要合同。律师审查长期采购合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师审查合同两个方面，一是确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益；二是确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、审查知识产权。律师应审查知识产权的权属情况，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查人力资源。一是对重要人员需逐一审查其服务协议的主要内容，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，二是对于普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本。

7、审查公司治理结构。对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、审查是否存在诉讼。律师的审查注重于诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

四、法律尽职调查的程序

律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同；

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》；

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表；

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求；

5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业；

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字；

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止；

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录；

10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证；

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿；

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。

五、法律尽职调查的意义

1、合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。

2、为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容 来源：lawyergone：日期：2010-04-07

公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容

一、前言（写明委托来源、事项及要求，调查手段，报告出具的依据，报告的用途等）

二、正文

（一）目标公司的基本情况（工商、质监、税务、财务等）

1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等；

2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料；

3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；

4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。

（二）目标公司的主要财产状况

1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；

2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。

（三）目标公司的人力资源（内部控制）

1、部门架构及人员安排；

2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等；

3、董事、总经理及关键人员等的简历；

4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况；

5、员工的整体工资结构；

6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。

（四）目标公司的经营

1、同行业现状与分析；

2、主要竞争对手基本信息；

3、公司产品（服务）的结构及市场拓展状况；

2、产品销售或服务提供的模式及网络模式；

3、公司主要客户资料；

4、重要的商业合约及关联合约；

5、近3年的经营绩效及分析。

（五）目标公司的财务及债权、债务调查

1、历年原始财务报表及审计报表；

2、近3年的财务总账及明细账；

3、近3年的财务预算及执行情况；

4、近3年的资产负债情况表；

5、主要会计政策详情；

6、债权：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼；

7、债务：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼。

（六）环境保护公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等；

（七）产品质量产品质量是否符合质量和技术监督标准，是否持有相应的质量证书。

（八）诉讼（仲裁）或处罚

1、目标公司作为原告（申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料；

2、目标公司作为被告（被申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料；

3、行政处罚：处罚单位、原因、处罚结果等资料；

4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等。

（九）目标公司的优惠政策税收优惠、财政补贴等。

（十）其他需调查的相关事项（根据不同的并购业务需要）

三、尾部

1、收购目标公司的法律评价及风险提示；

4.股权并购律师尽职调查清单 篇四

创千秋伟业

河南**律师事务所

公司股权并购律师尽职调查清单

致：

有限公司 自：河南**律师事务所 日期：2015年 12月 日

鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。

重要说明：

1、河南**律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）；

2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供；

3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；

4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师；

5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其他相关资料。

顺颂商祺！

河南**律师事务所

建世纪名所

创千秋伟业

法律尽职调查清单

一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8 公司历次的年检报告； 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）

11公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；

建世纪名所

创千秋伟业 13 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；

17政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18 组织机构代码证； 19 税务登记证； 贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21 项目可行性研究报告（如有）； 22 现时有效的公司承包经营合同（如有）；

23下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）

二、股东情况资料 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍； 2 若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明；

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创千秋伟业 3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）； 7 除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件（如有）； 其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）。

三、关联企业与同业竞争 请确认公司股东在其他与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司与其他企业是否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司董事、监事、经理等高管是否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料。

四、公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清单及附图； 土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等； 3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；

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创千秋伟业 4 与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）； 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿； 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明； 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（二）房屋 公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议； 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件； 3 公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）、租金支付凭证等； 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本； 5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间； 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（三）主要固定资产及在建工程项目 请提供详细的固定资产清单、有关采购合同及发票等； 2 拥有车辆的车辆登记证；

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创千秋伟业 3 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同； 公司已完工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目情况说明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件，在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的所有批准文件； 各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。

（四）知识产权 请列举并说明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件； 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件； 目前拥有的特许经营权的相关证明文件（如有）； 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同； 公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件； 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

（五）机器设备情况

建世纪名所

创千秋伟业 1 公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备的发票； 进口设备如享受了税收优惠，请提供相应的批准文件； 3 公司机器设备担保情况资料（如有）； 公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆的登记证及相关操作人员的操作证等。

五、财务状况及重大债权债务情况资料 1 公司最近三年资产负债表； 公司最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本； 4 涉及上述第（六）第3项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件； 涉及上述第（六）第3项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件； 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）

7请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）进行情况说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件； 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）； 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

六、企业税务情况资料

建世纪名所

创千秋伟业 1 前公司适用/执行的主要税费品种以及税率、费率； 请说明公司是否享有任何税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）； 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件； 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件（如果可以）； 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）； 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式； 7公司对享受任何财政补贴的书面说明与给予公司任何财政补贴相关的政府文件（如有）。

七、重大合同 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明； 2 请提供业务合同样本、范本或标准文本； 请列明下述合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议； ①原材料供应协议；

② 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议； ③运输合同；

④ 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）； ⑤ 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

⑥收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； ⑦战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）； ⑧ 承包、管理、顾问协议(如有)；

⑨有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；

建世纪名所

创千秋伟业 ⑩保密协议、不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议； 保险合同、保单、付款凭证； 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）； 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

八、企业劳动关系情况 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)其他员工（请具体描述该类员工情况）2 现行的标准劳动合同、聘用协议、集体劳动合同等资料； 3 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册； 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况； 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证； 6 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件； 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

8公司高级技术人员资质证书（如建造师、预算师，监理工程师等）。

九、目标公司公司生产情况

十、环境保护 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处

建世纪名所

创千秋伟业 罚通知书、判决书、裁决书）。

2公司所有项目建设时所做的环境影响评价报告以及环评批复文件及“三同时”验收情况。

十一、诉讼、仲裁和行政处罚程序的资料 列出并说明公司成立以来所有与公司有关的正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议； 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款； 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明； 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

5.律师尽职调查报告格式 篇五

(一)××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1 ××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称  出资额  出资形式  出资比例

×××   ×××万  货币   ××%

×××   ×××万  货币   ××%

×××   ×××万  货币   ××%

合计    ××× 万  100%

1.1.2 ××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字(2006)第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3 对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1 ××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称  出资额(万元)  所占比例

×××    ×××        ××%

×××    ×××        ××%

合计     ×××        100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3 ××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

(1)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

(2)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1 ××公司的存续

(1) ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币(实缴×××万元)，法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

1.3.2 ××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

(二)××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

(三)××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的.××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四)××公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

(五)××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

(六)××公司的贷款合同与担保

6.1正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

6.2担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

(七)××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

(1)增值税

按17%计缴。

(2)所得税

按33%计缴。

(3)城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

(4)教育附加费

按增值税的3%计缴。

(八)××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

(九)××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

(1) ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

(2)车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

(十)××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺!

承办律师：

××律师事务所

6.积极应对投资者的尽职调查 篇六

"我们是一家研究开发基于3G的新一代手机电池相关技术与应用设备的高科技企业，目前即将进入产品市场拓展的快速发展期，急需大笔资金的投入。在和国内某知名企业集团进行了几个月的谈判后，对方原则上同意投资5000万元人民币，但提出在签署投资协议前，还需要对我们进行1个月左右的尽职调查。请问龙图专家，投资机构对企业的尽职调查一般包括哪些方面？我们应该如何准备？"

——根据3月15日深圳XX科技有限公司高先生（化名）来信整理整理

〉〉专家解答

什么是尽职调查?

尽职调查是投资机构在最终确定投资之前对目标企业的市场风险、管理风险、技术风险和财务风险做全面深入审核的关键性程序，目的是进一步核实资料、评估企业经营计划与财务预测的可靠性，发现潜在投资风险，并为投资后的增值服务做准备。

尽职调查的内容

尽职调查的内容包括七大方面：管理团队、行业与技术、市场与销售、生产运作、财务、环保、员工保障及外部合约。具体有：企业管理人员素质调查；企业技术在行业中的领先性调查；市场评估、销售订单的完成情况；企业生产运作及管理信息系统的评估；财务预测方法与准确性、财务报表分析、主要资产清查；环境保护相关评估；工资福利安排；与外部相关方在租赁、采购等方面的合约和潜在的法律纠纷。