公司制度学习

公司制度学习（11篇）

1.公司制度学习 篇一

学习制 度

为不断提高全体员工的思想水平和业务工作能力，提高办事效率，保证各部门职能的全面到位，进一步促进公司效益提升，特制定本制度。

一、学习目的

通过学习，不断提高公司员工的思想素质、理论水平、技能水平和工作能力，增强模范实践各项规章制度的自觉性，促进公司各项事业的全面发展。

二、学习的内容

营销业务知识和管理知识；公司制定的各项规章制度；公关社交礼仪知识、公司企业文化方面知识等。

三、学习方法

坚持集中学习与自学相结合的方式；坚持各部门自主学习制度。坚持以活动带动学习的方法；鼓励在职职工积极参加学历教育，不断提高自身知识水平和工作能力。

四、学习的组织领导 成立员工学习领导小组。组 长： 成 员：

五、要求及考核

（一）全体职工要认真参加集中学习，做到学以致用，每周集体学习不少于两次，每次不少于1小时。

（二）坚持定期学习交流。领导小组每周对全体人员的学习成果进行一次考核，评定“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”等档次。凡是被评为“一般”等次的，惩罚10元；被评为“不合格”等次的，惩罚50元。

（三）、严格实行学习考勤。集中学习时间实行点名制度，做好考勤登记与公布。学习不准迟到、早退，迟到、早退者每次扣10元；原则上不得缺席，若特殊情况不能参加学习的必须向主管领导请假，对无故不参加学习者，予以通报，并按旷工处理，扣30元。

（五）职工学习要做到提前安排，定时考核。集中学习的考核由领导负责，平时考核由部门考核。考核结果随机抽查，每月公布。考核内容包括考勤、记录。考核结果与季度绩效奖金挂钩，按比例扣减到各部门，再由各部门扣减到个人，做到学习的规范化、制度化。

（六）、每月对学习活动进行一次总结，通报干部职工集中学习出勤率、撰写学习体会、培训测试结果等情况，对学习培训取得显著成绩的，给予表彰和奖励。

六、本制度解释权归领导小组。

七、本规定从公布之日起执行。

2.公司制度学习 篇二

旧《公司法》规定有限责任公司的注册资本最低限额为:以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元, 以商业零售为主的公司为人民币30万元, 科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元, 并要求一次缴清。各方面一致认为, 这一规定数额过高, 不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足, 也容易造成资金闲置。同时, 从目前公司登记管理的情况看, 根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。作为回应, 新《公司法》取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定, 统一将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。同时, 允许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下在2年内分期缴清出资, 其中, 投资公司可在5年内缴足。对于股份有限公司而言, 我国目前股份有限公司数量较少的根本原因是旧《公司法》规定的股份有限公司注册资本过高, 许多投资者对股份有限公司制度望而却步。股份公司制度被束之高阁, 甚至变成了少数投资者的奢侈品和专利品。为把股份公司制度重塑为公众投资者都能享用的公共产品, 新《公司法》第81条将股份有限公司注册资本的最低限额从1, 000万降至500万元人民币, 并允许公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%, 其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;投资公司可以在5年内缴足。如此一来, 发起人只要在公司设立前缴足100万元注册资本, 公司即可成立, 股份有限公司的设立门槛大幅降低。

二、不同国家对注册资本的不同规定

世界各国法律对公司注册资本的规定方式各不相同, 大致可分为三种类型:

第一种如日本有限公司、法国有限责任公司, 法律明确规定该类公司的最低注册资本额, 公司设立时在章程中规定的公司资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额, 并须由股东全部缴纳公司方能成立, 此即所谓法定资本制。

第二种如英国和美国公司, 或者法律无最低注册资本额的规定, 或者即使法律有最低注册资本额的规定, 但股东对注册资本的认购及股款的缴纳与否不影响公司的设立, 即任一组建公司章程中所设定的资本总额或授权资本无须于公司成立前全额发行、认购并足额缴付, 公司之成立不以公司资本总额完全甚至是部分缴付到位作为其前提条件, 此即所谓授权资本制。

第三种如德国股份有限公司和有限责任公司、日本股份有限公司、意大利股份公司和有限责任公司、法国股份有限公司等, 虽然法律明确规定公司最低注册资本额, 同时在公司章程中规定公司资本总额, 但只要缴足章程规定或有关法律规定的首次应缴的股本公司即可成立, 剩余股份可在法律规定的年限内予以逐渐补足或根据需要由董事会决定发行与否, 此即所谓折衷授权资本制。

三、我国公司资本制度现状

我国的具体国情决定了其公司资本制度的独特性。《公司法》第23条作了具体规定:有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:以生产经营和商业批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。而有关合营企业的法律法规则没有法定资本最低限额的规定。但是, 按照《公司法》第18条规定, 在实务中, 开办合营企业, 其法定资本最低限额应按照《公司法》的上述规定执行。低于该最低限额要求的合营企业, 不予批准设立。对于特定行业的合营企业注册资本最低限额, 需要高于上述所定最低限额的, 则应另行规定。此外, 对于股份有限公司也有相似的法定资本最低限额的规定。从整体上来说, 我国的公司资本制度属于法定资本制。然而, 《公司法》实施以来的实践, 已经暴露出现行资本制度的缺陷, 各种形式的虚假出资及抽逃出资现象, 显然对《公司法》立法意图的实现具有阻碍作用。如何认识这些缺陷, 从我国具体实际出发, 借鉴国外公司法的成功经验, 对这些缺陷加以弥补, 是完善我国公司法的重要问题之一。

四、改革思考

1、《公司法》颁布后的这10年, 随着经济的发展, 国民的工资收入水平翻了几番, 综合现时的工资收入水平及有限责任公司可拥有2～50人股东的规定等因素考察, 10～50万元的最低注册资本额已并不是遥不可及。况且, 公司设立之初无力缴纳全额资本的股东, 若在公司设立后经营不善导致亏损, 后续的资本更是无力缴纳, 对债权人及社会经济造成的损害后果将不堪设想, 社会为此支付的成本将远远高于所获得的收益。

2、事实上, 人们设立公司就是为了规避责任, 限制自己投资的风险。有限责任公司的设立、组织、管理规定相对宽松, 所有权和经营权混同, 对同时作为投资者和经营者的股东的约束机制欠缺, 容易导致公司形式滥用, 公司易沦为股东用以承担有限责任的工具。因此, 仅靠股东自律达不到充分保护债权人和社会利益的目的。如果在公司制度欠发达的情况下公司设立门槛过低, 等于为股东滥用公司形式提供了便利。实行折衷资本制不是杜绝现阶段大量存在的注册资本不实、抽逃注册资本现象的法律对策。

3、我国法律规定的经济组织除公司形式外, 还有合伙、个体工商户等形式可供投资者进行选择。法律对合伙、个体工商户没有最低注册资本的要求, 且对经营范围等没有特殊限制, 除投资人承担的责任是否为有限外, 就经营事业而言与公司没有多大区别。无力缴纳设立公司所需最低注册资本的人, 完全可以通过其他形式达到经营的目的, 并通过这种经营完成资金和经验的原始积累。因此, 对有限责任公司, 我国目前最好暂不需实行折衷授权资本制。而且, 在我国目前信用短缺的时代, 法定资本制对社会信用机制的需求程度相对较低, 有助于促进整个社会信用机制的健全。因为, 第一, 法定资本制所体现的资本原则, 以及与其有着密切联系的最低资本额原则, 实质上是通过制度本身的设计为债权人的债权提供一种合法预期, 或者在股东和债权人之间建立一种信任关系;第二, 在法定资本制下, 由于防范有限责任的风险主要由股东和公司承担, 债权人的利益也已经通过事先预防的方式得到保护;第三, 正是由于法定资本制是通过制度本身的规则设计在股东、公司和债权人之间建立了一种信用机制, 因而它实际上是一种有助于健全社会信用机制的制度。所以, 对有限责任公司采用法定资本制在目前阶段更有利于我国市场秩序的保护。

摘要：公司资本是公司获得独立人格的必备法律要件, 不仅体现了股东对公司的义务, 而且是股东对公司承担有限责任的物质前提;公司资本是公司财产的首要和重要组成部分, 公司资本是公司赖于存在的前提。

关键词：注册资本,有限责任公司,法定资本制

参考文献

[1]朱慈蕴.法定最低资本额制度与公司资本充实[J].法商研究, 2004.1.

[2]江平.现代企业的核心是资本企业[J].中国法学, 1999.6.

[3]柯芳枝.公司法论[M].台湾:台湾三民书局, 2003.

3.公司司法解散制度 篇三

关键词：司法解散；公司僵局；解散事由

一、案情简介

常熟市凯莱公司（以下简称凯莱公司）成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程做出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。从2006年6月1日起至2009年，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

林方清向苏州市中级人民法院提起诉讼，诉称凯莱公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。

江苏省于2009年12月8日以（2006）苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。①

二、公司司法解散概述

按公司法理论和各国公司法实践，公司的解散主要有三种情况：（1）自愿解散；2）行政强制解散；（3）法院判决解散。自愿解散一般是章程规定的解散事由出现或股东合意解散；行政强制解散一般是在公司违反法律、法规，被行政机关依法撤销或吊销营业执照而解散；法院判决解散也叫公司司法解散，一般是在公司出现僵局或其他问题，经相关当事人申请，由法院判决公司解散。②

我国新修订的《公司法》第181条也规定了公司解散的三种情况。并于第183条和《司法解释二》对公司司法解散事由做了进一步规定。我国的公司司法解散针对的情形是：公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续推迟会使股东和债权人利益受到重大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能形成公司解散清算的有效决议，处于僵局状态。公司解散，在正常情况下应有公司自行决定，只有在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院才可依股东的申请解散公司。

三、公司僵局与公司司法解散事由

何谓公司僵局？根据《布莱克法律辞典》的定义，公司僵局是指在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。 李曙光教授认为“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇，它指的是公司股东之间、董事之间及股东与董事之间，在公司营运过程中，由于公司政治与利益冲突，彼此不愿妥协而陷入僵持、对抗，公司无法决策、正常经营甚至瘫痪的状态。公司僵局根据其发生的公司机关不同，可以分为股东会僵局和董事会僵局两种。③下文将股东会僵局和董事会僵局统称为公司管理的内部障碍。

我国将公司解散事由规定在《公司法》第183条和《公司法》司法解释二的相关条款中，下面将做具体阐述：

《公司法》第183条本身的内在逻辑关系中分析可知，解散事由应满足以下三个条件，三者之间的关系是递进关系并且缺一不可：第一，公司经营管理发生严重困难；第二，严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失；第三，不能通过其他途径使股东利益免受重大损失。

《公司法》司法解释二第1条提出的四种情形都是对“公司经营管理发生严重困难”的解释，或者可以说公司经营管理发生困难包括三种情形再加上一个兜底条款，该条同时表明人民法院受理公司司法解散必须符合以下条件：第一，主题适格；第二，存在公司经营管理发生严重困难的情形并且符合公司法第一百八十三条规定。

我国公司法规定的公司司法解散的事由，与公司僵局还是存在区别的，公司僵局强调因公司管理存在内部障碍，导致公司出现经营的障碍，权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务陷入瘫痪状态，公司的运营陷入僵局；而公司司法解散事由包括了三个递进的条件，条件之一公司管理经营发生严重困难，即公司管理存在内部障碍和公司经营过程中存在的资金问题，类似于公司僵局的规定，但公司管理经营发生严重困难可能仅指公司管理的内部障碍，这一内部障碍的存在并不一定使公司无法正常运营处于瘫痪状态。那么当股东具备提起解散公司诉讼的事由，但是公司未处于僵局状态，法院该如何判决。

四、案件判决分析

凯莱公司案二审法院在判决而理由分为三点，前两点理由说明了解散的事由，解散事由之间的关系是，首先经营管理已发生严重困难，其次由于经营管理已发生严重困难而导致的股东利益受到重大损失，最后，上述状况通过其他途径无法解决。二审法院强调，在考虑公司经营管理发生严重困难时侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。可见法院在判断经营管理发生严重困难时的标准有两个：第一是公司管理上存在的内部障碍，第二是公司在经营过程中发生的资金上的困难，这两个标准，第一个符合《司法解释二》的第一条第一款至三款的规定，第二种标准符合第四款兜底条款的规定。该案一审法院判决驳回诉讼请求的理由在于公司处于盈利状态，没有对股东的利益造成损害，股东仅仅因股东之间的矛盾这一理由不可以判定公司司法解散。

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在上海熊猫公司诉北京熊猫恒盛机械设备有限公司一案中，二审法院认为解决公司僵局最彻底的方案是解散公司，但是对经营状况良好的公司，因为其内部决策和管理机制的暂时失灵即终止公司存在，显然成本较高，也是对资源的浪费。法院认为，北京熊猫公司虽持续一定时间未能形成有效的股东会决议，但对公司的运作不构成实质性的影响，实际经营并未发生严重困难。在这种情况下，上海熊猫公司提起公司解散之诉，理由并不充分，判决驳回上海熊猫公司的诉请，维持原判。④

凯莱公司案二审法院侧重于强调公司管理的内部障碍即股东之间的矛盾；该案一审法院强调公司并未陷入僵局状态，公司仍在正常运作。上海熊猫公司诉北京熊猫恒盛机械设备有限公司一案法院也是强调公司并未陷入僵局状态，公司仍在正常运作，可见法院关注的侧重点不同，形成了不同的判决结果。因此法院在适用司法解散条款时应当慎重，因为一旦适用司法解散条款，公司即进入清算程序，法人资格即将消灭，对公司的影响是毁灭性的。

五、公司司法解散制度存在的问题

首先，我国的公司司法解散制度在制度设计之初是为了解决公司陷入僵局状态给股东带来损害这一问题，然而，公司僵局强调的是公司管理的内部障碍使得公司陷入本能正常营业的瘫痪状态，而我国的立法只强调了公司管理经营存在严重困难，继续存在对股东利益造成重大影响，过分强调了对股东的救济，忽略了虽存在股东之间的矛盾，但并不影响公司的正常运行这一情形，如果仅因为股东之间的利益纠纷裁判正常运营的公司解散，并不符合国外关于公司僵局这一制度的立法本意，同时因失业人员的增加，也会对社会造成负担。⑤

其次，现行法律对股东遭受损失没有详细的规定，依据什么样的标准判断股东利益受损，在各地法院的判决中并没有表明，一些案件中当事人提供的证据也没有被法院采用，法院在判定股东利益受大重大损失时存在较大的自由心定的空间，法院的自由心定对案件的结果造成很大的不确定性，不利于树立法律的权威性，有损法律的确定性。

最后，在凯莱公司一案中，把服装城管委会调解委员会的调解，作为诉讼前的救济手段之一，然而纵观《公司法》法条，除了第183条之外却找不到其他的救济措施，虽然有第75条的异议股东回购请求权，然而异议股东回购请求权的前提条件是具有有效的股东会决议，但是司法解散公司正是因为公司陷入僵局无法做出有效的股东会决议，因此在《公司法》上是不存在其他方式可以解决公司僵局这一状况。⑥

六、完善公司司法解散制度的建议

首先，明确司法解散制度的立法目的，公司司法解散制度设立的初始理由就是为公司的小股东提供维权的工具，各国在适用公司司法解散制度时，对于仍具有经营能力的公司的解散都保持审慎的态度，因为正如英国学者戴维斯所言，如果公司经营状况良好，解散公司无异于杀死一只下金蛋的鹅。⑦

其次，在确定公司经营管理发生严重困难时，考虑到公司管理的内部障碍时，更应强调这种障碍对公司的影响结果即：公司的经营状况是否陷于瘫痪状态，因为强调对公司经营状况的影响，更能体现对股东利益的影响，而法院直接选择对股东利益的影响作为判断标准，在实际运用法律过程中很难判断，存在较大的自由心证的空间。

再次，最好的救济方式是股东的事前救济，也就是理性的股东在设立公司、订立公司章程之时或双方处于友好关系时，就公司的控制权、经营管理等事项加以详细规定，就将来可能出现的纠纷及解决方案在公司章程中作出约定。

最后，除了公司司法解散制度，还应规定其他的替代性救济措施。例如增加买断措施的规定，买断措施允许法院判令公司或多数股东买断少数股东的股份；也可以将那些从事不当行为的股东从公司中除名，从而解决股东之间的纠纷，这些救济措施为少数股东提供了有效的退出机制，同时又维持了继续营业的公司的价值。⑧（作者单位：上海对外经贸大学）

注解

①最高人民法院审判委员会.林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案[EB/OL].[2012-04-09]http：//www.chinacourt.org/article/detail/2012/04/id/478577.shtml

②王妍.法院判决公司解散——司法裁判权与公司自治的冲突与协调[J].法学论坛，2006-03-05，21（2）

③李曙光.新《公司法》中破解“公司僵局”制度安排的探讨[J].武汉理工大学学报，2006，19（3）

④http：//www.lawyee.net/Case/Case_Display.asp ChannelID=2010100&keyword=&RID=154478

⑤庄晨曦.论有限责任公司的司法解散制度——以《公司法》第183条及相关股东权利救济措施为视角[J].法制与社会，2013.3（上）

⑥万国华，原俊婧.论破解公司僵局之路径选择及其对公司治理的影响——兼论新《公司法》第75条和第183条之公司治理解读[J]. 河北法学，2007，4（25）

⑦龚鹏程.论公司司法解散——对修订后公司法相关内容的思考[J].法学研究，2006，5

⑧范黎红.有限责任公司司法裁判解散的法理思考与实证考察[J].公司法律评论，2009

4.公司制度学习心得 篇四

首先很荣幸我能来到贵公司，并且成为邯郸市路达工程监理有限公司的一员。我觉得任何一家单位的管理规章制度不仅是这个单位综合素质和综合实力的体现，也是该公司的企业文化的缩写。

我公司的公司机关管理若干规定从总则、各部门职责、职工待遇、上下班制度、外出出差补助标准、环境卫生、办公效率和劳动纪律九大项内容进行阐述,条框清晰、内容明确。

根据我个人的工作经验及个人想法我想做出几点补充:

1、驻地监理人员都写监理施工日志，机关的员工最好也应该做好工作日志，记录本日的工作内容以及近两天的工作计划，这样每位员工都能做到工作有计划有安排。

2、就是希望公司能注重新员工的培养以及老员工的.培训学习，定期组织或参加一些有关行业的培训会，增加公司员工的综合技能，更能为公司效力。

3、公司的奖惩制度只体现出罚，是否应增加一些奖励制度，从而督促激励员工更好更高质量的完成工作。

5.公司制度学习总结报告 篇五

一是感受到学习的收获，进一步树立了我的合规意识，二是感受到学习的重要性，通过学习才知道公司的规章制度很是完善，已形成了多方面的管理制度体系，同时，也发现我自己有一些无意识的违反规章制度的现象发生过，通过学习为今后的工作中很好地把握并执行公司制度打下了一个良好的基础。

通过学习各项管理制度，结合工作中实际情况，主要有以下几点心得体会及感悟与认识：

一、树立合规观念，学习制度的目的就是为了增强自我约束能力，牢固树立“合规创造价值，违规就是风险，安全就是效益”的管理理念。

二、坚持两个原则，一是从我做起，严格执行公司各项管理制度，达到以点带面的效果，切实体现制度的有效性。二是坚持从细节做起的原则，通过制度的实施运行，更加完善制度，树立“勿以恶小而为之”的敬畏心理。

三、建立三种机制，各项管理制度要达到长效，就必须建立好学习机制，监督机制及落实机制，首先要有多种形式、多种渠道、多个层面的学习机制，只有通过学习才能知道哪些是能做的合规的，哪些是不能做的违规的，同时通过典型事例来时刻来敲响我们的警钟;其次是要有全员的全方面的监督机制，通过监督检查来使公司全员约束规范自己的行为;对违规行为人做到教育为主，对恶性攻击者严格执行制度条款，绝不姑息。

6.2021年公司员工学习制度 篇六

第一条为了全面提___部员工综合素质，积极推进员工素质提升工程，努力提高员工工作质量和办事效率，结合干部员工学习实际情况，特制定本制度。

第二条各部、室、车间、的学习，利用每周一、三、五上午10:00-10:30集中学习___个半小时。集中学习的时间安排应相对固定，无特殊情况不得变动。

第三条公司对下半年的学习制订计划，确定主要内容、步骤和方式。集中学习由人力资源部___，各部门配合。确保生产任务的情况下完成学习任务、集中学习考勤由人力资源部统一管理，实行开始前、结束后和随机抽查点名的方式进行。

第四条全体干部员工必须按规定的时间参加___学习，不迟到、不早退、不无故缺席，不能参加学习的要履行请假手续。迟到、早退的每次扣___元，无故不参加学习的，每次扣___元，并进行通报。

第五条各部门要认真准备、安排各经营生产工作，确保准时参加学习，否则，按第四条执行。对因确需工作需要，经主管领导签字审批后，不扣发工资。

第六条___学习时必须严格遵守学习纪律，聚精会神，不看与学习无关的书报，不做与学习无关的事，不接听电话、要备好有关学习的资料，认真讨论，积极发言，做好学习记录。

第七条建立学习教育监督检查制度。各部室车间负责人每月检查本部门人员学习笔记，主管领导每季度检查分管部门负责人的学习笔记。

第八条人力资源部统一对笔记和心得体会进行检查，对优秀心得体会、登载到宣传栏和内网上共大家___，并进行物质奖励、每季度对学习笔记进行检查评审通报。

第九条本制度由公司员工学习教育领导小组负责解释。

7.论揭开公司面纱制度 篇七

1 揭开公司面纱有其必要性

1.1 首先, 制度设计本身对债权人有失公正

从法律上看, 公司股东作为出资人享有收益, 重大决策和选择管理者的权利。而公司股东的有限责任为其树起了一道保护线, 将其风险限制在出资额内, 因此, 公司经营的一部分风险甚至全部则可能转移给公司外部的利益相关者。债权人作为公司的利益相关者, 却无权介入公司的内部管理, 致使蒙受重大的损失。可见, 由于“社会从来不会在没有投资中发展”, 因为没有投资意味着没有创造财富之追求与努力。法律因而注重对投资者的保护, 现代的有限责任制度注重了对股东的保护, 却对债权人有失公正。

1.2 其次, 公司容易为股东特别是控股股东滥用, 谋取法外利益

公司控股股东可能利用有限责任制度使公司的利益受损, 从事有利于控股股东的不正当交易;也可能利用公司独立人格, 从事各种欺诈行为, 规避公法义务, 为自己谋取非法所得, 也可能利用公司的名义隐匿财产, 逃避债务。

2 我国公司法关于揭开公司面纱制度适用的要件

2.1 前提条件是公司具有法人资格

只有在公司取得了法人资格, 即取得企业法人营业执照情况下, 股东才有滥用公司作为法人独立承担民事责任和股东承担有限责任的可能。如果公司不具有法人资格, 那么公司与股东之间就没有“面纱”, 也就无需将“公司面纱”揭开。如果公司没有取得法人资格, 而是在设立过程中, 即便发生了认购或认缴的股东向债权人直接承担民事责任的情况, 它所依据的也是其他法律制度而不是揭开公司面纱制度。

2.2 主体要件涉及两个方面

一是责任主体, 即面纱揭开后谁承担责任;二是请求权主体, 即谁能请求揭开公司的面纱。

(1) 责任主体, 是公司法人格的滥用者——积极的控制股东。根据我国公司法第二十条第三款的规定, 可以看出, 我国法律规定的揭开公司面纱制度主要针对的是滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。因此, 其适用要件之一应当是控制股东有此种滥用行为, 至于公司的董事、经理或其他高级职员利用职务之便, 滥用公司法人人格的情形, 笔者认为不能适用公司法人人格否认制度, 法律对他们的行为做了专门的规定。对此, 只有以股东的身份滥用公司法人格时, 才能因符合适用要件而揭开公司面纱, 否认公司法人格, 直索公司背后支配股东的责任。

(2) 请求权主体, 是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人.揭开公司面纱制度是针对股东滥用公司法人格制度的行为, 通过事后的方式对因此受到损害的当事人进行救济。因此只有遭受了实际损害的人方有权主张公司法人格否认。根据《公司法》第二十条第三款的规定, 适用揭开公司面纱制度的请求主体是公司债权人, 而非公司和公司的内部股东。

(3) 行为要件要求股东必须实施了利用公司法人格规避合同或法律义务的行为, 造成了公司与股东完全混同的局面。

实践中, 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的表现形式举不胜举, 最常见的是“空壳”公司、“脱壳”经营、“一套人马、两块牌子” (即公司法人格形骸化的行为) 、抽逃资金、虚拟股东等情形。由于公司股东滥用公司独立法人资格的情形多种多样而且相当隐蔽, 要以立法的形式来固定揭开公司面纱制度的构成要件和适用范围非常困难。因此, 修订后的公司法第二十条属于衡平性规范, 未能对揭开公司面纱制度的具体适用标准做出明确的规定, 人民法院在个案中只能依据公平正义的原则自由裁量。

(4) 结果要件是股东滥用公司法人格的行为直接给公司债权人造成了严重损害, 并且这种滥用行为与造成损害的结果之间有直接的因果联系。

对此要件, 需要把握三点:首先, 滥用公司法人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害。其次, 滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。再次, 这种损害不能通过公司自身获得赔偿。也就是说, 即使控制股东滥用公司法人格的行为给公司债权人带来损害, 但只要公司有足够的财产弥补债权人损失, 公司债权人就不能提起揭开公司面纱之诉。

3 揭开公司面纱的本质特征

揭开公司面纱的形成和发展并没有动摇公司法人独立和有限责任制度的根基, 恰恰相反, 由于有了揭开公司面纱的补充, 反而使公司法人制度实现其双重的价值目标。就某一公司而言, 贯彻其独立性被认定为违反了正义与公平的理念, 判令股东对公司债权人承担责任, 以调整失衡的利益关系和倾斜的公司法人制度的天平, 实现法律公平, 正义的价值目标。

(1) 首先, 揭开公司面纱就是对公司独立存在的漠视或不予确认。

公司法上要求公司和股东各自独立存在, 而公司的独立存在有赖于股东与公司责任的分离来支撑和维持。股东有限责任的形成, 虽然表面上仅以股东的出资作为形式的代价, 但实际中, 股东却要承受与公司保持分离所带来的一系列的痛苦与压抑。股东的意志要想成为公司的意志, 须要经过法定的程序;公司的财产可以成为股东财富发源泉, 但也必须遵照一定的要求来分配;股东可以与公司有任何必要的关联交易, 但必须同其他非相关的主体之交易一样, 应在公平, 互利而不损害任何一方的利益的前提条件下进行;公司可以与股东一起联合对外进行必要的交易, 但联合交易的规则, 决不允许一方成为另一方利益之工具与牺牲品。

(2) 其次, 揭开公司面纱是公司作为独立法人存在的原则例外。

公司作为独立法人的存在是原则, 揭开公司面纱仅是例外。股东的有限责任只在个案中适用, 且这种突破是处于法律的强制或法院的干预。揭开公司面纱的发展和适用, 有的已经被直接规定在法律中, 但更多是由于法院在具体案件中的适用结果。

(3) 最后, 揭开公司面纱是公司法人人格独立的发展与补充。

揭开公司面纱作为公司法人资格的发展和补充, 其最终的目的并非在于否认法人的独立人格存在, 而是在于弥补公司法人人格独立存在的缺陷, 使其更好的存在并发挥作用。 同时, 也可以充分的发挥法官的主观能动性, 从而保证公平原则的实现, 而不又影响法人制度整体的安定性, 也可以保证整个公司法人人格独立制度的大厦不至于因为某个方面出现漏洞而发生坍塌。

基于以上对揭开公司面纱的探讨, 从该制度设计的必要性开始, 它的适用就具有严格的条件, 作为公司有限责任原则的例外适用, 其目的在于更好的发挥公司制度的优势, 而不是对公司有限责任的完全否定, 揭开公司面纱制度的本质, 使它更加完善现代公司制度的两大基石, 公司独立人格与公司有限责任。实践中, 如何在这一框架下, 找到适用的基点, 才有了揭开公司面纱制度存在的前提, 灵活中不失原则才是其研究的土壤。

参考文献

[1]吴建中编著.公司法[M].上海:上海人民出版社, 2003.

[2]王卫国主编.商法[M].北京:中央广播电视大学出版社, 2001.

[3]王耀平, 王伯庭著, 现代企业问题法律分析[M].长春:吉林人民出版社, 2003, (2) .

[4]余劲松, 吴志攀主编, 国际经济法.北京大学出版社[M].北京:高等教育出版社, 2000, (3) .

[5]马德胜, 董学立著, 企业组织形式法律制度研究[M].北京:中国人民公安大学出版社, 2001, (3) .

[6]沈四宝等.揭开公司面纱法律原则与典型案例选评[M].北京:北京对外经济贸易大学出版社, 2005.

[7]刘俊海.股份有限公司股东权的保护 (修订本) [M].北京:北京法律出版社, 2004.

8.创业公司怎么建立制度 篇八

通过多年的企业管理实践和帮助中小型企业成长的经验，我认为是否建立规范化制度和流程的主要影响因素是创业公司的商业成长关键驱动力（The key drivers of business growth），或商业模式的核心要素。

比方说，一家10人的IT创业公司和一家100人的零售服务企业对于流程化和制度化的进程就会有不同的理解。IT公司的商业成长关键驱动力在于创新力，在于产品开发和人员的激励，所以制度和流程的规范化可能不会在一开始就成为重点，过于规范的制度和流程反倒可能会限制员工的创造性。而零售服务型企业的关键驱动力则是围绕着销售能力的关键业绩指标，在于服务的质量和流程以及人员的能力，所以相对于IT公司来说，制度和流程的规范化可能会早一点地进入管理者的战略视野。

一旦我们对成长关键驱动力有了准确的理解，那么该在什么时候进行流程和制度的规范化的问题也就迎刃而解。比如对于新兴的电子商务平台来说，其核心的商业成长驱动力在于优秀的线下物流体验，那么从一开始，包括信息化平台在内的供应链管理制度与流程，成为这类企业关注的重点，这些要从开始就要做到规范化。

另外，一个创业公司在不同的阶段对于制度和流程的建立有不同的侧重点。在企业的初创期、发展期、成熟期各个不同阶段，每个阶段的任务不一样，对制度的要求也不同。

在初创阶段的核心任务是最大程度地激励员工、开发产品和吸引潜在顾客，聚焦于“创新式成长”，关键在于创业团队的“人治”，所以制度的和流程的规范化可能主要存在于基本的公司制度，比方说研发制度、生产流程管理制度等。

而在生存立足阶段，聚焦于“引导式成长”。关键在于固化完善核心流程和制度，特别是关于质量管理和人力资源管理等方面的制度和流程。

而在成功阶段，则聚焦于追求持续的增长，在这个阶段，公司开始有了清晰的组织结构，有了各种功能业务部门，所以制度和流程将着眼于如何更有效地发挥每个部门的协调效应，会更注重于像组织流程、风险管理、营销管理等。

需要注意的是，公司的创始人一般都会在早期对公司采取较大的控制，他们对成功的自信，对战略方向的把握，对员工的激励等对于创业公司的早期生存是非常重要的成功因素。像华为的任正非和苹果的乔布斯，都是最典型的例子。这样的好处是便于实施创始人的愿景，更快地捕捉瞬间即逝的商业机会，更好地执行既定的计划。但一旦太控制就有可能遏制了公司内部其他员工创造性的发挥，打击到核心人员的创新激情，同时也有可能由于创始人的一意孤行，导致整个公司的发展停滞。毕竟像乔布斯那样的商业天才，还是极少的。所以我的建议是在早期依靠创始人的权威（lead by authority）迅速开局。随着公司的发展和业务的壮大， 逐步借助于团队和能力的管理（lead by team and）有一些核心的事务，创始人必须亲力亲为，确保公司战略方向的正确和执行的有效。在这其中，最需要创始人掌控的是产品和招聘。产品是公司的灵魂，同时产品也是公司内最难以完成的工作，需要了解的信息和协调的利益太多，而创始人基于其为客户解决问题、增添价值的创业热情，往往是最了解客户需求，最能把握市场趋势的，例如苹果、亚马逊、腾讯等公司的创始人皆牢牢把控产品，通过“人治”确保产品的领先。招聘则与产品相辅相成，其好坏直接决定了创业公司能否找到合适的人来执行战略。总结来讲，在关乎公司发展战略的重大事务中，需要坚持创始人的“人治”，而涉及日常运营的事务，则可通过建立规范化的制度和流程进行管理，即所谓“抓大放小”。

9.学习公司管理制度有感 篇九

最近，公司组织员工学习各项管理制度汇编，我认为这对加强丰原的建设，提升对外形象，覆行各项职能起到了更好的促进作用，建立管理制度的目的就是为了使公司管理更加规范，没有健全完善的管理制度，就难以形成集体行为的规范。现根据我个人学习情况，结合工作实际谈一点体会。

这次学习，使我认识到严格执行管理制度的迫切性和重要性，这是我们转变观念适应新形势，新发展的需要，是丰原健全完善管理制度的具体体现。学习公司管理制度也使我明确了自己的岗位要求，也对公司考核工作有了比较深刻的认识和理解，同时也提高了自己的思想认识，增强了遵纪守规的自觉性。以往我们疏于学习，对管理制度学习不深，理解不够全面，对各项管理制度和岗位职责方面理解不够透彻，思想上存在麻痹大意，不规范的现象时有发生。在学习管理制度后，对我的内心触动很大，如果以后不能熟悉掌握管理制度，不按照管理制度执行，就可能出错，就可能造成工作上的被动，并直接影响个人的工作岗位和经济利益。

针对本人存在的一些问题，结合制度的相关规定，我将采取以下改进措施：一是加强学习，熟悉和掌握管理制度的要求，提高自身的综合素质和分析能力。二是认真履行工作职责，严格恪守各项管理制度，将各项制度落实到实际工作中去。三是强化责任意识，要求自己爱岗敬业，认真严肃对待自己的工作，深思慎行，做一个实实在在的丰原人，为丰原的发展贡献自己的一份力量。

公司为了加强管理，完善制度，本着“

（一）公开、公平、公正；

（二）实事求是、依法依规；

（三）精神鼓励与物质奖励相结合。”三个原则制定了公司管理制度汇编。在学习“管理制度”的过程中，不禁让我想起一句古语“没有规矩不成方圆”。虽是一句人人皆知的俗语，却很好地说明了制度的重要性。军队的战斗力来自于铁的纪律，企业的战斗力和生命力来源于各级人员良好的精神面貌、崇高的职业道德和严格的规章制度。缺乏明确的规章制度、流程，工作中就非常容易产生混乱，如果有令不行、有章不循，按个人意愿行事造成的无序浪费，更是非常糟糕的事。只有按制度办事，才能明理树信。商鞅立木为信，包公刚正执法，解放军的“三大纪律，八项注意”„„哪一个不是“坚明约束”而后大获成功的呢？古往今来无不证明取得成绩需要以严守“制度”为后盾！

10.学习公司规章制度总结 篇十

一、学习公司规章制度的总结：

俗话说的好“没有规矩不成方圆”，公司给我们订立的各项制度，就是我们日常工作、生活的行为规范，在公司的每个人都要遵循公司的各项规章制度，没有制度就没有责任。只有怀着强烈的事业心、责任感，求真务实地工作，才能完成既定目标，人的价值才能得以实现。如果在工作中我们不了解制度不按制度执行，那就会导致既定的工作停歇，也会阻碍公司的正常经营，同时影响公司的长远发展。只有公司员工都自觉地遵守了公司规章制度，公司营运工作才能做到合理化、规划化、制度化，公司才能够做大做强。

一家企业的发展壮大，离不开一个健全、合理的规章制度。制度不是为某个员工、某个职级或某件事情而制定的，健全、完善的管理制度及管理者对制度的执行力度直接影响到企业的发展。我们作为一个公司一员，更应该严于律己，以身作则，事事起到模范带头作用，这样才能更有利保障团队的建设。

二、学习总结体会：

20xx年全国煤炭行业继续低迷的一年，面对严峻的形式，现实不允许、也不准许我们向过去那样工作，要求我们端正态度，创新工作方法，紧紧围绕集团公司提出20xx年的指导思想“紧盯产业政策动向，依法依规、狠抓安全生产，抓管理、降成本，拓展融资渠道、恢复鑫能煤业建设，度风险、保稳定”，以新的精神、新的面貌、新的态度、新的理念去迎接新的挑战。

三、学习20xx年月度工作目标考核、办法、业务流程的心得体会：

月度目标责任考核、办法、业务流程的学习，给我们的工作指明了前进的道路和方向，对我们日常工作中做了更进一步的规范和管理，可以有效的减少和纠正我们在日常工作中的错误和失误。

月度目标考核办法、业务流程的下发和实行，让我们更加具体、详细了解工作步骤和方法，可以有条不紊的根据业务流程内规定的项目去工作。

四、摒弃过去老旧的思想观念，转变思想、工作作风：

“三老问题”一直是我工作中的老大难，不仅耽误日常工作的时间和效率，同时也制约了我在公司的发展。

针对“三老问题”，要从根上去治理、诊治，简单来说，此项问题就是思想观念的守旧，思想不能去大胆的创新，一味的按照原来的老套路去做，及时做错了也不改正，导致同样的问题老不改、老出错、老犯错，如果不能从思想观念上去彻底改变，那就是老和尚的帽子平不塌，不仅对自己也没有提高，也严重妨碍自己的发展。

第一，转变观念，加强学习。

我们要注意思想观念的转变，抛弃过去的旧思想旧观念，转变新观念，将要我学，转化为我要学。

“工欲善其事，必先利其器”。学习是我们的立身之本，是我们工作的基础和前提。只有通过勤奋学习，才能使我们具备较强的工作能力，具备明辨是非的能力，具备解决问题的能力，同时，学习也是一种能够将一切变为己用的能力。只有通过不断的充电、学习，不断积累自己的专业知识，提高自己能力，才能更好的胜任自己的岗位。

第二，立足本职工作，注重工作细节

工作无小事，任何事情都马虎不得，一个小小的错误，就会造成巨大的失误。我经常提醒自己，不怕自己出问题，暴露问题才能知道自己哪方面的不足，对暴露出的问题，分析自己在哪方面出错，在哪方面做的不合理，怎样才能杜绝此类问题的发生提高自己的能力。

“天下难事，必做于易，天下大事，必做于细。”老子这段论语恰到好处的揭示了“细节决定成败”的重要意义，

我们在平时工作中要注意工作细节，用心思考，精雕细琢，聚精会神的把身边每一桩小事做好、做细、做实，才能更好、更快的完成各项工作。

第三，摒弃过去坏习惯，根治自己老毛病

经过三年的工作、学习，使我深刻认识到自己的不足之处，工作马虎、不主动学习、没有创新能力，深深制约着我的发展，等、靠思想等老毛病，导致自己意志松懈、作风涣散，降低自己的工作效率。

坏的习惯、毛病不利于我们的工作、生活，在同类的问题上频频出错，不仅浪费工作时间，也不助于对自己能力的提高。如果不摒弃自己过去坏习惯，根治自己的老毛病，就会跟不上公司发展而被淘汰。

11.论我国公司资本制度 篇十一

摘 要：我国原本采用类似大陆法系的严格法定资本制度，主要是为了保护债权人的利益，降低公司交易风险，维护经济秩序，最初确实起到了这种作用，但随着改革开放原本的制度却又成为了经济发展的桎梏。于是，2013年新公司法应运而生，新公司法最大的亮点莫过于对注册资本的修订，取消最低注册资本额，放宽注册资本条件，由实缴制向认缴制过渡。可以预见新公司法的修改，将会对经济的发展，法制的完善，市场秩序的维护，起到至关重要的作用。

关键词：公司；公司资本制度；新公司法；认缴制

2013年新的《公司法》出台，新法中立法者大量删除法定注册资本及对于发起者必须强制性缴纳的相关规定，在资本制度上改动非常大，其中在法条上突出的变化有以下方面：

1、删除公司营业执照上载明的“实收资本”，即“实收资本”不再是公司的登记事项。2、设立公司过程中，废除法定资本最低限额，即理论上“一元钱”就可以成立公司。3、废除实收资本制改为认缴制，废除首次出资最低限额即删除首次出资不低于百分之二十，放开缴足资本年限，但另有规定除外。4、取消货币出资限制，因取消最低注册资本货币出资，那么“百分之三十”也自然失去意义，那么依靠技术创业人士不再为拿技术出资但是碍于需要“百分之三十”的现金出资而在设立公司上为难。公司法修改后全部依靠技术出资或者其他可以用来评估的实物出资均被允许。5、删除注册资本必须经法定验资机构验资并出具相关证明，公司设立时出资必须经过会计师验资的要求将彻底成为过去，设立公司的费用少了许多，登记时需要一定费用外，基本上不存在其他费用。6、彻底取消一人公司的最低注册资本，这在一定程度上鼓励了个人创业。7、登记机关登记事项中不再需要登记“出资额”，取消一次性缴纳资本的规定。8、在设立股份公司的条件中，发起设立由实缴改为认缴即可，但募集设立仍为实收资本。另外，发起设立中，认缴比例及法定分期付款时间也被取消。

一、对我国公司资本制度的完善

新的公司法出台，修改部分只有公司资本制度部分，共计12条，确实让人耳目一新，在经济全球化的今天，新公司法的修改让我们能够更快与世界接轨，促进国际贸易的发展，让我们对未来企业的发展充满希望，但我们也应看到其中的缺陷，做好相应的准备并加快对其相关措施的完善。

（一）完善相关法律法规，尤其是以“人格否认制度”为主的相关公司法律

英美国家之所以很在就放开公司资本制度，也就是所谓的授权资本制度，就是靠着“揭開公司面纱”制度和判例制度弥补授权资本的不足，防止“皮包公司”的出现，同时也防止了设立人企图利用有限责任而乱设公司，逃避责任。在我国法律中则有与其内涵一致的“人格否认制度”，必要时直接对公司设立者的欺诈行为作出处罚，使其慑于法律的权威，不敢为了利用公司作为敛财的手段，而设立公司。同时在刑法中，抽逃出资等罪名虽然对于一般公司设立已经失去作用，但是在特殊企业中仍然具有作用，譬如商业银行，保险公司等，因此加快完善刑法修正案，使其与公司法相适应。

（二）限制一定的时间强制缴足所注册的资本，同时加强公权力管理力度

尽管放开认缴注册资本年限，但并不意味着，公司可以只“认”不“缴”。必须出台相关规定，在短时间内，发起人必须缴足所认缴的资本，否则取消设立公司的资格，或其他相关惩罚措施，这也是进一步避免空壳公司的出现，放缓资本制度，并不意味着放弃对公司资本充实之监督。加强现存其他公权力管理力度，在使公权力限制到一定范围内的同时，以及在防止公司滥设的同时，加强对公司的引导，进而达到保障市场秩序稳定的目的。

（三）加快信用平台制度的建立与完善

新公司法的出台，更加注重公司设立人和设立后公司的信用，所以加强建设信用平台的建立刻不容缓，目前，全国企业信用信息公示系统已经建立，可以初步查询公司信用相关信息。企业主体信用制度、失信惩戒制度等配套建设都会逐步完善，下一步我们要整合工商、税务、海关、法院、检察院的相关企业和公民信用信息数据库，强制性对公司信用，实力进行全方位调查评价，并实现联网查询，促进信用体系建设，运用信息公示、信息共享、信用约束等手段，构建统一的市场主体信用信息公示平台，完善信用约束机制，发挥政府部门、司法机关、社会自律组织和企业本身的作用，形成部门之间协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的多方位，立体市场监管格局。企业或者设立人，股东一旦作出损害债权人利益的行为而被拉进经营黑名单，在主流媒体进行通报，并在交易，税收等诸多方面受到限制和影响，甚至受到制裁，使设立人或公司在信用档案上出现污点。

（四）引导群众将注意力放到注册资本之外的企业其他方面

使群众从公司注册资本的肯定转变到对公司流动资产的关注上来，跳出固有的思想模式，而不是只相信登记机关所登记那组资本数字，让公众通过信用平台等多种途径，全方位了解公司，从而确定是否与其进行交易以及在交易风险来临之后应该采取什么措施，让公众明白白手起家的公司并不比有雄厚注册资本的公司差。

我国公司的资本制度由实缴制转化为认缴制，其有了长足的发展和进步，随着新公司法的实施，不久的将来必定会涌现出大量的公司，而大量作为商主体的公司出现，也必定会刺激经济的发展。然而我们也应该看到，新法背后的众多缺陷。新法能否贯彻实施，在逐步完善信用平台制度的情况下，还需要其他相关配套法律的完善，政府的贯彻执行，公民思想意识的转变，只有这样才能使新法为经济的发展，真正做到保驾护航的作用。

（作者单位：河南大学法学院）

参考文献：

[1] 乔迪·S.克劳斯&史蒂文·D.沃特[美].公司法和商法的法理基础[M].北京，北京大学出版社2005.1

[2] 江平.民法学[M].北京.中国政法大学出版社，2007.9

[3] 范建.商法[M].北京.高等教育出版社，2011.9