选举执行董事、监事、经理股东会议决议

选举执行董事、监事、经理股东会议决议（通用3篇）

1.选举执行董事、监事、经理股东会议决议 篇一

依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，我公司于_______年_____月_____日召开了股东会，会议表决通过以下决议：

1、通过公司章程；

2、选举__________为公司执行董事：

3、选举__________为公司监事：

股东盖章、签字：

注：法人股东盖章、自然人股东签字；本文书格式供参考。_______________________公司经理聘任书

依照《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，公司执行董事___________聘任____________为公司经理。

执行董事签字：

2.选举执行董事、监事、经理股东会议决议 篇二

股东会关于选举执行董事、法定代表人、监事的决议

时间：

地点：

参会人员：

会议内容：公司选举执行董事、法定代表人、监事的决议

三、根据公司章程第XX条规定，经公司股东会决议，选举XXX为公司执行董事，兼法定代表人，任期X年；

执行董事、法定代表人名单：

姓名：

住所：

身份证号：

四、根据公司章程第XX条规定，经公司股东会决议，委任XXX等X人，为公司监事，任期X年；

监事名单：

姓名：

住所：

身份证号：

股东签名：

深圳市有限公司

3.选举执行董事、监事、经理股东会议决议 篇三

长沙地区有限责任公司

各项组织规定

目 录

1、董事会工作规则 ……………………………………22、总经理工作规则…………………………………….73、监事会工作规则…………………………………..114、股东大会工作规则 ……………………………….15

董事会工作规则

第一章 总则

第一条 为了更好地发挥董事会的经营决策作用，建立完善的公司法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，规范董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、各公司《公司章程》特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使以下职权：

1、贯彻党的路线、方针、政策和国家法令；

2、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

3、执行股东大会决议；

4、决定投资计划、生产经营计划和审议工作计划；

5、制定公司的中、长期发展规划和重大项目投资方案；

6、制定公司财务预算、决算方案；

7、制定公司利润方案或亏损弥补方案；

8、制定公司增加或减少注册资本方案、增资扩股方案及发行公司债券方案；

9、决定公司借款额度和公司资产用于融资的抵押额度；

10、决定收购、兼并其它企业和转让公司产权的方案；

11、拟订公司合并、分立、解散的方案；

12、决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；

13、聘任和解聘公司总经理，根据总经理提名聘任和解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定报酬和奖惩事项；

14、制定公司基本管理制度。（如资产经营、经营管理、监督机制、人力资源、工资分配、奖励、福利、公司补充社会保险、财务会计等）；

15、拟订公司章程修改方案；

16、选举或更换董事长；

17、研究决定对董事长、总经理或董事会专门委员会的授权；

18、研究和检查公司现代企业制度建设，包括公司治理结构、信息披露制度、激励与决策机制、风险监控与管理办法，对经营者的独立审计和评价机构以及其它相关的重大管理制度；

19、审定以公司名义对外签订的重要文件和合同。其中董事长可以授权书的方式授权副董事长和总经理签署；

20、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；

21、法律、法规、公司章程和股东大会授予的其它职权。

第三章 董事

第四条 董事资格

1、年满18岁，具有完全民事行为能力；

2、能维护股东权益，保障资产的安全与增值；

3、具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

4、廉洁奉公，办事公道；

5、没有正在受到司法审查和法律、法规、章程规定不得担任董事的情况；

6、没有曾在经营企业过程中因能力欠缺和管理不善造成亏损的历史。

第五条 董事产生及任期

1、董事由股东大会选举产生；

2、董事任期每届三年，可连选连任。

第六条 董事职权

1、出席董事会议，对决议事项发表意见并进行表决；

2、根据公司章程或董事会授权对外代表公司；

3、根据董事会委托执行公司具体事务；

4、出席股东大会；

5、公司章程和股东大会授予的其它职权。

第七条 董事义务

1、遵守公司章程和股东大会、董事会决议；

2、维护公司利益，不得利用职权牟取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

3、未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司的同类业务；

4、不得为自己和代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益相冲突的行为；

5、在其职责范围内行使权利，不得越权；

6、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

7、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以股东和公司最大利益为行为准则；

8、应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自行使被合法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

9、公平对待所有股东；

10、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 董事责任

1、对公司资产流失承担相应责任；

2、对董事会重大投资决策失误造成公司损失承担相应的责任；

3、在执行职务时违反法律、法规、公司章程规定，给公司利益造成损害时应当承担经济责任和法律责任；

4、应当对董事会决议承担责任。若董事会决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对实施是正确的决议，一年两次表

示异议的董事，将作为工作失误进行考核。

第四章 董事长

第九条 公司设董事长一名，董事长是公司法定代表人。

第十条 董事长产生及任期

1、由控股股东从董事中提名；

2、由董事会选举产生；

3、任期3年，可连选连任。

第十一条 董事长任职资格

1、有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；

3、有较强协调能力，善于协调董事会和总经理之间关系；

4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解多种行业生产经营情况，并能很好掌握有关法律、法规、政策；

5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

6、为公司董事；

7、有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工作新局面。

第十二条 董事长职权

1、主持股东大会，召集和主持董事会议，领导董事会日常工作；

2、董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

3、督促、检查董事会决议的实施情况；

4、签署公司债券、重要合同和其它重要文件；

5、根据董事会授权、批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

6、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

7、在董事会授权的额度内审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；

8、审批使用公司的董事会费用；

9、根据经营需要向公司和其他经营人员签署“法人授权委托书”；

10、根据董事会决定，签发聘任公司总经理、副总经理、财务负责人任命文件；

11、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

12、根据董事会授权批准公司法人财产的处置和固定资产购置事项；

13、行使法定代表人职权；

14、当董事会表决出现两种意见票数相等时，有权多投一票；

15、公司章程和董事会授予的其它职权。

第十三条 董事长责任

1、对公司资产保值、增值负主要责任；

2、对董事会重大投资决策失误造成的损失承担主要责任；

3、承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的相关法律责任。

第五章 董事会组织机构

第十四条 董事会是公司的经营决策机构，由5名董事组成董事会。

第十五条 董事会设执行委员会和专门委员会等非常设机构，以利董事会进行科学决策。董事会组织机构负责人由董事会聘任。公司办公室兼任董事会秘书处工作。

（一）资产管理委员会

其职责是就公司的资产管理与处置、资产经营计划和方案进行论证，或遇重大决策调整时提出咨询意见，供董事会决策时参考。

（二）经营战略决策委员会

审议公司中、长期经营发展战略、规划、经营方针、经营方针；审议公司发展项目，更新改造项目；审议向其它企业参股和控股的投资行为；审议公司重大投资决策；审议公司内部机构设置和调整及职责划分与提名高级管理人员聘任和下达工作指标。对上述职责进行研究后向董事会提出意见和建议。

（三）财经审计委员会

对公司财务预（决）算方案、增资、扩股方案、重大财务计划、重大投资、巨额贷款、资本运营、社会融资、审计计划和分红派息方案、员工工资、奖金、年终分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案予以审议，研究后向董事会提出意见和建议。

（四）经济研究室

负责研究国内、外经济政策及房地产和其它相关经济动态的专职机构。主要做好调查、跟踪，整理国内、外有关经济、政策、信息并编发有关资料向决策层、经营层通报情况；组织高层管理人员经济研讨活动，负责每项活动讨论专题和主讲人；组织各种与公司业务发展和内部管理相关的课题研究；发现、培养、推荐有经营管理智商的高级管理人员；负责筹划企业文化建设工作。

（五）法律委员会：

就公司重大合同或董事会决议的合法性向董事会提供法律服务；审议公司基本管理制度；项目运作的法律保障条件；办理公司诉讼事宜。

第六章 董事会议

第十六条 董事会会议分定期会议和临时会议两种。定期会议每年召开两次，在会议召开前十天将会议通知书面送达全体董事、监事、总经理。如遇紧急情况，在董事长认为必要时，三分之一以上董事联名提议时，监事会提议时，总经理提议时等情况下，可召集临时董事会议，临时董事会应在召开前三日书面通知全体董事、监事、总经理等人。董事会有二分之一以上董事出席方有效。

第十七条 董事会议通知应包括会议日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期及董事长印鉴等内容。会议通知由专人送达，并需董事、监事、总经理在回执上签字。

第十八条 议案拟订：董事长提出议案，由其自行拟订或交董事会有关职能部门拟订；其它议案由提出议案者本人拟订或经董事长同意交董事会有关职能部门拟订。

第十九条 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会在一定范围内征求意见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会专门委员会审议后在会前6天制作成文件，至少提前一天送交与会人员审阅，然后正式提交董事会讨论决定。

第二十条 决策程序

1、投资决策程序：由董事会相关委员会拟订公司中、长期发展规划、投资计划和重大项目投资方案提交董事会；由董事长主持经营战略决策委员会审议，并提出审议意见；董事会根据审议意见形成董事会决议，提交股东大会表决批准后，由总经理组织实施。

2、人事任免程序：根据董事长提名公司总经理、各专业委员主任人选及根据总经理提名公司副总经理和财务负责人人选后，分别由党组织、人力资源部门考核后提出任免建议，提交公司董事会讨论作出决议后，由董事长和总经理分别在各自职权范围内签发聘任命书或解聘文件。

3、财务决算工作程序：由董事会相关委员会拟订公司财务预（决）算、利润分配和亏损弥补等方案提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议，并提出评价意见；董事会根据审议意见制订方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

4、资产管理及其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。

5、公司管理机构设置程序：由总经理提出设置方案，提交董事会专业委员会审议后，提交董事会作出决议，由总经理组织实施。

6、公司基本管理制度制订程序：由董事会相关委员会拟订基本制度，提交董事会专业委员会审议后，提交董事会作出决议。根据基本制度内容不同分别由董事长、总经理组织实施。

第二十一条 议案表决

1、出席董事会的董事须对各项议案有明确的表决意见，并在决议和董事会议记录上签字；

2、董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，不计入法定人数；

3、董事会议为合议制，董事充分发表意见后，再进行表决，表决时一人一票，在赞成票和反对票相等时，董事长另有一票表决权；

4、依法规视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前不具有表决权；自动解除董事职务的不具表决权；

5、非公司董事人员受公司董事委托代为出席董事会会议，不具有表决权；

6、董事会做出决议须经三分之二以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；

第七章 董事长办公会议

第二十二条 为了更好贯彻落实股东大会决议和董事会决议，董事会授权董事长建立董事长办公会议制度。

第二十三条 董事长办公会议为不定期会议，可应董事、监事、高级管理人员之邀随时召开。主持人董事长。

第二十四条 董事长办公会议出席人员是董事、监事、高级管理人员以及与会议内容有关的人员。

第二十五条 董事长办公会讨论的主要内容有：

1、检查股东大会和董事会决议执行情况；

2、对股东大会、董事会决议执行过程中出现的问题进行协调，提出指导意见；

3、对监事会提出的关于经营行为上存在的问题进行调查，提出整改意见；

4、研究部署公司阶段性重要工作；

5、研究讨论董事会专门委员会的调查报告，并提出相关指导意见；

6、对经营层经营绩效进行评估，以便及早给予宏观指导。

第八章 董事会费用用途

第二十六条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设定董事会专项费用。

第二十七条 董事会费用用途

1、股东会、董事会、监事会、董事长办公会及董事会专门委员会会费；

2、董事、监事交通费和津贴；

3、以董事会、监事会、董事长、监事会主席名义开展的各项活动费用；

4、董事会、监事会行使职权时发生的费用；

5、信息披露，办公费用及其它。

第二十八条 董事会费报董事长审批后，纳入公司当年财务预算方案，计入管理费用。董事会费由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜，按法律、法规规定执行。

第三十条 本规则由董事会负责解释。

第三十一条 本规则由董事会通过之日起施行。

总经理工作规则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度要求，为了明确总经理权限、职责及议事方式，规范总经理的行为，促进总经理高效地工作，贯彻落实董事会决议，实现公司董事会确定的经营方针和目标，根据《中华人民共和国公司法》和各公司《公司章程》制订本工作规定。

第二章 总经理任职资格

第二条 总经理任职应具备以下条件：

1、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

2、具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调内、外关系和统揽全局能力；

3、具有一定年限的企业管理和经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业生产、经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

4、诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

5、年富力强，具有较强的使命感和积极开拓进取精神；

6、没有无民事行为能力、违法行为、经营亏损和负债额大等不良情况记录。

第三章 总经理任免程序及任期

第三条 总经理任免程序及任期依据《公司法》和公司章程办理。

第四章 总经理的职权

第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权

1、主持公司的生产经营管理工作，维护公司法人财产权，确保公司财产保值、增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系；

2、组织实施董事会决议、公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘由董事会聘任或解聘以外的行政管理人员；

8、按照公司人力资源管理制度决定公司职工的聘用和解聘；

9、在董事会授权范围内，审批公司财务支出状况，对公司大额款项的调度，财务支出与财务负责人实行联签制；

10、在董事会和董事长授权范围内代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

11、拟订公司工资、奖金分配方案，报董事会审批后实施；

12、做好员工思想政治工作，加强员工队伍建设；

13、非董事的总经理可列席董事会；

14、《公司章程》和董事会授予的其它职权。

第五条 副总经理、财务负责人主要职责：

作为总经理助手，受总经理委托分管部门和专业性管理工作；做好财务、资金管理和内部审计工作，制订公司技术发展规划和技术管理工作；做好企业文化建设工作。

第五章 总经理职责

第六条 总经理职责如下：

1、贯彻执行党的路线、方针、政策，依法经营；

2、遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，开展民主管理，向职代会和工会报告涉及职工切身利益的各项规定；

3、组织各方力量实施董事会确定的各项生产、经营计划，并想方设法予以完成工作任务；

4、采取切实措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我发展能力；

5、高度重视安全生产、治安保卫、消防工作，认真搞好环境保护工作和国家计划生育工作；

6、支持党委开展工作，加强对员工的培训教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，提高职工生活质量，充分调动职工的积极性和创造性。

第六章 对总经理要求

第七条 对总经理要求如下：

1、不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

2、不得经营或为他人经营与本公司同类的业务；

3、不得为自己或代表他人与所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

4、不得利用职权行贿受贿或取得其它非法收入；

5、不得任用直系亲属或姻亲人员担任公司内职务。

第七章 总经理办公会议制度

第八条 总经理办公会议是总经理班子交流情况，研究解决工作中的问题，议定事项的工作会议，也是公司总经理班子集体办公的一种形式，会议由总经理主持，总经理不在时也可委托副总经理主持召开。

第九条 总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月初一次，遇有重大事情由总经理临时召集。

第十条 总经理办公会出席人员：总经理、副总经理、财务负责人；列席人员：监事会成员、总经理助理、副总师。必要时工会和各部室负责人也应邀参加。

第十一条 总经理办公会议议题及出席范围经总经理审定后一般应于会议前一天由办公室通知总经理班子成员及其它出席者。

第十二条 会议开始宣读会议议题，然后会议发言、讨论，总经理作出结论。

第十三条 会议纪要内容：会别、次别、时间、地点、主持人、参加人、会议内容和议定事项。会议记录上要有与会人员签名，会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围。

第十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后由总经理班子成员负责实施。

第十五条 总经理办公会议题包括

1、传达董事会和国家重要会议精神；

2、研究落实公司董事会决议的计划和措施；

3、公司经营管理和重大投资计划方案；

4、拟定内部管理机构设置方案；

5、总经理权限范围内人事聘免；

6、研究决定大额风险投资；

7、拟订公司基本制度，制定公司各项具体规章；

8、听取各部室工作汇报；

9、讨论公司内部员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；

10、副总经理分管范围重要事项；

11、突发性重大事故处理；

12、需要研究解决的其它事项。

第八章 总经理工作程序

第十六条 日常经营管理工作程序

1、投资项目的工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在实施过程中，经营层领导要集体讨论土地购买、总体规划方案、资金运行、房屋销售的具体实施方案和修正案，使投资计划得以顺利落实到位。

投资项目实施时，应确定项目执行人、监督人，跟踪检查项目实施进展情况，项目完成后按照有关规定进行项目验收和审计。

拟订新的开发项目时，经营层先进行项目开发可行性调研，经营班子还要集体讨论地块区位、前景预测、项目定位、项目建设、投资预测、销售对象、利润预测等进行方案草拟，提交董事会审议，如若方案可行，提交股东大会批准新项目立项、投资。

2、人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求党委及有关方面意见后报公司董事会，董事会决定聘任或解聘。

总经理提名公司部门负责人时，先由公司党委、人力资源部门考察、公示、答辩，经总经理办公会研究讨论后，按法定程序由总经理决定聘任和解聘。

公司一般管理人员由部门负责人提名，分管公司领导同意，总经理办公会研究确定，由总经理聘任和解聘。

3、财务管理工作程序

严格执行财务预（决）算制度，大额款项支出，实行总经理和财务负责人联签制度；主要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审查核实，总经理批准；日常费用支出，由财务部门牵头，分别与公司各部门核定费用基数，经总经理批准后支出。

4、贷款担保工作程序

在董事会授权额度内决定对资信良好的企业给予担保。担保前应由财务部门就担保方的申请进行立项评估，提出意见，经总经理批准同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部在担保期内，随时了解贷款人、贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保，并将其相关文件存档备查。

5、开发工程项目及物资采购管理工作程序

公司所有开发的工程项目施工、物资采购实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制订工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同或物资采购合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。审查物资采购、监督数量、质量、交货地点、价格是否合乎合同要求。

6、对重大合同项目管理、资产管理等工作，根据具体情况制订相应工作程序。

7、公司资金、资产运用及签订重大合同的权限由董事会另行授权额度办理。

第九章 总经理报告制度

第十七条 总经理定期和不定期地向董事会、监事会报告公司生产、经营计划的执行情况。

第十八条 总经理应定期或不定期向董事会、监事会报告公司重大合同签定、执行情况。

第十九条 遇有重大情况（重大灾害、重大事故、诉讼和人力不可抗拒的事项）应立即报告董事会。

第二十条 按照董事会和监事会的要求，总经理应定期向“两会”做工作汇报，并保证报告内容的真实性。

第十章 总经理的考核和奖惩

第二十一条 考核指标

1、主要经济指标：资产规模、实际利润总额、销售收入总额、全年平均净资产利润率。

2、全面建设指标：职工福利、待遇、工资、奖金水平提高，企业文化建设做的好，社会美誉度提高，精神文明建设工作做的好！

第二十二条 总经理在任期内成绩特别显著，由董事会作出决议，另行给予奖励。

第二十三条 总经理在任职期内调离、辞职、解聘和届满，必须聘请会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第二十四条 总经理在任期内由于工作上失误或失职，发生下列情况者，应区别给予经济处罚、行政处分、解聘和依法追究法律责任。

1、因经营管理不善，任期一年导致公司亏损额增加；

2、因经营管理决策失误或违反规定，给公司资产造成重大损失；

3、因造成环境污染导致公司经济损失，给社会带来危害后果；

4、因指挥不当，玩忽职守，发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损害；

5、犯有其它严重错误。

第二十五条 总经理违反本公司章程规定所获得的收益，董事会有权依法主张公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。

第十一章 附则

第二十六条 本规则与国家法律相抵触时，按国家法律和公司章程执行。

第二十七条本规则由董事会负责解释。

第二十八条本规则自公司董事会通过之日起实施。

监事会工作规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、各公司《公司章程》有关规定制定本规则。

第二条 监事会是公司股东大会和职工民主选举产生的常设监督机构。监事会以财务监督为核心，对公司经营状况、财务状况和公司董事、高级管理人员及董事会、经营层经营管理活动，依据国家法律、法规、有关监管部门规章和公司章程实施监督，忠实履行监督职责，促进公司发展，提高经济效益，保障股东、公司、职工合法权益不受侵犯。

第三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，公司领导和各业务部门，应当予以协助，不得拒绝、推诿和阻挠。

第二章 监事会人员组成第四条 监事会由三至五名成员组成，其中职工监事一名。

第五条 监事会监事由股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生。

第六条 监事会主席候选人由控股股东提名。

第七条 监事必须由具有会计、审计以及宏观经济管理方面的专业知识，比较熟悉公司经营管理工作，坚持原则，廉洁奉公，办事公道，忠于职守的人员担任；法律、法规、章程规定的不能担任监事的人员、曾有不良经营记录的人员、与董事会成员有直系血亲和姻亲的人员、公司董事、总经理、其它高级经营管理人员和董事会秘书、财务负责人不能担任监事。

第八条 监事、监事会主席每届任期三年，可连选连任。

第三章 监事职责、准则、义务、责任

第九条 监事职权：

1、出席公司监事会议并行使表决权；

2、列席公司董事会议，对公司董事会召开程序的合法性，关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程，规定是否符合公司实际需要等事宜进行监督；

3、列席董事长、总经理办公会议；

4、出席公司股东大会，除公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应对董事会对股东的质询和建议作出答复和说明进行监督；

5、检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；

6、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程行为进行监督；

7、当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事、总经理予以纠正。不予纠正的，有权对其违法、违规、违章和失职行为提议监事会表决同意，提交更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；

8、对公司重大经营活动行使监督权；

9、经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；

10、监事对董事会于每个财政所造具的各种会计表册进行检查、审核，将其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会报告；

11、审议监事会给股东大会的工作报告；

12、提议董事会召开临时股东大会；

13、根据法律规定、公司章程和监事会委托，行使其它监督权。

第十条 监事工作准则

1、清正廉洁，严于律己，公道正派，光明磊落；

2、依法办事，敢于讲真话，勇于同违反国家政策、财经纪律、弄虚作假行为作斗争，自觉维护国家、公司、股东利益；

3、正确行使监督权力，实事求是，全面、准确地评价和反映公司经营、财务状况和经营班子工作业绩；

4、努力学习，提高政治素质和业务能力；

5、不得干预公司经营活动，泄露商业秘密和发表结论性意见。

第十一条 监事义务

1、遵守公司章程，执行监事会决议；

2、对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

3、不得从事损害公司利益的活动；

4、不得泄露公司的秘密。

第十二条 监事责任

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第四章 监事会组织机构及监事会主席职权

第十三条 监事会办公室设在公司纪检委，负责管理监事会有关文件、会议记录、议定事项形成的会议纪要等日常工作。

第十四条 监事会主席行使下列职权

1、召集和主持监事会会议；

2、负责监事会日常工作，检查监事会决议的实施情况；

3、审定、签署监事会报告和其它文件，代表监事会向股东大会报告工作；

4、应当由监事会主席履行的其它职责。

第五章 监事会工作程序

第十五条 监事会工作方式

1、列席董事会，听取董事会决策和董事会、总经理工作报告；

2、列席总经理办公例会、专题会，了解日常经营管理情况；

3、查阅公司财务会计资料工作报告及与经营有关的材料；

4、检查公司财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见或要求董事长、总经理作出说明；

5、召开与监督、检查有关的会议，听取各方工作汇报；

6、参加公司工作会议、职工代表会议；

7、要求公司有关部门及时向监事提供如下材料：

①公司月、季、经营生产计划，完成计划统计月报表、损益表、财务状况变动表、财务预决算报告、项目预决算书、经营合同、技术资料、审计报告；

②公司对外投资及一次动用资产100万元人民币以上时，财务部门在执行后及时通报监事会；

第十六条 监事会检查监督程序

一、重大决策监督程序

1、参加决策会议，了解决策过程；

2、检查重大决策程序、过程的科学性、合法性；

3、对重大项目、对外投资、资产重组、合作等情况及经营效果跟踪了解。

二、财务状况检查监督程序

1、了解公司财务情况，每季检查、核对公司财务资金运作情况及经营效果；

2、检查公司资产保值、增值情况；

3、根据工作需要提出专项审计计划，所需费用由公司办公费中列支。

三、对董事和总经理行使职权监督程序

1、及时了解董事和总经理行使职权情况；

2、发挥职工监事作用，结合司务公开，职工代表民主管理，民主监督及时听取职工代表的意见；

3、结合中、高级管理人员述职、民主评议、民主测评、领导班子民主生活会等形式，了解掌握董事和总经理工作状况；

4、根据公司每年决策成效、经营效果、经济效益衡量董事、总经理的业绩。

第十七条 监事会在履行监督权时，针对所发现的问题，可采取下列措施：

1、发出书面通知，要求予以纠正；

2、请公司审计、监察部门进行审核；

3、委托社会上有资格的会计师、律师事务所、审计事务所等专业机构进行核实取证，由此发生的费用由公司负担；

4、提请召开临时董事会或股东大会；

5、向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十八条 监事会议事程序

一、会议准备

1、监事会依据公司章程每年至少召开两次，根据监事主席提议或三分之一以上监事提议，遇紧急情况还可临时召开会议。

2、会议召集前，应将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式于10日前（临时会议2日前）通知所有监事成员；监事因故缺席可事先提交书面意见及书面表决，也可以以委托书的方式授权委托其它监事代为出席监事会；一个代理人只受一人委托为限。

3、监事会由监事会主席召集和主持，因故不能履行职务时，可书面委托其它监事代为召集主持。

4、监事会认为必要时可邀请董事长、总经理列席会议。

二、监事会一般议题

1、审核公司、期中财务报告，从监事角度提出监事会的分析意见及建议；

2、重点分析评价公司预算执行情况、资产运作情况、重大决策投资实施情况、公司资产质量保值、增值情况；

3、讨论监事工作报告、工作计划和工作总结；

4、审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施；

5、决定对董事会决议的复议建议；

6、讨论公司章程规定和股东大会授权的其它事项；

7、监事会认为有必要讨论的其它议题。

三、对监事会要求

1、监事会议应有二分之一以上监事出席方可举行；监事会决议应经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效；监事会议决议事项应作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。

2、监事会决议采用记名表决方式。在表决时每人有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，监事会主席有另投一票的权利。下列事项必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：

1提议召开临时股东大会；2以公司名义委托会计师、律师事务所和审计事务所；3组织对特定事项进行调查和咨询；4提请召开临时董事会；5提起代位诉讼。

3、监事会每一次决议应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议执行情况记录在案，并将最终执行情况书面报告监事会。

4、监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第十九条 公司应为监事会活动提供必要办公条件和业务经费，开支事项由董事会费中支付。

第六章 附则

第二十条 本规则经监事会通过，从通过之日起开始施行。

第二十一条 未尽事宜，依照国家法律、法规执行。

第二十二条 本规则由公司监事会负责解释。

股东大会工作规则

第一章 总则

第一条 为了保障全体股东权益，促进股东大会会议顺利进行，规范股东大会组织行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会能依法行使职权及按其程序进行决议内容的合法性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》及各公司《公司章程》等规定特制定本规则。

第二条 股东大会人员是由全体在册股东以股份所有人的身份所组成的表意机关。

第三条 股东大会会议是股东聚集在一起依照法定方式和程序决定《公司法》和《公司章程》所赋予重大的议事项目和方案的权力机关。

第四条 股东大会决议实行股份多数决定原则。即公司为企业法人，本身不能直接表达意思，作为一种意思机关，其意思形成，取决于股东多数，而非股东全部意思。

第五条 股东大会是公司的必要机关，又是非常设机关。

第六条 股东大会会议由董事会依法负责召集。

第七条 本规则适用于公司股东大会和临时股东大会。

第二章 股东大会职权

第八条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

三、选举和更换由股东大会出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、审议批准董事会报告；

五、审议批准监事会或者监事的报告；

六、审议和批准公司的财务预算方案、决算方案；

七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

八、对公司增加或者减少资本作出决议；

九、对发行公司债券及临时性依法融资作出决议；

十、对股东向股东以外人转让出资作出决议；

十一、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和结算等事项作出决议；

十二、修改公司章程。

第三章 股东

第九条 公司应当置备股东名册，记载下列事项，以此确定股东身份。

（一）股东的姓名、单位、名称、住所及身份证号；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第十条 股东权利：

1、参加和推选代表参加股东大会，享有知情权、发言权、质询权，并根据其出资比例行使表决权。

2、有权查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告；

3、了解公司经营状况和财务状况；

4、选举和被选举为董事会和监事会成员；

5、依照法律法规和公司章程规定获取股利，并转让出资额；

6、优先购买其他股东转让的出资；

7、优先认购公司新增资本；

8、公司终止后，依法取得公司剩余财产。

第十一条 股东义务：

1、按时足额缴纳公司章程中规定的各自认缴出资；

2、依其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

3、公司办理注册手续后，不得抽回出资；

4、执行党的政策，遵守国家法律，遵守公司章程；

5、服从和执行股东大会决议；

6、积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司事业更大发展；

7、支持公司董事会、监事会和总经理的工作，并执行其作出的决定决议；

8、遵守股东大会纪律，不得有不文明的言行妨害股东大会召开；

9、维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益、声誉的行为。

第十二条 股东出资转让和受让

股东之间可以相互转让其全部出资和部分出资。股东向股东以外人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。但国有股转让时，应事先由国有股持有单位做出转让决定。转让出资应办理出资变更手续。股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 股东大会召集

第十三条 股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。大会主持人即为大会主席。

第十四条 股东会定期会议为每年三月的第一个工作周日按时召开。

第十五条 股东会临时会议召开必须符合下列条件：

1、由代表四分之一以上表决权的股东；

2、三分之一以上董事提议召开；

3、三分之一以上监事提议召开；

4、其它事关公司利益的须经股东会讨论的重大紧急事由。

第十六条 每两次定期股东会议之间不得超过十五个月。

第十七条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

1、接受通知对象必须是股东本人；

2、采取“发信”方式和专人送递签收，以签收生效；

3、会议通知内容是：会议日期、地点、会议期限；提交会议审议的事项；以明显文字说明全体股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名和电话号码。

第十八条 董事会秘书具体负责会务通知、股东登记、印发会议文件、会场布置、安全保卫，负责签到、股东代理人验证、接受股东临时报名发言、统计表决结果、会议记录等有关会务事宜。董事会秘书是董事会的工作人员。

第五章 提案

第十九条 董事可以联名提案，股东也可个人或三人以上联名提案，第一大股东可以独立提案。

第二十条 提案要求：

1、时间要求：提案人应当在股东大会会议召开前五天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配方案时，应当在股东大会会议召开前10天将提案提交董事会并由董事会公告。其他股东作为提案人也应在股东会召开前五天将提案提交董事会，并由董事会公告。

2、提案应符合下列条件：

①提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和变更董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和结算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项。

②内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

③有明确议题和具体决议事项。

④书面形式并签名，必须有具体年、月、日时间。

第二十一条 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，对股东的提案进行认真审查。对需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查同意后方可提交上会。

第二十二条 董事会决定不将股东提案列入大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十三条 提出议案的股东对股东会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的若能征集四分之一表决权股东同意认可提案内容，可召开临时股东大会，所需合理费用由公司承担。

第二十四条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分证明该事项的详情，包括（但不限于）涉及金额和价格（或计价方法）、资产帐面值对公司的影响、审批情况及资产评估情况。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果和独立财务顾问报告。

第二十五条 董事会提出改变建设项目融资资金使用方向议案的，应在召开股东大会通知中说明以下内容：董事会提交的专项报告、改变融资资金使用方向的原因、提交项目部门意见、新项目概况及盈利前景。董事会提出的其它议案也应比照上述规定在通知中作出充分披露。

第二十六条 董事会、监事会换届或中途变更董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见后提名，有四分之一以上表决权的股东也可以联名提名下届董事、监事会成员候选人及继任董事、监事候选人名单，并以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会应对每一位董事候选人、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第二十七条 董事会、监事会或有关提名股东应在提案中附带向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

第二十八条 董事会和监事会可根据法律、法规、规章和公司的有关规定与实际情况，向股东大会提出董事或股东代表监事的罢免案。董事和股东代表监事的罢免案，应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提交股东大会表决，经股东大会通过后予以公告。

第六章 会议召开

第二十九条 会前工作

1、会议议题由董事会依法、遵章，并在征求股东提案和意见的基础上决定，然后在发出通知上载明会议议程。

2、出席会议的股东应主动出示股东、代理人身份证明或授权委托书，并进行签名。

3、做好股东大会现场记录工作。（不许打印，只许手写）

4、对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会提出新提案股东的资格、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一事项表决的表决结果、会议记录、表决程序的合法性等事项，董事会应该聘请相关专业的从业资格的律师出席，进行验证，出具法律意见。

5、董事会在不泄露公司秘密的情况下，也可同时聘请公证员出席股东大会，对前款事项进行公证。

6、出席会议者必须衣帽整洁并禁带危险物品和宠物进场。

7、股东在会上发言应当在股东大会召开前两天向大会秘书组登记，发言顺序按登记顺序排列，每次发言限十人内。书面发言也照口头发言办理，但可由大会工作人员宣读。

8、大会秘书组应将会场布置安排好，以便利股东开会。

第三十条 开会议事

1、大会主席按时宣布开会，首先报告出席股东大会人数及代表股份表决权数。

2、按会议议程顺序议事。

3、专题重点讨论，汇总意见。

4、股东发言（按登记顺序进行），临时发言先登记先发言，不能先后次序由大会主席指定发言。

5、发言要限时在10分钟内。

6、每个议题应进行讨论、辩论后方可进行表决。

7、股东可就有关议事议题提出质询。

8、大会主席应就股东的询问和质询作出回答或指定有关人员作出回答。回答问题要简明扼要，不可推萎搪塞，凡涉及较复杂问题可在闭会后答复。

9、股东质询不限时间和次数。

10、股东所提质询内容与议题无关、事项有待调查、涉及公司商业秘密、侵害公司和股东利益的事项或其它重大事由，大会主席可以拒绝回答。

11、董事长、副董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真地回答股东提出的问题。

12、大会主席认为必要时可以休会。

第七章 会议表决

第三十一条 表决方式及其要求：

1、表决采用记名投票方式；

2、对表决不得附加任何条件；

3、表决通过后应形成决议；

4、不能采用鼓掌表决的方式。

第三十二条 股东大会的决议须经出席股东大会的股东所持的表决权二分之一以上通过方为有效。但下述事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

1、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；

2、修改公司章程；

3、公司章程规定须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。

第三十三条 董事、监事候选人获出席股东大会的股东所持的表决权二分之一以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则的程序另行提名确定候选人。大会主席可以决定采用哪一种确定候选人办法。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可以在下一次股东大会会议上进行；但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定最少人数或者低于公司章程规定董事会最少人数的三分之二。

第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，同时应当对非关联股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案进行审议后，应当采取记名投票方式逐项进行表决。

第三十六条 股东填表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时、或者会议中途退场，并未委托他人投票者，视为该股东为放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十七条 每次审议事项的表决投票，至少应当有两名股东代表和一名监事参加监票，并由监票人代表当场清点，统计和公布表决结果。全体监票人应当在表决统计表上签名，表决票和表决统计表应当与股东大会决议一并存档。

第三十八条 股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项做出决议。股东大会会议由股东按其所持表决权股份进行表决；会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行现场复检、复点、复计算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织有关人员点票。

第三十九条 大会主席根据表决结果判断股东大会审议事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第八章 会后事务

第四十条 股东大会决议公告应写明出席的股东（股东代理人）人数，所持（代表）股份总数及占有公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。

第四十一条 股东大会在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则应继续召开股东大会形成决议。但经有权部门批准的情况下，可以另行通知再次召开股东大会。

第四十二条 股东大会会议记录应是记录人员手写稿，由出席会议的董事和记录员签名，加盖公司骑缝章，并作为公司档案由董事会秘书保管。

第九章 附则

第四十三条 本规则未尽事宜，按法律、法规公司章程规定执行。

第四十四条 本规则由董事会负责解释。