股权转让协议(医疗美容)

股权转让协议(医疗美容)（8篇）

1.股权转让协议(医疗美容) 篇一

美容院客户转让协议

甲方：

乙方：

甲方因某种特殊原因，不在经营该美容院业务，经甲、乙双方协商一致，甲方将该院内客户转给乙方。

一、乙方负责把甲方客户办卡或者买产品剩余的次数护理完，今后客户在乙方所产生经济利益和纠纷与甲方没有任何关系。

二、乙方为客户服务的过程中，如甲方的产品出现质量问题，是属于甲方转客户之前的情况下，为客户办理的所有服务，甲方有义务负责协助乙方处理，如果是乙方操作问题出错或者其它问题造成客户问题与甲方没有任何关系，三、乙方在为客户服务中途不能向客户索要服务费，或者无故停止为甲方转让的客户服务。如果有这些行为，造成后果乙方自负。

四、本协议签字生效之日，甲方转客户给乙方之后，乙方给客户服务，所造成问题和甲方没有任何关系。

五、本协议一式两份，甲、乙各一份，在履行过程中如发生争议，甲、乙双方应协商解决，协议自双方签订之日起生效。甲方：乙方：日 期：年月日

2.股权转让协议(医疗美容) 篇二

一、代持股中的法律关系

代持股协议, 又为隐名投资合同, 是学术界和实务界为研究而使用的一个概括性术语。股权代持中的法律关系有以下几种。

第一种是实际出资人与名义股东之间的法律关系。这种法律关系仅涉及个体, 是代持股协议内部法律关系。

第二种是实际出资人、名义股东与公司及其他股东之间的法律关系。这里涉及的关键问题是:股东资格的认定问题。

第三种是实际出资人、名义股东与公司外第三人之间的关系。

二、股权代持协议的法律性质

我国学界对代持股协议法律性质的认定存在不同观点, 下文将着重探讨信托说和代理说, 并在此基础上阐述本文关于代持股协议法律性质的观点与看法。

(一) 信托说

信托说认为, 实际股东与名义股东之间的委托持股行为, 符合《中华人民共和国信托法》 (下文称《信托法》) 第二条, 可以用《信托法》来规范。

在一定程度上, 股权代持与信托之间确有相契合之处。首先, 二者的成立基础相似。信托的基础是“信任”;在代持股中, 实际出资人与名义股东之间往往也存在互相信任的关系, 否则就无法进行权利的代行了。其次, 二者前置行为相似。委托人要达成信托目的, 需将信托财产转移给受托人, 由受托人直接管理、处分。在完全隐名的股权代持情形下, 实际出资人往往也需要先将拟投资的财产转至名义股东名下, 再由名义股东向公司出资, 出资后形成的股权也登记在名义股东名下。再次, 二者本质相似。“信托的本质在于委托人将其财产所有权一分为二:由受托人取得‘名义所有权’以便管理处分, 由受益人取得‘实质所有权’以便享受利益。”[1]在股权代持的情形下, 名义股东依股东名册享有股东权利, 而实际出资人依据股权代持协议享有投资收益等股权中的资产收益权等。最后, 二者隐蔽性相似。实际出资人对公司的出资是隐蔽的, 且公示性法律文件记载的也是名义股东, 因此对于公司外部第三人而言, 实际出资人的身份是隐匿的;同样的, 在完全隐名投资的情形下, 对于公司以及公司其他股东而言, 实际出资人的身份也是隐匿的;根据我国信托法的规定, 如果信托财产无须办理登记, 则对于信托之外的第三人, 信托也可以实现信托委托人与受益人隐藏自己身份的目的。

尽管如此, 笔者认为信托说对于理解股权代持法律关系虽有很大帮助, 但信托行为并不能完全包括股权代持行为。原因在于:

第一, 信托行为作为一种民事行为, 必须满足行为能力、意思表示真实和内容合法等基本要件, 同时, 信托行为的成立还必须满足《信托法》规定的特殊条件。根据我国《信托法》第十一条规定来看, 信托行为要有效成立, 还必须具备如下条件:一是信托目的合法 (《信托法》第六条) ;二是信托财产确定、合法 (《信托法》第七条) ;三是信托设立的要式性 (《信托法》第八条) 。[2]而实践中的股权代持行为在达成合意时, 并没有信托目的, 并且存在非书面的协议形式。

第二, 根据信托原理, 要求委托人将财产权转移给受托人, “信托法赋予信托财产独立性效力, 是为了确保信托目的的忠实贯彻。因此, 信托财产实际上是为信托目的而存在的财产, 准确地说是一种‘目的财产’, 而‘非任何人的财产’。”[3]受托人以自己的名义对信托财产进行管理、处分, 而在代持股中, 实际出资人只是借用名义股东的名义对公司进行投资以获取投资收益。

第三, 若是在不完全隐名的股权代持情形下, 实际出资人通常会直接参与公司的经营管理, 而名义股东并不参与。但是, 根据我国《信托法》第三十条的规定:“受托人应当自己处理信托事务。”受托人对信托财产享有独立的管理、处分权, 委托人不得干预和妨碍受托人对信托财产的管理、处分, 除非受托人违反信托目的或信托合同约定或违背管理职责等。但是, 即使委托人解除信托, 股权的转移还要按照《中华人民共和国公司法》进行。

第四, 《信托法》第十条规定, 有法律法规明确规定信托财产应当办理登记手续的, 办理登记手续后信托才发生效力。这条规定无疑与实际出资人的意愿完全相反, 因为之所以出现股权代持行为, 投资者的主要目的便是隐去投资者身份。

综上, 信托说并不能完全满足股权代持法律关系中当事人的意愿和需要, 股权信托关系不能代替股权代持行为, 两者之间存在差距。

(二) 代理说

代理说认为, 在股权代持关系中, 名义股东是实际出资人的代理人, 代实际出资人对公司进行相关行为, 代理的法律效果归属于实际出资人。因此, 代理说认为代持股协议是一种委托代理合同。[4]

代理依实施民事法律行为的名义的不同可以分为直接代理和间接代理。一般认为, 《中华人民共和国民法通则》 (下文称《民法通则》) 第六十三条第二款的规定, 即是我国法律关于直接代理的规定。同时《中华人民共和国合同法》 (下文称《合同法》) 第四百零二条、四百零三条是关于间接代理的规定。依据我国《合同法》第三百九十六条的规定, 委托合同是一种基于双方约定, 受托人为委托人处理事务的合同。“依据受托人是否以委托人的名义对外从事活动, 委托可以分为直接代理中的委托和间接代理中的委托。”[5]

但是, 依代理说解释股权代持协议的法律性质同样存在问题。以下笔者将一一进行阐述。

股权代持协议与委托代理合同之间确实存在相类似之处。首先, 二者内容相似。在股权代持法律关系中, 实际出资人负责出“资”, 名义股东负责出“名义”, 类似于委托合同“以为他人处理事务为目的”的法律特征。[6]其次, 二者法律效果相似。不论是完全隐名的股权代持还是不完全隐名的股权代持, 风险和利益均归属于实际出资人;委托代理合同的法律效果归于委托人。

但是, 将股权代持协议定性为委托代理合同, 看似符合但仍然存在以下欠妥之处。

首先, 根据代理说, 如果名义股东依授权以实际出资人的名义实施代理行为, 即直接代理, 那么根据《民法通则》第六十三条第二款的规定, 实际出资人就应该被认定为是公司股东。但是, 根据商法外观主义和公示主义, 名义股东的姓名被登记于商事登记公示文件中, 从而获得公司法上的股东身份, 实际出资人则不当然具有公司法上的股东身份。

进一步, 从条文中来看, 如果适用《合同法》第四百零二条的规定认定实际出资人与名义股东之间成立间接代理, 那么实际出资人和名义股东就是不完全隐名的股权代持关系, 则其法律后果就是“直接约束委托人和第三人”。此时, 实际出资人可以直接对公司主张股权。同理, 如果适用《合同法》第四百零三条的规定, 则可认定实际出资人与名义股东是完全隐名的股权代持情况, 依据条文中所述之委托人介入权和第三人选择权制度, 实际出资人通过行使介入权也可以对公司直接主张股权。上述两种情况导致的直接结果就是实际出资人无须公司及其他股东同意就可以直接参与公司的经营管理事务。这是违背法律的。根据我国相关规定, 实际出资人如要成为公司的股东, 须经过公司其他股东过半数同意。

最后, 隐名代理概念的功能, 仅在于说明法律行为的效果归属并不解决法律关系的具体内容。因此, 代理说并没有解决名义股东和实际出资人之间的基础关系。

三、本文的观点

当前, 在我国法律法规尚未对股权代持行为做出明确界定的情况下, 上述两种学说是对厘清股权代持协议当事人双方权利义务关系以及他们与公司、公司其他股东、公司外第三人之间的法律关系而进行的有益探究。然而, 上述学说均无法对股权代持协议内外部法律关系做出周全而恰当的阐释。

是以, 笔者认为, 合同自由、意思自治是当代合同法的基本精神, 只要不违反法律的禁止性规定以及公序良俗, 就理当容许当事人订立包含股权代持协议在内的任何类型的非典型合同。对于投资者的多元化出资而形成的多元的法律关系, 必须结合当事人的意思表示加以判断。[7]因此, 对于股权代持协议法律性质的认定, 应根据合同自由与意思自治原则尊重当事人的选择, 只要当事人双方合意约定, 且这种约定行为不对他人、集体和国家利益造成损害, 则应该认可其有效性。

为了能最大限度地把股权代持纳入法律的调整, 应该在正式法律文本中对股权代持作出规定, 总结现实社会经济生活中的各种实践, 对其进行归纳与提炼, 针对性地加以规范, 这样必将有利于对股权代持的规范与管理、纠纷解决。

本质上, 实际出资人和名义股东之间的关系认定很大程度上依赖于双方之间是否签订股权代持协议以及协议的约定内容。当发生纠纷诉讼时, 合法有效且内容明确的股权代持协议可以成为实际出资人与名义股东关系的直接证据, 也可以作为法院认定案件性质和进行股东资格或股权确认判决的前提。因此, 应当对双方签订股权代持协议的相关问题进行明确规定。

综上, 一方面要在合同自由、意思自治的基本精神下, 鼓励市场主体的合法行为;另一方面, 又要把握自由的限度, 尤其是对于规避效力型强制性法规的股权代持行为, 应在原则上否认其行为的效力, 禁止此类股权代持行为的合法存在。

参考文献

[1][2][3]周玉华.信托法学[M].北京:中国政法大学出版社, 2001:97, 111, 136.

[4]王芳.“隐名投资人股东资格认定问题研究”[J].河北法学, 2012 (1) :106.

[6]崔建远.合同法[M].北京:法律出版社, 2010:507.

3.东星集团股权转让协议风波再起 篇三

尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。

8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。

真假股权转让

在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。

“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”

对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。

这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。

2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。

这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。

东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”

这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。

当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。

祸起高利贷

1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。

彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。

在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。

兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”

对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。

政府生变

除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。

联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。

一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。

对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。

左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。

当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”

一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。

鱼死网破

彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。

公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。

2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。

在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。

4.美容院转让协议书 篇四

甲方：（以下简称甲方）乙方：（以下简称乙方）

一、因特殊原因，甲方将座落在美容院转让给乙方（包括店内所有设备、装修及顾客）一切完好转让给乙方，合同生效后均归乙方所有。

二、协商一致价格为人民币转让给乙方，并达成以下协议：

1、甲方转让给乙方不得带走店内任何一位顾客，将店内顾客档案及顾客护理过留余的套盒业切留给乙方，今后均归乙方服务完毕，并要协助乙方在服务顾客期间不退款现象。

2、甲方转让给乙方结清店内所有电、水、电话费、税务费费用，从合同生效后产生的一切经营盈利、开支费用均归乙方所有与甲方无关。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字后具有法律生效。

甲方：乙方：

5.新三板-协议转让-股权转让协议 篇五

转让方：（以下简称甲方）受让方：（以下简称乙方）

鉴于：

(一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。

(二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

(一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。

(二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

二、股权转让价格及价款的支付方式

(一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。

(二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公司流通股股。

三、甲乙双方声明

(一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合法持有的公司流通股股。

(二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。/ 3

四、股权转让有关费用的负担

双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。

五、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

(一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

(二)一方当事人丧失实际履约能力；

(三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；(四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。

六、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

七、保密条款

(一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

(二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

八、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

(一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则/ 3 进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。(二)向合同履行地人民法院起诉。

九、生效条款及其他

(一)本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

(二)本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

(三)本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。(四)本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

(五)本协议正本一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

转让方：（签章）

受让方：（签章）

6.股权转让协议 篇六

本股权转让协议适用于某公司的多名股东同时向多名股权受让方部分转让股权，且由一公司对受让方的转让价款支付义务承担连带保证责任的情形

【 保证方 】 【收购方 1】 【收购方 2】

与 【股东方 1】 【股东方 2】 【股东方 3】

关于 目标公司

之 股权转让协议 年 月 日

股权转让协议

本股权转让协议（“本协议”）于20 年 月 日由以下各方在中华人民共和国（以下称“中国”）市签订：

（1）【股东方 1】 住址：

身份证号码：（2）【股东方 2】 住址： 身份证号码：（3）【股东方 3】 住址：

身份证号码：（在本协议中，股东方

1、股东方 2与股东方3分别及共同称为“各转让方”或“转让方”）

（4）【收购方 1】 住址： 身份证号码：（5）【收购方 2】 住址：

身份证号码：（在本协议中，【收购方 1】与【收购方 2】分别及共同称为“各受让方”或“受让方”）（在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”）

（6）XX有限公司（“保证方”）

注册地址： 法定代表人： 鉴于：

1.目标公司是一家在中国_______市注册成立并合法存续的有限责任公司（注册地址为__________，法定代表人为股东方 1，以下称“公司”），注册资本为人民币________（RMB________）；

2.各转让方为公司登记在册的股东，股东方

1、股东方 2及股东方 3分别已对公司注册资本缴付出资额人民币________万元（RMB________）、人民币________万元（RMB________）与人民币________万元（RMB________），分别合法持有_____%、_____ %与_____%的公司股权及相应之所有权利和利益；

3.根据本协议的条款与条件，各转让方同意向各受让方出售并转让、各受让方同意从各转让方受让各转让方合法持有的百分之伍拾壹（51％）的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”），且各方同意承担本协议下所设定的各项义务； 4.保证方同意依本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第9.3条下的罚金(如有)的支付义务向转让方承担连带保证责任。

故此，各方以及保证方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。

第一条 出售与购买

1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，股东方

1、股东方 2与股东方 3同意向收购方 1与收购方 2转让、收购方 1与收购方 2亦同意受让股东方

1、股东方 2与股东方 3分别在公司注册资本中的_____%、_____ %、_____ %的出资及相应之所有权利和利益。

1.2本协议项下的股权转让完成后，公司的股权结构变更为：

股东 收购方 1

收购方 2 股东方 1 股东方 2 总计

对公司注册资本的出资额

RMB__________ RMB__________ RMB__________ RMB__________ RMB__________

持股比例

_____% _____% _____% _____% _____% 1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

1.4买断选择权

自登记日起两（2）年内，各受让方有权买断各转让方持有的公司剩余之百分之___（___%）股权的选择权（“买断选择权”）。如各受让方提出此等要求，各受让方与转让方应当根据附件一所列的关键条款，共同另行签署一份股权收购协议。

股权转让协议中，价款支付方案的设计是至关重要的。既要保证转让方按期办理股权转让登记手续，也要确保受让方按期向转让方支付转让价款。因此建议对各期价款的支付日期，股权转让的登记日期以及受让方行使扣除转让价款的情形进行明确约定。

第二条 价款及支付

2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币________（RMB________）（以下称“转让价款”）。

各受让方同意于登记日（定义见第7.2条，下同）替股东方 1向公司偿还其欠公司的总额为人民币________ 万元（RMB________）的债务。各受让方应促成公司于登记日向各转让方出具一份书面文件表明上述债务已偿还。

保证方同意依据本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第9.3条下的罚金（如有）的支付义务向转让方承担连带保证责任。

2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：

(1)各受让方自登记日起第二(2)个工作日将第一期付款共计为人民币________万元________万元(RMB________)汇入转让方指定的银行账户。

(2)受限于以下第2.2(3)条的约定，各受让方在自20 年 月 日起的十(10)个工作日之内将第二期付款共计为人民币________(RMB________)汇入转让方指定的银行账户。但如本协议下的股权转让的登记日晚于20 年 月 日的，则各受让方应于自登记日起3个月届满后的十(10)个工作日之内履行本第2.2(2)条下支付第二期付款人民币________万元(RMB________)的义务。

(3)各受让方有权从以上第2.2(2)条所列的第二期付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其于登记日前违反相关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任(本协议各方另有约定的除外)，包括但不限于：

(i)因公司未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚；

(ii)因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任；

如第二期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。

就本第2.2（3）条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法（以下称“扣款依据”）。如自受让方交付扣款依据之日起五（5）个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第二期付款中扣除相应款项。如各方就扣款依据产生争议，按照本协议第11.5条的规定处理，受让方自该等争议解决之日起的十（10）个工作日内按照届时确定的第二期付款数额履行支付第二期付款的义务。

(4)为本第2.2条之目的，转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内，向各受让方出具相应的收据。以下第三条和第四条分别为股权出让方和受让方及受让方保证人的陈述与保证。该等陈述与保证的作出是双方基于相互信任进行股权转让与受让的前提和基础。作为股权转让协议的核心条款，双方作出的陈述与保证一般包括如下内容：

1）受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

2）出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证： a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

b、保证按合同约定支付转让价款。第三条 转让方的陈述与保证

各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件二的披露表中被充分披露。各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。

3.1一般事项

3.1.1各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。

3.1.2各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。3.1.3就各转让方所知，各转让方签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件已经获得所有必需的第三方同意。除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何其他必需的政府部门和其它方的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由。

3.1.4本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。

3.1.5就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

3.1.6各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会：

(1)违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；

(2)违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；

(3)赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；

(4)导致转让股权上产生任何权利负担；或(5)违反公司的章程或其他任何组织性文件。3.2对转让股权的所有权

3.2.1各转让方是转让股权的法律上的和利益上的所有人。转让股权构成公司百分之伍拾壹的股权。各转让方有权依据本协议将转让股权转让给各受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。

3.2.2就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。未曾有任何人主张对转让股权或其任何部分享有权利负担的权利。本协议下的股权转让完成之后，各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。

3.2.3除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

3.3公司

3.3.1公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。3.3.2公司的注册资本为人民币________万元（RMB________），并且各转让方已缴清其各自对公司注册资本的出资额，相关政府机关未曾认定各转让方存在抽回注册资本或者转移资产的情形。公司的注册资本一直有效地保持为人民币________万元（RMB________），此为公司维持其持有的“ 业务经营许可证”（以下称“许可证”）有效性的基本条件之一。

3.3.3公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。

3.3.4公司持有所有必需的证书、批准、许可或授权以开展其正在从事与计划将从事的业务，且该等证书、批准、许可或授权由适格的政府部门颁发且至登记日为止均是充分有效的，公司已办理完毕所有必需的该等证书、批准、许可或授权的年检以及更新程序。

各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件。

3.3.5除了已经向受让方披露的以外，公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。

3.3.6除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人。

3.3.7公司已经根据相关法律要求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门的登记、备案等程序，包括但不限于在工商登记部门、税务部门、海关等部门的登记或备案等。

3.4会计与财务

3.4.1公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册及开具和收取发票。

3.4.2关于各转让方所提供的截止20 年 月 日公司未经审计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表与凭证以及截止20 年 月 日公司的资产负债表与损益表（见本协议附件三）以及其他相关的会计报表与凭证（以下合称“会计报表”）：

(1)会计报表均为按照适用法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制的；

(2)受限于以上第(1)项，会计报表的编制与公司内部的会计准则与实践一致；

(3)会计报表在各方面都是准确与完整的，不存在任何实质性的错误或偏差；

(4)会计报表真实、全面且公正地显示了截至20 年 月 日与20 年 月 日公司的资产与负债状况以及在会计报表各自涵盖的会计期间内公司所发生的收益与支出；且

(5)会计报表披露了公司所有的或有负债； 3.5信息披露

3.5.1各转让方在本协议签署之前和之后向各受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，包括但不限于

(1)依据第3.4条提供的会计报表以及其他会计财务资料；

(2)自20 年 月 日截至登记日从公司离任的人员清单；以及

(3)于附件四中提供的公司主要有形资产和无形资产的明细。

3.5.2不存在各转让方未向各受让方披露的任何对公司及其业务有或可能有重大不利影响的事实。

3.6无未披露债务

各转让方向各受让方已披露的公司的债务情况(包括体现于会计报表中的)均是真实、准确、无遗漏和无误导的。除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。

3.7遵守法律

公司根据所有对其适用的中国法律、政府命令开展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令的政策。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务，公司所从事或履行的所有行动和事项均在上述经营范围之内。

3.8诉讼

不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

(1)政府部门对公司或者各转让方的处罚、禁令或指令；(2)针对公司或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

3.9合同

3.9.1各转让方已经向各受让方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或与公司业务相关的合同、协议与其他法律文件。

3.9.2公司不是任一合同、协议或其他文件的一方，或受任一合同、协议或其他文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件：

(1)不是在公司正常的经营过程中形成的；(2)不是完全基于公平基础形成的；(3)致使公司亏损或者损害公司利益的；(4)投入适当的精力与支出仍然无法完成的；(5)限制公司从事经营的自由的；

(6)涉及应支出而未支付的金额大于人民币 万元(RMB)的；或

(7)未向公司披露的。

3.9.3不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。

3.10知识产权

3.10.1各转让方已于本协议附件四中向各受让方书面充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权。

3.10.2公司有权通过实施、使用、许可使用、许可实施、转让等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知识产权从而获得商业利益。公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

3.10.3对于附件四中列明的公司拥有所有权的每一项知识产权，公司对该等知识产权具有完整的、不存在任何权利负担的唯一的所有权，有权在业务中使用、许可使用或转让该等知识产权并获得收益。

3.10.4对于附件四中列明的公司被授权或被许可的每一项知识产权，公司有权依据相关的知识产权授权或许可协议在业务中使用或许可使用该等知识产权并获得收益。

3.10.5不存在转让方已知的但未向各受让方披露的公司拥有所有权或被授权或被许可的任一项知识产权被第三方非法侵害的情形，公司已采取所有合理的预防措施来保护该等知识产权。

3.11有形资产

3.11.1公司对所有其自有有形资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。公司对所有其租赁的有形资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。

3.11.2该等公司拥有所有权或使用权的有形资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有有形资产。所有该等有形资产都处于良好的运行状态，可以发挥各自的功用以满足公司业务的运营。

3.12员工

除各转让方已向各受让方披露的以外：

(1)公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规，并与所有员工均签署了合法有效的雇用合同；

(2)就转让方所知，公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；

(3)公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

(4)公司已按照相关法律法规足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有相关法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金，就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或潜在的争议。

3.13关联交易

3.13.1就各转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织（以下合称为“关联方”），其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。

3.13.2各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合同、协议或其他文件。

3.14同业竞争

3.14.1除各转让方已向各受让方披露的以外，各转让方以及公司的高级管理人员不存在采取任何直接或间接的方式从事与公司业务同类的、相似的或处于竞争关系的活动的情形。

3.14.2除各转让方已向各受让方披露的以外，各转让方未以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自20 年 月 日以来截至登记日从公司离任的任何人。

3.15税务

3.15.1除各转让方已向各受让方披露的以外，公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。

3.15.2不存在任何税基调整或转移定价认定或者做出该等调整或认定的事实基础，亦不存在任何未决的或者可能发生的与税务有关的政府程序。

3.15.3公司于本协议签订之日享受的税收优惠政策是合法有效的，该等税收优惠政策截至登记日仍为充分有效的。公司满足取得该等税收优惠政策的所有要求与条件，且就各转让方所知，不存在会导致该等税收优惠政策被撤消或被认定自始无效的事由。

第四条 受让方与保证方的陈述与保证 4.1各受让方兹此陈述与保证如下：

(1)各受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。就各受让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。各受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

(2)各受让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。各受让方签订、交付和履行本协议已经获得所有必需的第三方同意。本协议由各受让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各受让方签署的所有相关文件构成对各受让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各受让方强制执行。

（3）各受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款以及替股东方1偿还债务的价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付以上价款。

4.2保证方兹此陈述与保证如下：

(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。就其最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

(2)其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权。其签订、交付和履行本协议已经获得所有必需的第三方同意。本协议由其合法、适当地签署并交付。

(3)其具有足够的能力依据本协议履行担保责任。第五条 登记前安排

5.1各转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有重大不利影响的行为，包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益，或使公司承担任何重大责任或义务。除非经各受让方事先书面同意或本协议另有约定，转让方应尽其所能促使公司的管理层确保公司在本协议签署之日起至登记日的期间内：

(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；(2)不签订或承诺签订标的金额高于人民币 万元(RMB）的任何协议；

(3)在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；

(4)不签订或承诺签订任何公司在不支付任何违约金或补偿金的前提下，在发出终止协议通知后的三十(30)天之内无法终止的协议；

(5)不处分或承诺处分公司任何重要资产；

(6)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；(7)不举借任何贷款或承担任何正常业务经营所产生的债务外的其他债务；

(8)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项；

(9)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。

(10)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；

(11)除非法律另有规定或本协议另有约定：(i)不解雇附件五中所列出的任何人员；

(ii)不新聘任何每年工资收入高于人民币 万元(RMB）的员工；以及

(iii)不修改公司与其任何现任员工之间的聘用协议，包括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘用协议的非实质性修改只需书面通知各转让方便可进行。

(12)不修改任何公司的会计准则或政策；(13)不修改公司章程；

(14)不为任何第三方提供担保；

(15)不在任何转让股权上设定任何权利负担；(16)不制订、变更或实施任何员工奖励方案；以及(17)尽快披露任何转让方获悉的任何可能构成对本协议下的任何陈述、保证与承诺的违反的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与登记日前发生）

5.2在不违反第5.1条规定的前提下，转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内，应尽其所能促使公司的管理层确保在本协议签署之后：

在公司的正常工作时间内,在不影响公司正常运营的前提下，全力支持和协助各受让方对公司进行尽职调查，并向各转让方委派的律师、会计师与其他代表提供其所合理要求的有关公司财产、资产、业务等方面的文件与资料。

第六条 先决条件

6.1转让方履行义务的先决条件

各转让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件在登记之前得到满足或被各转让方书面放弃为前提：

6.1.1陈述、保证与承诺

各受让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记时所做出的同样有效。

6.2受让方履行义务的先决条件

各受让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件在登记日之前得到满足或被各受让方书面放弃为前提：

6.2.1陈述、保证与承诺 各转让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记日都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记日所做出的同样有效。

6.2.2尽职调查

各转让方应已按照各受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向各受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由各受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。

6.2.3批准与同意

各转让方已经获得了为完成本协议下股权转让所必需的政府部门的所有批准、同意与授权以及所有第三方的同意。

6.2.4股东会决议

各受让方已收到了各转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中各转让方一致同意本协议下的股权转让且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其他法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

6.2.5执行董事与总经理辞职

各受让方已收到于登记日生效的公司现任执行董事与总经理的书面辞呈。

6.2.6法定代表人辞职

各受让方已收到于登记日生效的公司法定代表人的书面辞呈。

6.2.7无重大不利影响

未发生或者可能发生任何对公司产生重大不利影响的事件。

6.2.8无重大变动

除了书面向各受让方披露并获得各受让方的同意以外，公司的业务截至登记日未发生任何实质性的变化。

6.2.9登记前安排的完成

各转让方已遵守了第5条下的承诺。6.2.10法律意见书

公司以及各转让方已经向各受让方以及方达律师事务所提供了方达律师事务所出具一份形式基本如附件六所示的法律意见书所需要的文件和资料。第七条 工商登记；付款交割

7.1在本协议第6条下所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下，受让方应书面通知转让方股权转让交易可以进行（“确认通知”）。自确认通知发出之时，本协议下的股权转让交易即被认为确定、不附条件（除工商登记外）和不可逆转的，而本协议以及股权转让即可被递交至工商部门进行变更登记（“登记”）。但该等确认通知并不解除各转让方对其在本协议和有关其它文件下所明示或默示做出的承诺、保证与声明的责任。

7.2各转让方应于收到确认通知之日起的五（5）日内采取行动确保公司就本次股权转让向工商部门进行变更登记，在工商部门颁发公司新的营业执照之日（“登记日”）后各方按照第2.2条规定进行付款交割，各受让方应当按照第2.2条向各转让方支付转让价款。

7.3如果转让方在收到受让方确认通知后未及时申请办理工商登记或在未收到确认通知时擅自办理工商登记手续，即视为违约并应承担由此产生的一切责任，包括但不限于各受让方因此而遭受的任何直接或间接的损失以及实际与预期利益的损害。

第八条 其他约定

8.1各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能合理需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能合理需要各方做出的行为。

各方同意于本协议签署后尽最大努力促成股权转让工商变更登记的完成，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件。各方同意在本协议签署的同时签署内容如附件七的股权转让协议，该等股权转让协议仅用于本协议项下股权转让进行工商变更登记的目的。该等股权转让协议与本协议不一致之处，以本协议为准。

8.2各方同意本协议签订后，由各受让方或由其指定的其他方办理申请信息产业部就股权转让的批准。各转让方以及公司同意向各受让方或由其指定的其他方全力提供必要的配合与支持。该等信息产业部就股权转让的批复不影响受让方转让价款的支付。

8.3在登记日后的一年内，各转让方不得从事以下行为：(1)以任何形式争取登记日之前的公司的客户，或与前述客户进行或试图进行交易。

(2)以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自20年月日起从公司离任的附件五中所列的任何人员；以及

(3)以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工。8.4各转让方就其在本协议下向各受让方所作的陈述、保证和承诺彼此承担连带责任，包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记日后发生但应全部或部分归因于登记日之前之情势的事件。

8.5公司于登记日前所产生的应收账款经债务人确认之后，各受让方应确保公司向各转让方支付该等确认的金额。

8.6附件五所列的员工将在 中所指的“WFOE”成立后的三十日之内分别与“WFOE”签署新的聘用协议以及相关的竞业禁止、保密协议。这些协议之范本同列为附件五。

第九条 违约责任

9.1本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何损失，违约方应向守约方进行合理及全面的赔偿和补偿，如无相反证明，守约方所提出的关于损失的书面证据对各方都有决定作用。

9.2若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；

(1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；

(2)如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

(3)要求转让方实际履行；

(4)若转让方在十五(15)个工作日内或受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或该等弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权终止本协议；

(5)要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；

(6)按照第2.2条的约定于第二期付款中扣除相应款项。9.3在各转让方未违约的情形下，如各受让方未按照本协议的规定在约定期限内向各转让方履行支付价款义务的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，各受让方应向各转让方支付相当于该等未支付部分（‰）的罚金。但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定导致各受让方无法按期支付的该部分价款，各受让方不承担依据本第9.3条支付罚金的责任。

9.4各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任。各受让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任

9.5各转让方同意各受让方在登记日后的任何时候都可就第2.2(3)条的第(i)、(ii)和项下的事项要求各转让方承担赔偿责任。

第十条 生效与终止 10.1本协议自经各方或其授权代表全部正式签署之日起生效。

10.2各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：

(1)各方经协商一致以书面形式终止本协议；(2)本协议经各方履行完毕；

(3)受让方根据第9.2条终止本协议；

(4)依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。

10.3尽管有本协议其它规定，本协议第九条、第十条与第十一条的效力不受本协议中止或者终止的影响。

第十一条 其他事项 11.1费用和税收

各方应各自支付与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应各自负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。

11.2通知

11.2.1本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方： 股东方1 地址： 电话： 传真：

股东方2 地址： 电话： 传真：

股东方3 地址： 电话： 传真：

收购方1 地址： 电话： 传真：

收购方2 地址： 电话： 传真：

保证方 地址： 电话： 传真： 收件人：

以上各方可以通过书面通知其他各方的形式修改上述信息，任何对上述信息的修改自该等书面通知送达其他各方时生效。

11.2.2本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出,在投邮五(5)天后视为送达；若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以传真方式发出,送达日以发件方完整的传真报告为准；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交,一经面交即视为送达。

11.3保密义务

除非法律、政府或法院要求或者本协议各方同意，本协议任一方不得向本协议各方以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，以及公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；但本协议各方在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务：(1)经本协议各方共同同意的披露；

(2)在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；(3)在必要的范围内并经相关方同意，为本协议下的股权转让之目的所进行的披露；

(4)上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；以及

(5)本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。

本第11.3条下的保密义务在本协议被解除或终止后仍对本协议各方具有约束力。

11.4不可抗力

因地震、台风、水灾、火灾、战争、计算机病毒、工具性软件的设计漏洞、互联网络遭黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到该不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知，并在十五(15)日内，将有关政府部门出具的说明不可抗力的详情和本协议不能得以履行或需延迟履行的理由的证明文件提交对方确认。如不可抗力事件持续三十(30)日以上，本协议各方应根据该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快解决本协议是否应当部分免除履行，或者延期履行的问题。对纯因不可抗力事件未能履约给一方带来的经济损失部分，该履约方不承担赔偿责任。

11.5法律适用及争议解决

11.5.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

11.5.2由本协议产生或与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷（“争议”）首先应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的十五（15）天内无法以友好协商方式解决该等争议，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对各方均有约束力。

11.6修订及变更

各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。

11.7有效性

本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性，该等其他条款应仍然完全有效。各方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。

11.8转让

除非事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。11.9文本

本协议正本一式陆(6)份，各方各执壹(1)份；为了本协议下股权转让登记之目的或者依照各方约定，可相应增加签署的正本份数。每一份文本均视为正本，各文本均构成同一份相同之文件。

[签署页]

兹此为证，本协议各方已于本协议首页所载之日期签署本《股权转让协议》。各转让方： 股东方1 签署：___________________ 股东方2 签署：___________________ 股东方3 签署：___________________

各受让方：

收购方1 签署：___________________ 收购方2 签署：___________________ 保证方

7.股权转让协议(医疗美容) 篇七

山东新华医疗器械股份有限公司是1942年创建于胶东根据地, 其前身是八路军胶东军区卫生部器械组, 是我党我军创建的第一家医疗器械企业。69年来, 公司已经从简单的手术器械发展成为拥有放射治疗、感染控制、制药机械、一次性注射器、手术器械、医用环保等九大系列产品;是中国医疗器械行业协会会长单位, 拥有国家级技术中心, 并荣获国家级高新技术企业、4A级国家标准化良好行为企业;是消毒灭菌产品和放射治疗产品的生产和研发基地。公司于2002年在上海证交所上市, 是中国医疗器械行业的龙头骨干企业之一。多年来, 已和多家军队科研机构、几百家军队卫生机构都建立了良好的合作关系。

按双方此次战略合作协议全面建设现代后勤要求, 围绕建立骨干在军、主体在民的军民融合式药材保障体系的目标, 采取平战结合、军地联合、军民融合的建设思路, 旨在整合军队器材供应主渠道和新华医疗国内医疗设备主要品牌优势, 共同推进军民融合式药材保障体系建设。

双方将围绕着军队卫生装备的新产品研发、卫生装备的升级改造、重大紧急情况下的应急物资保障、战略物资储备、专业人才的培训提高等方面展开合作。一方面, 双方建立一种新型的、长久的战略合作伙伴关系和合作机制;另一方面, 双方合作要把新华医疗打造成为军队卫生系统的一个医疗装备保障中心, 成为军地融合的示范基地。

该协议的签署, 为军地双方在医疗保障方面进一步加强沟通, 深化技术、科研等方面的合作, 积极推进融合发展、合作共赢创造了有利条件。

8.美容院股权激励全攻略 篇八

我们先来回顾两个比较成功的美容院股权激励案例，也许会对您有所启发。

案例1：新疆亚心明珠美容美体会所是新疆最具影响力的美容美体连锁机构之一，旗下拥有3家美容美体中心，其领头人王总原是记者出身，对美容行业没有深入了解，也不会美容技术，更没有美容行业从业经验，听朋友说美容行业是朝阳产业，就毫不犹豫地投资开了亚心明珠美容美体中心，高薪招聘了几位经验丰富的美容人才，制定了具有竞争力的薪酬与激励机制。然而在后续经营过程中，有几个有能力的美容师相继离职自己开美容院去了，给美容院造成了短期的服务人才短缺，也大大影响了业绩。王总这才意识到了人才的重要性，在专家的指导下引入股权激励机制，针对核心员工，先从店长开始，实行股权激励，鼓励以实资入股，美容院再赠送部分股份。实施后，不仅店长等核心员工稳住了，团队凝聚力和战斗力大大提高，而且还开了2家分店，3家店的业绩也是蒸蒸日上。去年10月份，亚心明珠在新疆某五星级饭店举办了一场大型会议，现场业绩达到了120万元以上，成为名副其实的美业明星企业。

案例2：西安柏雅美容美体连锁机构旗下有4家美容院，是西安市美容机构中的后起之秀。企业法人马艳妮女士具有多年的美容行业从业经验，从最初1家店做到3家店时却感到有些力不从心了，于是她多次邀请一位有策划和公关能力的优秀美业人才加盟。经多次沟通，对方以20多万元入资，占到企业20%的股份。新股东加盟后，两人分工明确，重大问题协商决策，新股东带来了一些运营管理及终端活动策划的新理念，美容院绩效明显提高。去年，两人齐心协力，成功收购了西安另一家经营不善的美容院，使得旗下美容院数量达到了4家，团队将近100人，月均业绩50万元左右。为了实现做强、做大的战略目标，她们成立了运营管理中心，吸引了管理、人力和培训方面的人才加盟，经营红红火火。在美容院普遍缺人的情况下，她们的人力资源部每天还会接待很多前来应聘的美容师，实属难得。

由以上两个案例不难看出，股权激励是吸引和稳定核心人才的有效策略，也是提高团队凝聚力和绩效的利器，做好股权激励是美容院永续经营的必由之路。但要做好股权激励，美容院老板还必须具备以下三种心态：

舍得心态

一位专家说过，一个人要成功，离不开团队，要么组建一个团队，要么加入一个团队。一个人是难以成功的，这就是团队制胜的道理。美容院是以服务和技术为核心的经营组织，离不开店长、美容师等核心员工，要想让她们对美容院忠诚，愿意与美容院同呼吸共命运，就得用利益的链条把她们和美容院的命运连接起来，这就是股份制。而作为美容院老板，一定要有舍得的心态，有舍才有得，必须有接纳别人成为股东的胸怀，必须要有舍弃一部分利益的格局。

多赢心态

美容院老板不仅要有舍的心态，更要有多赢的心态，让你的店长和你的美容师都能因为在你的平台上，收入得以提高，能力得以提升，发展空间更大，要有希望她们都和你一样成为成功人士的心态，要有成就人的超前思维和理念。

做强、做大心态

很多美容院老板胸无大志，守着二亩三分地，小富即安，小家意识太过浓重，没有强烈的企图心和事业感，吸引不来优秀人才，留不住核心员工，无数鲜活的事例充分证明：胸无大志的老板越做越累，越做越没有信心，看不到前途和希望。因此，聪明的老板一定要有做强、做大的雄心，这样你的格局和心态就完全不一样了。

那么，美容院如何做股权激励呢？

一、明确股权激励的目的

美容院做股权激励，目的有两个，一是留住核心人才，二是通过利益捆绑，激发出更大的工作热情，提高责任心和事业感，从而提升绩效，实现多赢共享。简单来说，就是一起经营，风险同担，利益共享。

二、设置一定的入股条件

股权激励的对象一定是美容院的核心人才，比如店长和顾问等，对于想留住的人才，必须要有考核指标，什么样的条件可以享受持股经营的权利，条件成熟一个就吸纳一个，宁缺毋滥。比如，有的美容院设置的条件是：在本店担任店长或顾问3年以上，年度业绩全部达标，全年请假不超过10天，全年没有旷工、迟到和早退等。设置必要的入股经营条件，一是让激励对象感觉来之不易，会倍加珍惜；二是对于那些想持股经营但条件不够的人是一个巨大的激励，激发她们努力工作，争取达到这样的条件。通过我们服务过的案例来看，凡是不设置条件的美容院，其股权激励都是失败的，因为大家都认为没有价值，不予重视，甚至认为美容院老板资金短缺了，变相套大家的钱。此外，达到条件的人员必须写书面入股申请，同意后才可以入股。

三、激励对象必须实资入股

有的美容院在做股权激励时，激励对象不愿意掏现金，美容院老板于是赠送一定的股份，但通过运营情况来看，都达不到激励的效果。因为是赠送的，激励对象并不珍惜，工作的责任心并没有得到多少加强。而一旦激励对象用现金入股，效果完全不一样，因为她的钱投到了店里，她得时刻操心她的钱，才会把美容院的事业当作自己的事情来做，才会全身心投入，这是一种十分奇妙的心理。所以，股权激励的核心是激励对象必须按双方约定的股份以现金方式认购，而且规定入股的资金必须一次性或分几次到位，这样的规定是对双方合作的真正负责。只有实资到位，才能获得股东身份，这一点一定要明确。

四、股本核算必须合理

要让激励者投入实资进来，就涉及到美容院总股本，必须对房租、产品、现金、固定资产、低值易耗品、欠款等由财务人员一一盘点核算，双方对数字进行确认，力求做到合理公平。这里要强调的是，美容院老板一定要实事求是，以真实数据为准，不要虚报数字，故意把股本做大，这样会为以后的合作埋下祸根。

五、明确激励的时限及股份比例

双方要明确合作时限，终身合作还是阶段性合作。但合作时限不要太短，太短对双方都没有意义。如果确定阶段性合作，建议5年为一个周期，合作愉快或双方都看到了合作带来的巨大效益，可以考虑续约。股份比例的原则是美容院老板占多数，股份可以采取实股或“实股+赠送”的形式，比如总股本是50万元，店长入资5万元，占10%，老板也可以再赠送一部分股份。总之，股份比例应为老板最多，店长次之，顾问或美容师少于店长的原则，各店情况不一，美容院老板可以根据自身情况而定。

六、明确退出机制

股份合作中的退出机制很重要，一种是合作期满，股金的退出办法；一种是有可能提前终止合作，股金的退出方式。意愿都是美好的，激励者虽已实资入股，但在合作过程中会出现这样那样的问题，比如没有达到预期目的，激励者想提前退出，这样的问题必须明确写进入股合作协议里；在合作期内，如果入股者想提前终止合作，股金是否提前退还，是否支付违约金，分红是否会受到影响等应明确说明；如果美容院老板认为没有达到激励效果或认为入股者分红太多而反悔，想提前解除合作，股金如何退还，是否支付违约金等问题也都必须以书面形式在协议的退出机制中得以明确。

七、明确分红时间和比例

建议每年分红一次，但鉴于行业人员素质不高、利益短视等因素，也可以季度分红或者月度分红，不管多长时间分红，都必须在合作协议里明确下来。分红的数量建议不要把当期利润一次性分完，美容院还有一个永续发展的问题，最好是预留10%～20%利润用于再发展，也可以当流动资金，当双方合作期满后，可将预留而未分配的利润进行最后的分配。

八、明确双方的权利和责任

激励者入实资进来，从法律意义上已经成为美容院的股东，如果不明确双方的权利和责任，就会在工作过程中产生责任不清或者越权行事的情形，因为入资后入股者的心态就会发生质的变化，认为自己也是美容院老板，容易形成多头指挥，令下属无所适从，所以在合作协议里必须对双方的权利和责任进行明确，各司其职，也有利于提高决策和执行效率。这里要强调的是，激励者实资入股，变成了美容院的股东，但另一方面她还做着具体工作，担任着职业经理人的角色，明确义务的同时也应明确其应享受的权利，比如待遇。一般来讲，是“底薪+提成”的方式，底薪和提成标准因店而异，美容院老板也一样，除了分红之外，必须制定出自己的基本工资和奖罚制度，这样做才是公平合理的。

九、明确其他约定

其他约定包括入资的金额和入资时间、入股者违反美容院的制度处理、决策权限约定、续约或提前解约、增股或减持约定、赠送股份的获得和收回、发生争议的解决方式等。

十、合作协议要进行公正

双方对合作的一系列事项明确后，要签定合作协议并到当地公正部门进行公正，用法律的形式来保障双方的权益，不要认为只要口头上说好就行了，入股者投钱进来，打个收条就行了。合作协议越细致对双方的顺利合作越有利，也避免了合作中出现问题而缺乏处理的依据或各执一词的情形。美容行业最容易出现的问题就是随意性，决策随意、合作随意、分手随意都不行，也是很不职业很不负责任的表现。

股权激励是一门高深的学问，没有一成不变的公式，在合作过程中要不断修正和改进，相信一定能够起到留住人才、绩效提升的效果。只有把股权激励做好了，才能在美容行业人才普遍短缺的情况下，实现团队凝聚、风险同担、多赢共享的目标，才能在单店做强、分店过渡、连锁制胜的道路上高歌猛进。

马斌

西安浩美企业管理咨询有限公司董事长、首席咨询师，2012华山