律师对个人的尽职调查

律师对个人的尽职调查（共6篇）

1.律师对个人的尽职调查 篇一

律师尽职调查

一、律师尽职调查概念

律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业 报告书的一项法律服务。律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了 提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。

二、律师尽职调查的主要内容与范围

律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱——注册资本出资不足、债务黑洞、担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、税务陷阱、环保陷阱等等。

律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个 方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是 否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生 争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公 司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公

司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意 到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要 内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本 次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。

三、律师尽职调查业务的方法

1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。

2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。

3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。

4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。

四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序

1、就委托项目与当事人签订委托合同；

2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议；

3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲；

4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料；

5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。

转自网络。

2.尽职调查怎能不尽职 篇二

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

3.律师尽职调查工作方案 篇三

银行等金融机构，在经营过程中最大的风险来自资金回收风险，那么在放贷或开展其他金融衍生业务过程中，利用律师专业知识和身份提前知悉业务相对方的经营、资产和负债等情况，收集业务相对方的详细资料并作实地验证和取证，作出综合性的资信评估和风险评估，撰写全面性的法律意见，作为银行等金融机构在日常业务的参考和凭据，从而降低银行等金融机构的经营风险。律师尽职调查就是针对银行等金融机构业务通过对业务相对方详细、全面的实地调查和资料收集工作对企业和个人资信、还贷能力、可能出现的风险等进行事先分析和评估而专门设立业务种类。

第一部分：律师尽职调查的涵义及价值、意义

一、律师尽职调查的涵义

律师利用其专业知识对业务相对方的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，银行等金融机构提示业务可行性及风险，出具综合性法律意见并附相关调查资料。

二、透彻原则

全面原则要求“广”，透彻原则要求“深”。书面调查与实地调查相结合。就取得的第一手调查材料向行政管理部门等第三方核实信息的真实性和准确性。揭示书面材料与实际情况不相符的状况出现。

三、区别对待原则

1、业务相对方发展阶段不同，律师尽职调查侧重不同。如：创业期企业——侧重核心竞争力调查（创业团队、知识产权、项目的可持续发展等）。

成熟期企业——侧重全面尽职调查。

2、业务相对方行业不同，律师尽职调查侧重不同。如：高科技企业——侧重知识产权调查。

化工企业——侧重环境污染问题调查。

3、业务相对方背景不同，律师尽职调查侧重不同。如：根据《公司法》设立的公司——侧重公司治理情况调查。

改制企业——侧重改制合规性、相关利益主体的利益问题解决调查。

四、独立原则

银行等金融机构独立。尽职调查律师独立。

1、主体资格：是否合法设立，有效存续（设立的程序、资格、条件、方式等是否合法、合规；重点关注公司设立批准文件、营业执照、行业特殊证照、年检报告等）。

2、公司宪章性文件对经营、增资等的特殊规定（公司章程、发起人协议、股东协议及各修改本）。

3、调查股权结构：

（1）股东认缴资本是否已缴足（验资报告、资产评估）；（2）股东的股权是否质押；

（3）股东是否变更（股权转让/增资扩股）（工商档案）；（4）与股东之间是否存在重大关联交易；（5）是否存在限制公司融资的股东协议。

4、公司内部治理结构：

（1）治理结构是否建立，是否有效运转；

（2）公司成立以来的股东会决议/记录、董事会决议/记录；

（3）董事会、监事会、高级管理人员安排的合理性；（4）董事、高管的重大人员变动。

二、业务相对方的业务及相关协议

1、调查相对方供应商、分销商和客户信息：（1）重要供应商协议；（2）长期供货协议；

（3）上述协议对业务相对方可能存在的法律风险；

（3）专利或专利申请文件；（4）著作权清单及著作权文件；（5）域名等网络知识产权；

（6）与任何第三方签订的知识产权转让/许可协议；（7）知识产权研究开发协议，技术服务或咨询协议；（8）参与知识产权开发或对此作出贡献的技术人员及其他雇员名单；

（9）上述人员签订保密协议和竞业禁止协议等情况；（10）知识产权担保信息；

（11）业务相对方提出的或针对业务相对方的有关知识产权的未决/威胁提出的侵权诉讼、调查或索赔相关信息；

（12）知识产权开发中使用第三方技术的情况；（13）对业务相对方任何知识产权的分析或评估信息；（14）商业秘密等其他知识产权信息。

四、业务相对方的债权债务信息

1、重大的应收/应付账款情况（包括应收/应付账款）及其实现的风险；

2、对外担保情况以及代偿风险、追偿风险；

3、对外作出的重大借款/投资承诺；

4、有无侵权之债（环保、产品质量、劳动、人身等）。

五、诉讼及争议信息

1、成立以来影响到业务相对方的全部已决、未决、威

税务优惠或其他激励措施的细节及文件。

3、外汇登记证。

八、环保信息、产品质量、技术标准等（针对特定相对方）。以环保为例： 与可能存在的环境污染问题及诉讼相关的所有文件（与政府函件往来、内部咨询报告、针对业务相对方或其子公司环境违规行为的 通知），目前的排污许可证或相关政府批文、当前环保工程的情况及相关工程文件、排污权交易情况。

第五部分：结语

律师尽职调查以法律为准绳，给出了执行业务决策与否的底线，为银行等金融机构决策从法律的角度予以诠释，从而得出更明确的结论。现阶段在全国的发达地区尽职调查已经成为各项业务成功的法律保障，作为成功的银行等金融机构应当将律师尽职调查作为项目前必经的操作步骤，从而保障业务目的的成功实现。

4.关于律师的尽职调查报告格式 篇四

1.3.2 ××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

(二)××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

(三)××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字[]第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四)××公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

(五)××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

5.律师尽职调查报告范本 篇五

——粤安永尽查字(2009)第 101 号

致北京××股份有限公司：

第一部分 导言

一、尽职调查范围与宗旨 有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告” 指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本所律师” 指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。“工商登记资料” 指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。“广东××” 指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为***。“贵司” 指北京××股份有限公司。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息

2、与广东××有关公司人员会面和交谈

3、向广东××询证

4、实地察看

5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询

6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作

四、本报告基于下述假设

1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；

5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。

第二部分

正 文

一、广东××的设立与存续 1.1广东××的设立 1.1.1广东××设立时的股权结构

广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额 出资形式 出资比例 广东××工业总公司 450万 实物和货币 90% 北京××联合公司 50万

货币 10% 合计 500万 100% 1.1.2广东××设立时的验资

广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。1.1.3对广东××设立的法律评价

经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2广东××的股权演变 1.2.1 1999年股权转让

(1)转让过程

1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工 业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士；原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。

1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。

1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。

1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。(2)股权转让后广东××的股权结构

股东名称 出资额(万元)出资比例 王×× 330 66% 孙×× 70 14% 钱×× 50 10% 邓×× 50 10% 合计 500 100%(3)本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。1.2.2 2000年股权转让

(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。

2000年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。(2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为： 股东名称 出资额(万元)出资比例 王×× 330 66% 通州××纺织有限公司 170 34% 合计 500 100%(3)本次股东变更的法律评价

广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。1.2.3广东××现有股东的基本情况

广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人： 股东名称 出资额(万元)出资比例 王×× 330 66% 通州××纺织有限公司 170 34% 合计 500 100% 经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：

(1)股东王××，男，身份证号为***666。(2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。1.3广东××的存续 1.3.1广东××的存续

(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东××工商行政管理局2004年度的年检。1.3.2广东××存续的法律评价

根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、广东××的组织架构及法人治理结构 2.1广东××章程的制定及修改

广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。2.1.1章程的修改

根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：

(1)1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括： A、公司股东变更(第三条)B、出资方式(第十条)

(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和„三来一补‟业务”。(第八条)(3)2000年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

A、公司股东变更(第三条)B、出资方式(第十条)2.1.3章程的法律评价 经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

2.2广东××的组织架构

根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下图：

股东会

董事会 监事会 总经理

常务副总经理

采 财 销 生 办 安 购 务 售 产 公 环 部 部 部 室 办 部 2.3广东××的法人治理结构

根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。2.3.1股东与股东会

(1)根据广东××章程，股东的权利如下：(一)根据其出资份额享有表决权；

(二)有选举和被选举董事、监事的权利；

(三)查阅股东会记录和财务会计报告；

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

(五)不得转让出资；(六)优先认购公司新增的注册资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略)2.3.2董事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。2.3.3监事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。2.4广东××的董事、经理和其他高级管理人员

广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。

广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。广东××本届监事会有1名监事邓××。

公司总经理为王××，宋××担任副总经理。

经本所律师核查，广东××2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。

三、广东××的生产设备和知识产权 3.1广东××的生产设备3.1.1广东××的设备状况

根据广东××评估师事务所出具的粤X评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,588.00元人民币。

经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：

(1)根据粤工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

(2)根据粤工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。

(3)根据粤工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。3.1.2有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。3.2广东××的知识产权 3.2.1广东××的商标 根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：

根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。

3.2.2广东××的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由广东××股东提供的技术清单，广东××和淄博××共拥有生产工艺技术20项。

根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：

(1)2001年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为2001年5月1日至2009年4月30日。

(2)2004年8月8日，广东××与京江工业大学签订了一份《项目合作协议书》，双方同意合作开发“β-丙氨酸的生物合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方；对京江工业大学已申请的发明专利(申请号为2222222222)广东××给予20万元人民币的一次性补偿。

(3)2004年5月12日，广东××与通州金电化学技术有限公司签订了一份《技术开发合同》，广东××委托通州金电化学技术有限公司研究开发N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术，广东××支付10万元开发费并将其获得的有关科研经费的30%提供给通州金电化学技术有限公司作为科研经费；该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算；广东××负责建设中试车间的全部费用。

根据广东××的陈述，上述N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项证书”；“β-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工业大学向广东市科技厅申请立项。3.2.3广东××的专利

根据广东××的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。3.2.4广东××的技术保密

根据广东××提供的资料，其已于2004年12月26日与《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的江红、李勇和王建玉签订了《企业保密协议》；根据广东××出具的书面确认，已有82名在职或离职的职工与广东××签订过《企业保密协议》。3.2.5有关知识产权的法律评价

本所律师提请贵公司注意：根据《股权转让意向书》的约定，贵公司在正式股权转让协议签订后，不能使用注册号为15925××号的“××”注册商标。本所律师提请贵公司注意：广东××与第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在广东××与通州金电化学技术有限公司签订的《技术开发合同》中，广东××负有按该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算支付给通州金电化学技术有限公司的义务。

此外，根据广东××与广东工业大学签订的《项目合作协议书》，广东工业大学的正在申请的发明专利(申请号为20030109379)，在广东××支付了20万元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授予前，建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。

根据《股权转让意向书》的约定，广东××的现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另一方广东化工大学、广东江工业大学和通州××化学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。

本所律师注意到，上述《企业保密协议》虽然包含技术人员离开广东××后两年内的竞业禁止义务的内容，但并未涉及补偿款的支付问题；且《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的宋明根、王××和杨××X并未与广东××签订《企业保密协议》。本所律师认为，广东××应在与关键技术人员签订的《企业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。

四、广东××的土地及房产 4.1土地使用权

4.1.1国有土地使用权

根据广东××提供的国有土地使用权证，广东××现拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别如下：

(1)一宗土地座落于××东侧，土地面积为11581.9平方米，土地用途为工业，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于2001年4月4日取得广东××土地管理局签发的粤土国用(2001)字第××-1969号的该宗土地的《国有土地使用证》。(2)一宗土地座落于××，土地面积为7574.7平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于2001年9月25日取得广东××土地管理局签发的粤土国用(2001)字第65-××号的该宗土地的《国有土地使用证》。根据广东××陈述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。

4.1.2集体土地使用权

广东××现拥有一宗集体土地使用权。

该宗土地座落于××，土地面积为11058.8平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地所有者为××镇资产管理委员会，土地使用期限至2032年12月4日。广东××于2002年12月26日取得广东××国土资源局签发的粤土集用(2002)字第65-262号的该宗土地的《集体土地使用证》。

根据广东××陈述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。4.1.3土地租赁

根据广东××与××镇××小组于2002年5月7日签订的《土地租用协议》，广东××租用××镇××小组所有的集体土地11.048亩，租用价格为每亩1040元/年，租期15年，总计172348元；广东××负责村级管理费且每年增加补助费1000元。根据广东××提供的付款凭证，其已分别于2002年5月7日和2002年5月12日支付土地租用款10万元和72348元。此外，广东××于2002年1月支付给××镇永丰村农村经济合作社农田受损2002年度补助款45092元。4.1.4拟征用的土地

根据广东××提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地补偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料，广东××扩建年产2000吨D-泛酸钙技改项目拟征用的集体土地总面积为6338平方米。4.1.5使用水利部门土地

根据广东××的陈述，其目前使用水利部门的土地；根据其提供的付款凭证，广东××2005年1月7日支付了2003年9月1日至2004年8月31日间的管理费9000元。

根据广东××的陈述，广东××目前使用的水利部门的土地未签订书面协议，但广东××已表示将取得水利部门的许可广东××在本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在10000元以下的书面承诺。

4.1.6土地状况的法律评价 经本所律师审查，广东××对其拥有《国有土地使用证》的两宗土地和拥有《集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。广东××向××镇××小组租赁的11.048亩集体土地，租用款按协议已经付清；但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依照《土地管理法》的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存在疑问； 广东××目前拟征用的6338平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，但未签订土地出让合同，也未支付土地出让金。根据本次收购的约定，广东××的现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。4.2房屋所有权 4.2.1房屋状况

根据广东××评估师事务所出具的粤×评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××共拥有房屋37幢(项)，建筑面积13,940.99平方米；列入构筑物及其他附属设施共21项。

根据广东××的陈述及本所律师的核查，广东××所有房产均未办理《房地产权证》。

广东××已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。根据粤工商抵字第200××号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，广东××的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍；在正式股权转让协议签订前，广东××应解除其房产的全部抵押担保。

五、广东××的业务 5.1广东××的经营范围

根据2004年3月22日广东××工商行政管理局核发的广东××企业法人营业执照，广东××目前的经营范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。5.2广东××持有的许可证和证书 5.2.1有关生产经营的许可证

广东××目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：

(1)由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添(2000)0084号《饲料添加剂生产许可证》，可生产饲料级泛酸钙；经广东市畜牧管理局2004年6月23日出具的证明，上述许可证的有效期至2005年6月20日。

(2)由中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年12月21日核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300146985690。

本所律师提请贵公司注意，广东××的《饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签订之前作废，贵公司应督促广东××及时申请新证。5.2.2有关环保的证书

广东××目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：

(1)由广东××环境保护局于2005年2月20日颁发的编号为粤环(污控)字第043号《排放污染物许可证》，有效期至2009年12月31日。(2)由广东××环境保护局于2001年3月2日颁发的编号为粤(市)环管证字第35号《污染防治设施(措施)验收证书》，证明广东××的泛酸钙和V-J内脂的废水处理工程经验收合格。

(3)根据广东××的陈述和其提供的《2004年度取水许可年审表》及《2005年度取水计划申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向广东××水利局申请。广东××2005年度的取水计划已获广东××水利局批准。

5.2.3广东××取得的涉及业务的证书

(1)STAR-K KOSHER证书

有效期至：2005年05月31日

颁发日期：2004年07月6日

(2)《质量体系认证证书》

广东××质量管理体系经证明：

---符合BS EN ISO9001:2000标准；

该质量体系适合：

---泛酸系列产品的生产和销售；

注册号：AJA01/2900；

认证单位：AJA注册机构

颁证日期：2002年10月22日；

有效期：至2005年9月26日。5.3.4其他证书(1)2005年3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发的编号为BD-509注册证书，准许广东××生产的泛酸钙在2005年3月1日至2008年2月28日期间进口至印度。(2)2002年6月27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第02706号《饲料输入登记证》，准许广东××生产的××牌右旋泛酸钙进口至台湾。

(3)2003年7月23日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第007054号《食品添加物许可证》，准许广东××生产的泛酸钙作为营养添加剂进口至台湾。

六、广东××的贷款合同与担保 6.1正在履行的贷款合同

根据广东××提供的资料，至本报告出具日，广东××正在履行的贷款合同有：

(1)广东××于2005年4月21日与中国农业银行广东××支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》(合同编号：粤农银出放字[2005]第***73号)，广东××向中国农业银行广东××支行借款人民币200万元，期限为2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为6.786%。该贷款合同由粤农银高保字[2004]第***82号最高额保证合同提供担保。

(2)广东××于2005年2月5日与交通银行广东××分行签署了一份《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：粤交银[2005]年承合字057号)，广东××向交通银行广东××分行申请开立汇票金额共计人民币200万元，汇票到期日为2005年8月5日，承兑手续费按汇票票面金额的0.05%支付，广东××以其保证金账户内的80万人民币作担保。

(3)广东××于2005年1月26日与交通银行广东××分行签署了一份《借款合同》(合同编号：交银[2005]年贷字022号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月26日至2009年1月25日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

(4)广东××于2005年1月28日与交通银行广东××分行签署了一份《借款合同》(合同编号：交银[2005]年贷字026号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月28日至2009年1月28日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

经与广东××提供的其在2005年4月31日资产负债表核对，其短期借款为2887万元人民币，与广东××提供的上述借款合同的总额不符。6.2担保合同

广东××于2004年5月26日与交通银行广东××分行签署《交通银行贷款保证合同》(合同编号：交银[2004]年中期保字003号)，为江××工业纤维有限公司与交通银行广东××分行签署的编号为湖交银[2004]年中期贷字003号《借款合同》提供保证担保，贷款金额为3100万元人民币，贷款期至2009年11月20日，保证期至贷款到期日后两年。6.3抵押合同

根据广东××提供的资料，至本报告出具日，广东××正在履行的抵押合同有三份(见本报告3.1.1广东××的设备状况)，广东××部份房屋和设备(抵押价值为2147.95万元)为其730万元的主债务和从债务作抵押担保。6.4法律评价

根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，广东××目前的股东应对上述债务和对外担保承担偿还责任；此外，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除所有广东××房屋、机器设备的抵押担保。

七、广东××的税务问题 7.1广东××执行的主要税种和税率为；(1)增值税 按17%计缴。(2)企业所得税 按33%计缴。(3)城市维护建设税 按1%计缴。

(4)教育附加费 按增值税的10%计缴。

(5)水利建设专项基金 按销售收入的1%计缴。(6)印花税 按销售收入减半0.3‰计缴。7.2法律评价

由于广东××未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定广东××是否存在税务方面的违法违规行为；根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将对广东××的税务进行审核界定。

八、广东××的劳动用工 8.1广东××的劳动用工情况

经本所律师询证并由广东××出具书面确认，广东××目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名；为226名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。经本所律师询证并由广东××出具书面确认，广东××未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。8.2法律评价

本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收广东××原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

九、广东××的保险事项

根据广东××提供的资料，广东××为其以下财产设置了保险：

(1)2004年11月29日，广东××为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司广东××公司投保了财产保险综合险，保险金额为36,344,226元人民币，保险期限为2004年11月30日至2005年11月29日。保单的第一受益人为中国农业银行广东××分行。

(2)车牌号为粤E88888和京E 9999的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司广东××公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

十、广东××的重大诉讼、仲裁与行政措施

根据广东××陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。在此之前，本所律师暂无法对相关事项作出法律评价。

第三部分

附件(略)

第四部分

特别声明

本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及广东××提供的相关文件和实际情况拟就并出具。本报告谨供贵司审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致 商祺！

广东安道永华律师事务所 经办律师：

6.沟通 不容忽视的尽职调查项目 篇六

不幸的是，很多中国公司在投资海外时却忽略了尽职调查中的一个重要部分：沟通—法律和财务方面的尽职调查一向被视为天经地义，沟通上的尽职调查却往往被放在不太重要的位置，甚至有时彻底被忽略。

为利益相关方分类 确立“主要目标”

大多数投资海外的中国公司都非常低调，以避免吸引过多的注意力。这是一项聪明的策略，因为太过显眼可能招致本土利益集团、竞争企业或其他利益相关者的批评。但保持低调也需要计划和策略，更为重要的是，需要有目的地与被谨慎选择的利益相关方交流沟通。认知及分辨这些利益相关方也是沟通上尽职调查的一环。

认知利益相关方的过程并不复杂。第一步需要对受投资计划影响的个体及组织进行分类，或是对投资计划感兴趣即可。被分类的对象包括了消费者、供应商、投资者、社团领袖、竞争对手，以及后援组织等。对于每一个类别，公司都应制作一张表格，列出对投资可能带来影响（无论正负）的团体或个人。随后，每个个体或组织都应按照两个标准打分：一个用来衡量此利益相关方对投资带来的影响，另一个则用来衡量影响此利益相关方意见和行为的困难程度。在打分之后，每个利益相关方都应该被归属于如图表中的一类（附图）。

投资者与某个利益相关方接洽的方法将由他们在图表中的位置决定。最重要的利益相关人士是那些在商业交易中有巨大影响力，并且自身也较容易被影响的人。这些利益相关人士处于图表中的B区域，为主要目标，应被谨慎对待，而对其余三个区域对象的投入则可相对较少。获得A和C区域利益相关人士的好感能带来的收益并不大，因为他们不容易被影响。同样的，与区域D中人士的交往也不会带来太大助益，因为他们对投资的影响非常有限。

最近买下纽约一座酒店的中国投资商便是一个范例。为了节省成本，这位投资商引进外籍员工为酒店工作。工会对引进外籍员工产生了异议，但这位中国投资商拒绝与他们进行谈判。于是工会向政府监管机构提出抗议，这不仅推迟了许可批发的时间，也增加了酒店开始运作的难度。最终，该项目被拖延了4个月，导致了投资方数百万美元的损失。

事实上，如果中国投资商事先进行了尽职调查，就会意识到，工会在纽约十分重要，它们有能力干扰项目进度并能影响政治领袖，从而给生意带来麻烦。按照对基本利益相关方的图解，纽约工会正是B区域的利益相关组织，拥有对投资的巨大影响力，且比较容易被用谈判的方式影响。如果及时开始谈判，将会为投资商节省可观的资金。

适当放弃控制权以换取关键支持

国际矿业力拓（Rio Tinto）则选择了一种不同的方式来推进他们在美国密西根州的项目。2013年，力拓计划在美国北部开拓新矿，预计产量为3亿磅镍、2.5亿磅铜，以及一些其它矿产。此项目预计将会为当地居民提供1000个新的工作机会。

尽管新矿能为当地带来可观的经济效益，反对意见仍不断产生。力拓并未正面处理反对意见，而是将决定权交给了当地政府。他们组织成立了社区委员会，并且资助了某个环境组织来研究开矿的位置选择。通过这种方式，力拓等于将一些重要的商业决定权外包给了当地。当然，它同时也征募了不少支持者来说服仍然对此项目存疑的人。虽然放弃了某些控制权，但力拓提高了整体的胜算。最终，这个项目得到批准，新矿也开始运作。

根据笔者的经验，放弃控制权对于大多数中国高管来说是非常困难的。目前大多数足以走向全球的大型企业领导人都是公司的创始人。要取得成功，他们必须表现出极强的领导力，而这往往需要他们对公司有着很强的控制权。

但是，在今日的商业世界，成功往往需要企业将部分控制权转让 给外部社会，特别是在沟通方面。过去，严格遵守“信息规定”的交流被认为对企业至关重要：企业形象需要一致的对外说辞。但随着信息技术的巨变，特别是社交媒体的出现，对信息的控制权已经变得不那么重要了。今天，交流的成功之道在于创造，保持和利益相关者牢固而真实的关系，而关系的维系需要双方的对话。成功的企业早已不再是简单地告知利益相关方，他们更多地创造对话的机会。

如同力拓邀请社会上的利益相关方参与开矿位置的讨论，在新市场里投资的公司必须确定新市场中最关键的影响者，并且及早与他们建立联系。2013年双汇收购美国猪肉供应商史密斯菲尔德食品（Smithfield Foods）时，他们在早期就介入了与当地社会领袖的商谈。收购案宣布的当天，弗吉尼亚州农业部长表示，“我们认为这是一次非常良好的合作。考虑到猪肉出口的情况，中国市场意味着巨大的商机”。很明显，他事先就被知会了有关情况，并且准备好了在收购案宣布的当天发表赞同的言论。他和其他众多商界及政界领袖（也都被事先知会过）的支持，在批评者试图通过参议院听证来阻挠的情况下，确保了此次收购的顺利获批。

提前行动？？找对人

当然，在交易前就知会有关人士是有一定风险的。如果错误的人，比如竞争对手，提前知道了收购计划案，会有可能采取行动阻挠其发生，这也是尽职调查如此重要的原因。

有可信赖的本地咨询顾问也同样关键。认识利益相关方的过程，不仅有利于分辨交易中的支持方，也能够着眼于和他们建立长期的合作关系，增强未来成功的概率。此外，一幅清晰的利益相关方图解亦能够帮助分辨和中立那些原本尝试阻挠交易的对手。

由此可见，成功的关键是找到值得信赖、对投资计划涉足的市场行业都非常熟悉的本地顾问。另一件必要的措施就是尽早开始这个过程—这会帮助避免许多不愉快的“惊喜”，如同纽约酒店的那位投资者碰上的一样。