上市和非上市公司的并购程序5则范文

上市和非上市公司的并购程序5则范文（精选9篇）

1.上市和非上市公司的并购程序5则范文 篇一

公司债券发行的程序和上市

依照我国公司法的规定，公司发行公司债券应按下列程序进行。

第一，作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

第二，提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件:(1)公司登记证明；(2)公司章程；

(3)公司债券募集办法；

(4)资产评估报告和验资报告。

第三，经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以批准；对不符合规定的不予批准。第四，与证券商签订承销协议。

第五，公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明下列主要事项:(1)公司名称；

(2)债券总额和债券的票面金额；(3)债券的利率；

(4)还本付息的期限和方式；(5)债券发行的起止日期；(6)公司净资产额；

(7)已发行的尚未到期的公司债券总额；

(8)公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。

第六，认购公司债券。社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务，也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。

上市债券

上市债券指经由政府管理部门批准，在证券交易所内买卖的债券，也叫挂牌券。

债券上市的条件

与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。

（1）债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被人操纵。

（2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况，使投资者的利益受到损害。

（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。

在目前还没有统一的债券上市规则的情况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：

（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；

（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）；

（3）债券的信用等级不低于A级；

（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息；

（5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40％；

（6）债券须有担保人担保；

（7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；

（8）债券的期限在1年以上（含1年）；

（9）债券持有人不得少于1万人；

（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（11）其他条件。

上市债券交易规则

交易时间、原则:与A股相同

报价单位:以张（面值100元）为报价单位，即“每百元面值的价格”，价格是指每100元面值国债的价格

委托买卖

单位:以“张”为单位（以人民币100元面额为1张），债券卖出最小申报数量单位为1张，债券买入最小申报数量单位、债券回购买卖最小申报数量单位为10张。

价格最小变化档位:债券的申报价格最小变动单位为0．01元人民币

涨跌幅限制:不设涨跌限制

申报撮合方式:正式实施国债净价交易后，将实行净价申报和净价撮合成交的方式，并以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

行情报价:报价系统同时显示国债全价、净价及应计利息额。

申报上限:单笔申报最大数量应当低于1万手（含1万手）

交易方式:T+0，国债现货交易允许实行回转交易。即当天买进的债券当天可以卖出，当天卖出的债券当天可以买进。

竞价方式 :与A股相同

上市首日申报竞价规定:深交所上市国债上市首日集合竞价申报价格的有效范围为前收盘价（发行价）上下各150元（即15000个价格升降单位），进入连续竞价后申报价格的有效范围为最后成交价上下各15元（即1500个价格升降单位）。

申报

价格限制:上市首日后，每次买卖竞价申报价格的有效范围为最近成交价上下各5元（即500个价格升降单位）。

证券代码 :深市：国债现货的证券编码为：“1019+年号（1位数）+当年国债发行上市期数（1位数）”，证券简称为“国债+相应证券编码的后三位数”；但自2001年十五期国债开始，深市国债现货证券编码为10****，中间2位数字为该期国债的发行年份，后2位数字为其顺序编号。

注意事项

（1）记账式国债的交易方式与股票交易相同，成交后债权的增减均相应记录在其“证券帐户”或“基金帐户”内；无记名国债在卖出交易前，投资者必须将无记名国债拿到指定的证券商处办理托管手续，然后在其所指定的证券商处进行交易。买入无记名国债后，投资者需要时，可通过在指定的证券商处办理提取实物券手续。

（2）国债现货计价单位为每百元面额。

（3）国债现货交易实行“T+1”资金清算，投资者与所指定的证券商在成交后的第二个营业日办理交割手续。

国有企业改制重组的几种方式

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，作为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产作为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和作为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和作为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根

项目融资律师业务内容

我们为中国许多大型能源和基础设施的涉外项目融资提供专业法律服务，在涉外项目融资方面积累了广泛和丰富的经验，代表国际银行等金融机构贷款人、项目发起人、项目公司、承包方、供应商参与了许多重大项目的融资活动，包括BOT、TOT模式的项目融资。项目包括发电厂、高速公路、自来水厂、污水处理厂、采矿、桥梁、港口、机场、电信、化工等能源和基础设施项目。

我们在项目融资中，提供如下法律服务：

1、与客户讨论设计项目融资的融资框架，并提供法律意见；

2、就项目融资的任何法律问题，包括但不限于项目公司的设立，项目公司的资产取得、项目的开工建设、项目的产品销售、项目融资的各种担保，以及外汇、税收、海关等随时提供中国法律咨询；

3、就项目中的任何问题在中国的有关机构进行审慎调查；

4、起草、修改或审查有关项目融资的合同文件，包括项目合资合同、建设总承包合同、项目销售合同、信贷合同、各种担保合同等法律文件，并提供律师见证服务；

5、审查项目融资中所有的在中国公司的公司成立文件和有关抵押品的产权文件，起草或审查中国公司的董事会决议等公司批准和授权文件；

6、代表客户与有关当事人或政府机构进行有关项目融资的谈判；

7、协助客户申请和取得有关政府部门对项目融资有关文件的批准和登记手续；

8、就项目融资出具中国法律意见书。

2.上市和非上市公司的并购程序5则范文 篇二

一、传统的上市公司并购绩效评价方法及其局限性

(一) 传统并购绩效评价方法

1. 经营业绩对比法。

经营业绩对比法又称为会计事件研究法, 一般是用来评价上市公司在并购活动发生后的中长期的绩效变动情况。该方法利用上市公司公布的年度财务报告, 以财务会计相关指标为基础, 以并购公告日为分界点, 对比评价并购前后公司的经营业绩指标, 一方面通过纵向对比并购公司本身的经营绩效变化情况;同时在横向上与同行业其他未进行并购的上市公司进行经营绩效的对比, 进而判定并购活动是否提升了上市公司的经营业绩。

2. 事件研究法。

事件研究法是指通过对某个事件发生后公司股价的变动情况进行深入研究, 进而判定该事件对上市公司经营绩效的影响。事件研究法是通过研究上市公司股价对特定事件的反映程度及反映速度, 确定特定事件对上市公司经营情况产生的影响。事件研究法认为任何事件对上市公司产生的各种影响, 最终都会在股价上有所表现, 可以用上市公司在特定期间的超常收益来衡量特定事件对上市公司的影响程度。

3. 其他研究法。

除了上述大多数学者采用的研究方法外, 还有一些学者尝试使用一些财务指标或非财务指标直接衡量企业的经营绩效。财务评价指标主要包括资本成本回收率、资产剥离收购比例;非财务评价指标包括产品市场占有率、并购协同效应的实现程度、企业研发能力等。

(二) 传统绩效评价方法的局限性

经营业绩对比法虽然能够弥补资本市场的一定缺陷, 但该绩效评价方法有效的关键是上市公司公布的财务报告的真实性。目前我国证券市场管理制度、政策法规并不完善, 财务信息造假行为依然存在于不少上市公司的年度报告中。例如, 我国相关法规明确规定并购重组方案要能够改善重组公司的业绩。因此, 有些上市公司可能为了获取并购重组条件而进行财务指标的粉饰, 使上市公司并购重组后的经营业绩“有所改善”, 但是实际上重组并没有为上市公司创造价值。运用经营业绩对比法进行上市公司并购绩效的研究也存在很大的局限性。

事件研究法通过研究并购公司并购前后股票价格的波动情况衡量并购绩效, 但根据证券市场的实际情况来看, 该方法存在一定的局限性。首先, 事件研究有效性的关键是与该事件发生的相关信息能够在成熟的证券市场进行披露, 并保证该事件没有对其他同时发生的事项产生影响。但是我国的证券市场中, 上市公司的信息披露制度不完善导致很多上市公司的信息并没有充分披露。其次, 我国证券市场的不成熟使得在市场中的投资者存在很大的投机性, 加上市场中存在的大量噪音交易, 都会对特定事件的市场预期产生很大影响。另外, 我国在上市公司信息披露制度上具有的群聚性更是使得保证特定事件不对其他同时发生的事项产生影响难上加难。因此, 对我国上市公司并购绩效进行研究时使用事件研究法存在很大的局限性。

二、EVA、MVA的绩效评价方法

(一) EVA、MVA简介

EVA即经济增加值, 是以剩余收益为基础, 将借入资本的成本与自有资本的成本从资本收益中扣除所得到的差额。若EVA大于零, 表明上市公司为股东创造了财富;若EVA小于零, 表明公司的价值受到了损失;若EVA等于零, 表明公司获得的收益刚好弥补投入资本的成本。

MVA即市场增加值, 是EVA的折现值, 是公司总资产的总市值扣除累计投入资本的所得额。MVA评价的是公司未来的盈利能力, 若MVA大于零, 说明投资者投入的资本产生了增值, 公司创造了财富;若MVA小于零, 说明投资者投入的资本不但没有增值, 反而受到了损失;若MVA等于零, 说明公司处于保本状态。

1. EVA和MVA的计算。

通过参考相关文献, EVA与MVA的基本计算公式如下:

EVA=税后净营业利润-资本成本;税后净营业利润=息税前利润× (1-所得税税率) 。其中, 税后净营业利润为税后净利润与税后财务费用之和, 即销售收入扣除财务费用以外的其他全部成本的净值。

资本成本=加权平均资本成本率×资本总额;MVA=总市值-资本总额。其中, 资本总额为股权资本和债务资本之和, 即公司投资者投入的全部资本的账面价值;总市值是股本市值与负债市值之和;资本总额是权益的账面价值与负债的账面价值之和。因此, 当负债的账面价值与市值相等时, MVA是权益的市值与账面价值之差。

2. 相关数据的会计调整。

由于财务报表中的部分会计数据在计算上存在一定的主观性, 因此, 为使EVA更准确地反映公司的经营业绩, 需要对相关会计数据进行一定的调整。

(1) 研究费用调整。我国企业会计准则中将研究阶段所发生的费用直接计入当期损益, 造成了公司短期绩效降低, 但从长远来看, 研究阶段的费用也是一项长期投资, 因此应进行相应的调整。将公司研究阶段发生的费用资本化, 调增税后净经营利润, 然后再扣除上期资本化的研究支出的本期摊销额。

(2) 商誉调整。商誉的会计处理是将其在未来的若干年内摊销, 计入损益。但实际上, 商誉并不会随时间的流逝而减少, 每个会计期间的摊销额反而增加了公司的经营费用, 不能真实反映公司的经营绩效。因此在计算EVA时要进行调整:在财务报表中原有税后净营业利润数据的基础上再加上当期的商誉摊销。

(3) 减值准备金。根据谨慎性原则, 当公司资产的账面价值低于其市场价值时, 应计提减值准备, 计入资产减值损失, 确认为费用。但这些减值准备金并非公司资产的实际减少, 且准备金的当期发生额也没有真正实际的现金支出, 因此不能真实反映公司在一定会计期间的经营绩效。根据EVA理论, 应进行适当的调整:将本期发生的资产减值准备金调回到税后净营业利润, 并增加期末资本总额。

(4) 递延税款。递延税款是由暂时性差异导致的, 是因为企业会计处理上的计税时间与税法上的计税时间不同而造成的, 包括递延所得税负债和递延所得税资产。但本期递延所得税负债的增加额并没有发生税务的支出, 因此, 在计算EVA值时要进行会计调整:将递延所得税资产当期的增加值调减税后净营业利润, 将递延所得税负债当期的增加值调增税后净营业利润。

(5) 财务费用。根据我国会计准则, 企业的利息支出计入财务费用, 作为当期损益从当期利润中扣除, 但在EVA理论中, 企业的资本成本中包括利息, 因此EVA中的企业经营利润应包括利息支出。所以在计算EVA时, 应对财务报表中的财务费用进行调整:将利息费用加回到营业利润中, 同时将税后利息费用加回资本总额。

(6) 其他调整项目。由于EVA计算的是企业在一定的会计期间的经营利润, 因此, 除以上调整项目外, 还需要对营业外收支、公允价值变动损益和补贴收入进行调整, 调整税后利润的同时, 也要对企业的资本总额进行调整。

3. EVA具体计算公式。

通过对财务数据进行调整后可得到EVA指标的具体计算公式:

(1) 税后净营业利润的计算公式。税后净营业利润=营业利润+ (财务费用+当期计提的各项资产减值准备+营业外支出+当期商誉摊销额-营业外收入-补贴收入-公允价值变动损益) × (1-所得税税率) +当期递延所得税负债增加额-当期递延所得税资产增加额。

(2) 资本成本的计算公式。资本成本=加权平均资本成本率×资本总额;资本总额=股权资本+债务资本+资本调整额-银行存款-现金-在建工程;股权资本=归属母公司股东权益合计+少数股东权益;债务资本=平均短期借款+长期借款+长期应付款+应付债券;资本调整额= (财务费用+当期计提的各项资产减值准备+营业外支出+当期商誉摊销额-营业外收入-补贴收入-公允价值变动损益) × (1-所得税税率) ;加权平均资本成本率=股权资本比例×股权资本成本率+债务资本比例× (1-所得税税率) ×债务资本成本率;股权资本比例=股权资本市场价值/总市值;债务资本比例= (1-税率) 债务资本/总市值。

(二) EVA和MVA的评价

1. EVA的评价。

AI·埃巴曾说过, EVA是一场关于现代公司如何管理的革命。EVA是一个非常有效的绩效评价指标、是一种管理人员薪酬体系的激励机制、是一个全面的、合理的公司财务管理的框架, 它能够对公司的所有决策产生重大影响、能够改变公司的文化。

(1) EVA将权益资本成本考虑进去, 使计算出的企业经营业绩更准确。我国现行企业会计准则不确认亦不计量权益资本的成本, 只将债务资本的成本从经营利润中扣除, 不能真实反映企业的经营状况, 还会使经营者产生理解误区:权益资本是免费的。

EVA将经营者的经营业绩与股东的利益联系起来, 从而使经营者在以增加EVA为目的而做出经营决策时, 也增加了股东的财富, 避免了传统评价企业绩效时因不考虑权益资本成本而忽略股东利益的现象。

(2) 在一定程度上剔除了会计信息失真的影响。长期以来, 企业的财务会计都有其特定的处理准则。但是在实际的业务中, 很多时候需要企业的财务会计根据自己的主观认识进行处理, 甚至要对公认的某条会计原则进行妥协。这就导致很多人为操纵企业利润的现象。而EVA是经过对财务数据调整之后得到的, 更准确地评价了公司在特定会计期间的经营绩效, 能够克服这些影响。

(3) EVA可以被用作公司财务预警系统的指标。当传统财务会计指标作为企业绩效评价指标时, 企业经营者可能会因创利的需要而选择不同的会计政策、重组资本结构, 而这并不能反映企业的真实经营绩效。EVA通过一系列的会计调整减少了这种操纵, 反映了更为真实的企业价值。另外, 当企业处在规模扩张阶段时, 企业经营状况存在的问题能够较早地体现在EVA值中。因此, 相对于传统的创利指标, EVA显然是一种更优的财务预警指标。

(4) EVA将市场中潜在的风险因素、个股中所含有的风险因素都予以考虑, 能够反映公司股票的抵御风险的能力, 可以评价公司因并购进入其他行业所带来的风险变化。权益资本成本能够反映这种风险, 我们可以通过资本资产定价模型得到权益资本成本率。根据资本资产定价模型, 贝塔值越大, 公司股票的预期收益率就会越高, 也就是权益资本成本越大, 抵扣税后营业净利润的值就越大, 得到的E-VA值就会越小。所以, EVA的计算值与公司个股风险是反向变化的, 它直接体现了公司抵抗风险的能力。

(5) 促进企业的长远发展。传统的财务会计处理将企业某些长期效用性的费用均计入了当期损益, 这就使得当期的经营利润减少, 导致企业不愿在研发上投入大量资金, 阻碍了企业的长远发展, 这一现象在高新技术领域尤为严重。但是EVA评价体系将那些因为企业长远发展发生的费用进行资本化, 不会再影响当期企业的经营效果, 促进了企业投入资金进行研发。

(6) EVA体现了公司的内部价值与其外部市场价值的有机统一。虽然EVA是在财务会计数据的基础上得到的, 但是, 通过对基础财务数据进行相关会计调整, 同时将权益资本成本加以考虑, 在很大程度上避免了传统的财务指标法的缺陷, 较准确地评价了公司的内部价值;另外, 市场风险以及公司个股风险的加入使EVA能够体现公司的外部市场价值。

2. MVA的评价。

MVA在评价公司股东的价值创造以及公司长期经营绩效时有明显的优点:

(1) MVA能准确衡量上市公司为股东创造的价值, 它与公司的生产经营目标———股东财富的最大化是相一致的。市场是判断上市公司成功运营与否的最终检验者, 当公司的市场价值大于股东全部投入资本的价值时, 即MVA大于零时, 就说明该公司为其股东创造了价值。

(2) MVA能够对上市公司的股票收益性进行有效的解释。由于MVA是在上市公司的股票价值基础上, 将货币时间价值以及各种风险因素综合考虑进去得到的;另外, MVA还把公司的生产经营活动直观地以公司总资本市值的形式体现出来。因此, MVA带有明显的预示性, 衡量了公司未来的成长空间, 是评价公司价值的有效指标。

(3) MVA能够最有效地评价上市公司管理部门长期的经营绩效。公司的总市值包含公司未来的长期绩效的折现值, 而MVA是公司总市值扣除投资者投入总资本的差额, 所以MVA在一定程度上评价了公司管理部门的资源利用率。因此, MVA可以作为一项投资项目是否为公司实现了价值创造、公司是否为股东创造了财富等问题的判断指标。

三、基于EVA和MVA的上市公司并购绩效评价指标

通过以上对传统绩效评价各种方法和基于EVA、MVA的绩效评价方法的定性分析, 本文认为将EVA与MVA结合使用, 进行综合分析评价, 可以更真实地反映上市公司的经营绩效。

将经济增加值除以股权资本得到的股权经济增加值率, 是站在股东的角度判断并购行为给并购公司的价值带来的影响, 该指标能够在一定程度上反映公司的并购活动对股东的投资回报率;将市场增加值除以总市值, 消除了因上市公司规模不同造成的影响, 能够更真实地反映上市公司在特定会计期间的经营绩效。具体计算公式如下:

其中, X1:股权经济增加值率;X2:市场经济增加值率;CA:股权资本;ME:总市值。

选用股权经济增加值率及市场增加值率两个主要评价指标、EVA及MVA两个辅助评价指标综合分析上市公司并购前后经营绩效的变化情况、资本增值的变化情况、企业价值的变化情况等, 不但能够评价公司当前的绩效状况, 考虑公司未来的潜在风险, 还能评价公司未来可能会带给股东的潜在收益, EVA能精准地评价企业新创造的财富, 指导管理层合理作出日常经营决策及长期战略规划, 是企业内部绩效评价的最佳指标;MVA则能准确衡量公司为股东创造的价值, 评价企业长期的经营业绩, 是最优的外部评价指标;EVA与MVA的配合使用将会更准确地评价企业绩效, 是企业绩效评价指标趋于完善的表现。能够更准确地衡量上市公司并购行为是否为公司带来了效益, 增加了股东财富。

摘要：本文首先分析了传统上市公司并购绩效评价方法及其存在的局限性;对EVA、MVA的由来、计算方法及数据调整进行了分析;分别站在公司管理层内部日常经营决策和公司股东财富角度, 评价了EVA、MVA并购绩效评价方法的优点。在此基础上提出了使用股权经济增加值率及市场增加值率两个主要评价指标、EVA及MVA两个辅助评价指标综合分析上市公司并购绩效的评价方法。

关键词：并购绩效,经济增加值 (EVA) ,市场增加值 (MVA)

参考文献

[1] .刘锴.企业并购绩效评价方法的分类探讨[J].江苏商论, 2009, (1) :102-104.

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[3] .余晓燕.经济增加值 (EVA) 研究:回顾与展望[J].经济问题探索, 2005, (9) :4-6.

[4] .Ahmad Ismail, Andreas Krause.Determinants of the method of payment in mergers and acquisitions[J].The Quarterly Review of Economics and Finance, 2010, (4) :471-484.

[5] .徐晔坚.上市公司并购绩效评价方法探讨[J].金融经济, 2011, (11) :104-105.

3.上市和非上市公司的并购程序5则范文 篇三

IPO被阻塞，不少公司开始主动撤出IPO寻找新的融资捷径，它们或转道香港、美国上市，或选择并购重组。

根据投中集团统计显示，今年上半年中国并购市场共完成交易406起，其中，披露金额的并购案例总计383起，共涉及交易金额403.42亿美元，是中国并购市场历来交易总额最高的半年。

到三季度，并购市场更是活跃，交易案例数量大幅增长，宣布交易1267起，环比上升32%，交易规模增至712.34亿美元，环比上升16%，平均单笔交易规模为5622万美元。

过去几年，中国的并购市场虽然活跃，但主要是非上市公司的活动范围。今年一个明显的变化是上市公司已经成为并购主力。

据兴业证券统计，今年前8个月A股上市公司参与的并购交易数目和交易金额分别达到827次和4739亿元，而2012年全年交易数目也不过933次，交易金额仅仅4403亿元。其中，上市公司作为买方的金额占比达92%，作为卖方的占比达15%。

值得注意的是，三季度并购市场最活跃的莫过于互联网领域和传媒领域。

互联网领域，例如腾讯4.48亿美元战略收购搜狗36.5%股份；大唐电信16.99亿元收购页游公司要玩娱乐100%股权；博瑞传播10.36亿元收购页游公司漫游谷70%股权；掌趣科技8.1亿元收购动网先锋100%股权后又收购100%股权的玩蟹科技。

传媒领域，包括浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方；华谊兄弟收购银汉科技；天舟文化收购神奇时代；奥飞动漫宣布收购方寸科技以及爱乐游戏；以及乐视网花费9亿高价收购花儿影视等一系列收购动作。

4.上市公司并购重组的典型例子 篇四

根据*ST吉药此前公布的重组方案，*ST吉药将截至基准日9月30日持有的全部资产和负债以1元的价格出售给公司第二大股东金泉集团。同时，*ST吉药通过发行股份购买资产的方式收购江苏金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计持有的南京钛白100%股权。两项交易同时生效，互为前提。

上述两项交易完成后，*ST吉药的总股本将扩大至3.07亿股，而南京钛白的控股股东金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股的股份，占总股本的46.16%，成为上市公司的第一大股东，而*ST吉药的主营业务也将变更为钛白粉的生产和销售。

5.上市和非上市公司的并购程序5则范文 篇五

1、从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体并发生了（5）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。5 7 4 6 2第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（混合），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。横向并购 混合并购 杠杆并购 纵向并购

3按照《上市公司收购管理办法》的要求，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，可以低于收购人取得该种股票所支付的最高价格。（错）4在全球资源配臵中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。（对）5按照《上市公司收购管理办法》的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合的要求包括（全选）

A重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

B有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

C重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

D不会导致上市公司不符合股票上市条件

6资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（）的操作平台。高成本 大规模 高效率 低成本

7按照《上市公司收购管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

8按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，交易对方应当与上市公司相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（对）9上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，不能提供网络投票或者其他方式。（错）10按照《上市公司收购管理办法》的要求，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份（），应当编制简式权益变动报告书。

超过该公司已发行股份的30%的 占该公司已发行股份的5%以下的

达到或者超过该公司已发行股份的20%，但未达到30%的 达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的

11按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（）内不得转让。6个月 3个月 12个月 1个月

12按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（全选）情形之一的、为拥有上市公司控制权。

投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选。

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

13并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗称的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股东回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。对 14按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份购买资产，应当保证上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具的是（）审计报告。无法表示意见 无保留意见 保留意见 否定意见

15、按照《上市公司收购管理办法》的要求，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。对 16按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。2/3 1/3 全部 1/2 17按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票。（）最高成交价 最低成交价 最后收盘价 交易均价

18并购重组是资本市场配臵资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（全选）市场化程度高 利益相关者多 财富效应明显 内幕信息敏感

19按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买，出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为简称为重大资产重组。（）20按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（对）21信息披露义务人包括（全选）

持股达到法定披露比例的投资者和一致行动人，包括收购人和相关权益变动的当事人

上市公司董事会、独立董事 评估机构、注册会计师 财务顾问、律师

22按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。对

23按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。30% 20% 60% 50% 24、1916年前后，各主要市场经济国家出现了以（）为特征的并购浪潮，即以上下游产业整合为目标的并购形式。纵向并购 杠杆并购 横向并购 混合并购

25按照《上市公司收购管理办法》的要求，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，只需要编制简式权益变动报告书。（错）26按照《上市公司收购管理办法》的要求，收购人聘请的财务顾问应当对收购人的相关情况进行尽职调查。（对）27第五次并购浪潮从1994年开始持续至今，方兴未艾，这次并购浪潮的主要特征包括（）全球配臵资源 强强联合 以纵向并购为主 促进信息产业的发展

28按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计。（错）29按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（全选）情形之一的，为拥有上市公司控制权。

投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 30按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能再约定期限内办理完毕权属转移手续。（对）

31按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。董事会 中国证监会 管理层 股东大会

32按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，不要求采取要约方式进行。（错）33按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。全部 2/3 1/2 1/3 34按照《上市公司收购管理办法》的要求，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未到达20%的，只需要编制简式权益变动报告书。（错）35并购重组主要包括上市公司（）及分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。股份回购 合并

资产重组（购买、出售资产）控制权转让（收购）

36以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）较高较低 较高较高 较低较高 较低较低

37按照《上市公司收购管理办法》的要求，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得以同等对待。（对）38按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票（）最后收盘价 最低成交价 最高成交价 交易均价

39按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。20% 60% 30% 50% 40按照《上市公司收购管理办法》的要求，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下（）情形之一的，不得收购上市公司。收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

41并购重组是资本市场配臵资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（）市场化程度高 内幕信息敏感 财富效应明显 利益相关者多

42按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少三个会计。（错）

43按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。（对）44按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话，出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款、并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。（对）45以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时，也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。横向并购 混合并购 杠杆并购 纵向并购

6.上市公司并购重组典型案例 篇六

蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：

1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。

与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。

2.由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。

3.利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。

7.我国上市公司并购绩效的实证研究 篇七

关键词：上市公司,并购绩效,财务指标,因子分析

一、上市公司并购绩效的研究评述

(一) 并购绩效的相关概念

并购是一个很广泛的概念, 并购包括兼并、合并、收购等各种形式。本文中并购是指我国上市公司收购的行为, 也就是对目标公司的资产和股份的购买以获得该公司的控制权的行为。企业并购绩效是指并购行为完成后, 目标企业被纳入到并购企业中经过整合后并购目标是否实现, 并购是否发挥了预期的协同效应, 是否促进了企业资源的有效配置。

(二) 上市公司并购绩效的研究方法

很多学者都对并购绩效衡量的指标和方法进行了研究。总结起来, 现有的衡量并购绩效的主要有以下两种方法。

1、事件研究法。

又称为反常收益法, 是衡量并购前后股东财富变化的一种方法。这种方法实质是将收购公告发布前后某段时间 (事件窗) 内的并购双方股东实际收益R与假定无收购公告影响的那段时间内股票的正常收益E (R) 进行对比, 从而得出反常收益率AR=R-E (R) 。一般通过区间内股价的变化计算实际收益R, 通过“市场模型法”来估计E (R) , 即通过个股收益与平均市场股票收益的关系构造回归模型, 估计有关参数后通过模型来计算E (R) 。

2、会计研究法。

会计研究法指的是通过对公司并购双方长时期的观察, 利用企业公开的财务信息, 考察公司并购前后绩效的变化。具体的, 该方法主要通过财务报表和会计数据, 以考察获利能力的每股收益、净资产收益率、资产净利率、资产报酬率、主营业务利润率以及考察营运能力的净资产周转率、总资产周转率等指标, 考察公司并购绩效的变化。

虽然该方法具有一定的可行性, 但由于财务数据是历史数据, 反映的是过去的绩效, 会产生时滞性影响。

(三) 目前上市公司并购绩效研究中存在的问题

缺乏从企业“并购动因”与“并购绩效”关系上对企业并购绩效进行研究。企业并购的并购战略涉及到企业并购的动因、协同效应等方面, 这些是并购绩效的直接动力。已有的研究大部分是对企业并购绩效进行评价, 比较企业并购前后某些财务指标的变化, 进而得出一些结论, 没有结合并购活动的动因对并购绩效的影响进行研究。

二、上市公司并购绩效的研究设计

(一) 样本选取

本文以2008年沪深两市上市公司的并购交易活动为研究对象。数据主要来源于国泰安“中国上市公司并购重组研究数据库”2007-2010年的相关数据。为了排除其他因素对并购绩效的影响, 制定样本选取标准如下: (1) 并购研究事件的时间范围是2008年1月1日至2008年12月31日; (2) 公司在2007年—2010年拥有完整的报表数据; (3) 剔除在并购当年发生多起并购交易事项的上市公司; (4) 剔除并购当年之外, 近几年也有并购交易事项的上市公司; (5) 剔除在2007年—2010年公司有过被特别处理 (ST) 的并购交易事项。

按照样本的选取标准, 本文共选取样本121个, 其中关联方交易63起, 非关联方交易58起。关于按并购交易的支付方式分类的统计, 其中股份支付49起, 现金支付73起。

(二) 变量设计

本文从公司经营业绩的三个方面考察公司的并购绩效, 分别为是公司的获利能力、运营能力和成长能力。具体的指标见表1。

三、并购绩效的实证分析

(一) 并购前后不同年度经营业绩对比分析

1、获利能力指标分析。

通过分析可得在2008年 (并购当年) 这三个指标都有不同程度的降低, 其原因可能是企业之间进行并购, 这需要一定的并购成本, 并购的整合也是需要一定时间的。因此并购当年的指标才会有所降低。也有可能是因为并购前一年收购企业有粉饰财务报表数据的迹象, 从而可以在并购后用各种并购交易成本的理由使费用理所当然的增加, 最终导致并购前后指标下降。

2、营运能力指标分析。

在并购当年, 除了总资产周转率, 二个指标都有不同程度的提高。其中应收账款周转率提高的最为明显。这可能是因为并购之后, 由于主营业务收入的增加导致企业资金的流动迅速起来, 导致应收账款的周转率也相应的提高。再看并购第二年与并购第三年, 这三个指标趋势比较平缓, 无较大增减幅, 说明公司的经营活动的开始趋于稳定, 经营绩效有所提高。

3、成长能力指标分析。

在并购当年主营业务增长率和净利润增长率均出现了大幅度的下跌, 这与之前的获利能力指标趋势相一致, 这是由于并购当年各项并购成本的增加所导致。另外, 看并购之后1-2年内, 指标又开始了缓慢的回升。由于并购交易完成之后, 成本降低, 企业的业务规模不断慢慢提高, 步入正轨, 企业的成长能力也会逐渐提升至一定的水平。

(二) 综合得分模型的构建及分析

文本对各年的9个指标分别进行KMO样本测度, 得出均可以做因子分析。具体的因子分析结果如下表所示:

由上述各年的因子分析结果我们可以得出四个综合得分模型。

并购前一年:x1+0.32085 f1+0.22101f2+0.16428f3

并购当年:x2=0.28456f1+0.24957f2+0.17214f3

并购后第一年:x3=0.28845f1+0.23953f2+0.18353f3

并购后第二年:x4=0.28589f1+0.2024f2+0.19647f3

根据这四个综合得分函数, 计算出每一年并购绩效的综合得分平均值。得到如下结果:

从图1中我们可以看出在并购当年并购绩效有所下降, 这与之前的经营业绩对比分析结果相吻合, 表明并购当年公司的绩效不如之前未并购时, 因为并购交易发生时, 公司需要时间整合, 并不能很快扩大生产, 发挥出并购优势。并购后两年内, 并购绩效逐渐上升, 比未发生并购时绩效更高, 说明如果并购交易整合有效, 将发挥出并购交易的优势, 从而增加公司的市场价值。

四、结论及建议

(一) 研究结论

本文通过对2008年上市公司中的121起并购交易事项在并购前后经营绩效的分析, 主要得出了以下结论:

1、并购后的整合对企业的经营绩效有着重大的影响。

从总体来说, 并购当年的绩效都有下降的趋势, 但并购两年后, 绩效都有提高的趋势。说明随着公司并购整合的进行, 公司的成长能力、经营能力、盈利能力都有所提高。因此, 并购后的整合对企业的经营绩效有着重大的影响。

2、属于关联方交易的并购事项的绩效不如属于非关联方并购事项的绩效。

非关联方并购事项往往反映出良好的企业经营成果, 而为关联方交易的企业的并购绩效并没有表现出较好的经营成果, 并购绩效较差。从侧面说明企业的并购动机对并购绩效的影响较大。

3、现金支付方式下的并购绩效要优于股票支付方式下的并购绩效。

在并购当年表现的较为明显。从短期看, 由于选择现金支付方式的企业拥有良好的现金流, 因此企业的经营绩效比较好, 而选择股票支付方式的企业则不如前者。从长期看, 由于支付方式的选择更多影响的是短期经营效益, 因此两种支付方式没有多大区别。但总体来说, 现金支付方式下的并购绩效优于股票支付方式下的并购绩效。

(二) 对上市公司并购的建议

从结论中我们可以看出并购前并购方式的选择、并购后的整合都影响着并购绩效, 为了提高并购绩效, 针对上市公司有以下几点建议。

1、并购前认真考虑战略。

上市公司决定并购前, 一定要调查被收购公司的资源、客户等, 必须对协同效应的真正来源、实现的途径做出可靠的评估。同时并购企业要有清晰明确的经营战略, 在并购前, 并购者就必须仔细筹划哪些运作流程需要改善或优化, 进行这些整合需要付出多少成本, 选取怎样的方式并购能够对企业带来利益的最大化。这些方式包括对并购支付方式的选择, 目标公司的选取, 并购的方式等。

2、并购后重视整合。

为使并购交易事项发挥协同效应, 并购公司必须要重视整合。在公司的整合过程中, 对目标公司需要识别其运作流程、产品的核心价值, 努力保持或扩大这种价值, 实现自身企业的盈利。对自己的公司并购者需要保持自己拥有的资源, 并与被整合的资源有效结合, 发挥最大的效益, 创造出新的竞争优势。

3、管理层的并购行为需要慎重。

并购动机影响到并购的成败, 管理层需要整体考虑并购交易行为给够给公司所有者和公司本身带来些什么, 而不能只图自己的短期利益。对于做出的并购等重大战略时, 需要考虑其合理性。充分衡量系统和非系统风险, 从而有效的实现资源优化配置, 增强企业的核心竞争力, 实现公司的愿景。

参考文献

[1]章卫东, 李海川.定向增发新股、资产注入类型与上市公司绩效的关系—来自中国证券市场的经验证据[J].会计研究, 2010 (3) , 第58-64页.

[2]彭雯, 陈贤锦.企业并购绩效文献综述[J].财会通讯, 2011 (3) , 第83-85页.

[3]徐慧.我国上市公司并购与绩效研究述评[J].经济研究, 2011 (6) , 第73-74页.

8.上市公司并购之我见 篇八

关键词：上市公司；并购；策略

引言

20世纪90年代以来，全球猛然掀起一股企业并购浪潮。伴随这股浪潮的不断蔓延，并购的实战案例越来越多，其数量金额也越来越大，频率也越来越高。伴随市场经济的迅猛发展，并购问题已经逐步演变成为众多国家企业界与经济政治决策界所高度关注的问题。企业并购行为也逐步在朝着扩大规模、提升综合竞争力的方向迈进。上市公司通过一系列的并购行为，可以较好地利用外部资源来辅助自身的发展与壮大，同时还可以对产业布局、区域经济结构等进行一定的调整，使其能够最大限度地发挥出应有的作用，同时也保障了上市公司自身的稳定持久发展。

一、公司并购的内涵及其分类

并购的内涵十分广泛，通常指的是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的统称，一家公司通过一系列手段与方法获取到另一家公司控股权的行为即为并购，并购活动的实质其实为一种产权交易。

通常情况下，并购活动根据其功能以及所涉及产业组织特征的不同，可以分成三种类型：第一，横向并购。其主要指行业内合并，在同一个产销部门的内部，企业间利润率会有所不同，低利润率企业的资产逐渐流入到了高利润率企业当中，这其实是行业内部竞争所造成的各企业相互之間的资本重组，横向并购能够积极扩大并购方的市场占有率，是一种最为基本的方式。第二，纵向并购。主要指的是上游供应商与下游客户间的并购，这类并购企业之间的关系较为密切，他们分别处在同一个供应链当中的不同阶段，彼此间通常为合作关系，利益冲突较小，竞争并不直接，本质其实为一种需求商与供应商的关系。第三，混合并购。这种并购活动当中，并购各方没有关联产业，其主要目的是保证企业向多元化发展，能够规避管理经营风险，同时积极参与到新的市场中去，混合并购主要是为了扩充企业的日常经营范围与领域，而不是强调企业的行业占有率。

二、上市公司并购的价值创造动因分析

（一）上市公司横向并购动因

规模经济理论是经济学界的基本理论之一，同时也是现代企业理论进行研究的主要范畴。企业进行横向并购最为直接与主要的动机即为追求规模经济。通过进行横向并购，上市公司能够扩大自身的市场份额与产出规模，推动产业由初创阶段逐步向规模化积聚进行转变，最终达到一种平衡的状态，并开始联盟阶段的发展。上市公司经由横向并购，追求规模经济，能够不断提升自身收益，这具体表现在两个方面：第一，由于存在一定的不可分性，并购公司能够在更为广泛的范围内进行研究共享，将营销与管理的成本分摊在更多产出上，从而减少了单位成本，促使公司获取到更多利益；第二，公司进行横向并购，由于市场份额与产出规模逐渐扩大，降低了同业竞争压力，竞争成本的减少也会促进公司的效益增加。

（二）上市公司纵向并购动因

1、控制资源

上市公司进行纵向合并，一部分旨在实现对下游销售商与上游原材料供应商的管理与控制，这样可以充分发挥出管理经营工作的协同效应。另一方面，上市公司还可以通过对上游下游企业的并购，提升销售渠道与原材料对并购公司的依赖性，在一定程度上也达到了控制竞争对手的目的。

2、延伸产业链，加大了供应链上的竞争优势

伴随市场经济的迅猛发展，企业面临的竞争环境日渐激烈，由于外部环境的复杂与多变，企业间的竞争逐渐演变成为产业链与产业链间的竞争。通常情况下，产业链的核心企业都有对整个产业链进行整合的意愿，都希望加大企业的优势与综合竞争力，从而不断提升自身的市场地位。如果企业成功地进行了并购，确实可以保障整个价值链的增值，能够实现链上信息共享、以及对顾客需求的快速反应等。

3、获得财务协同

并购活动也会带来上市公司财务方面的效益，该效益主要源自会计与税法处理惯例、证券交易的内在规定等作用所带来的货币效益。

（三）上市公司混合并购动因

上市公司进行混合并购可以实现风险分散，投资新产业，使公司找寻新的利润增长点。就我国现状而言，目前众多上市公司逐渐考虑并实施了跨行业的并购，使公司参与到了新的产业当中。但依据相关部门给出的一系列我国上市公司并购行为的实证结果来分析，目前我国上市公司进行混合并购的效应还不尽理想，没有预期高，并逐步呈现出下降趋势。所以，上市公司在进行混合并购时，切不可盲目开展多元化，要对相应的风险进行一系列科学、有效地分析与研究，同时找出相应的解决方法，这样才能保障公司不断向着更好更强的方向迈进。

三、上市公司并购活动中需要注意的问题以及相应对策

（一）目标企业的选择应慎重

1、从战略高度出发，科学、合理地选择并购目标企业

在上市公司并购的过程当中，目标企业的选择和自身的发展战略密切相关。科学合理的并购目标是企业并购中的重要一环。通常而言，上市公司的并购战略主要有以下几种：第一，如果上市公司是想提升日常生产经营规模、不断扩大自己的市场地位与占有率，就应该选择与并购企业业务相关的目标企业；第二，如果上市公司是想获取协同效应、降低交易成本，就应该重点关注目标企业的协同作用；第三，如果上市公司只是想获得一定利润率的增加，那么目标企业的选择范围就会宽广一些。

2、对并购双方财务状况进行分析

如果上市公司想通过并购的方式来完善与健全自己的财务状况，就应该对各项财务因素进行综合考虑。单一的财务指标并不能判断出并购活动是否完全取得了成效，倘若上市公司经由并购行为来健全自身的资本结构、减少资本成本，就必须选择财务杠杆比率偏低的企业。另一方面，还应该对并购融资的问题进行考虑，并购融资多是由被并购企业盈利状况与财务状况来决定的，倘若被并购企业高价值固定资产的拥有量较少、或者未来预期的现金流量较小，那么在一定程度上就会增大上市公司向外举债的困难。

3、对目标企业规模进行综合分析与考虑

上市公司通过高风险高利率债券的发行，可以进行杠杆收购与并购融资，并购行为已经不再仅仅是“以多欺少、以大吃小”这一定律，也会出现很多“小鱼吃大鱼”的现象。单就目前情况而言，企业的规模仍然是并购行为应衡量的关键因素之一。在并购的过程当中，上市公司要花费一定的时间及成本对被并购企业进行评估与选择，倘若被并购企业规模过小，对于上市公司来说，并构成本就会相对较高。

总之，上市公司在并购活动中要结合公司既定发展战略，综合分析目标企业的财务和经营状况、规模等，慎重选择目标企业，走好并购活动的关键第一步。

（二）要保障所选取的评估方法具有一定的科学性与合理性

上市公司在进行评估方法选取时，应该主要考虑到企业并购的目标、并购的市场条件、以及被评估对象所处状态等，同时，评估对象的类型也会对评估方法带来影响。另一方面，上市公司还要区分清楚各评估方法的适用范围，对各个评估方法其价值评估结果实施分析比较，找出存在的问题，并做出适当调整。

（三）保障融资方式的合理性，降低财务风险

合理、科學的融资方式能够降低资本成本，减小风险。上市公司在并购过程当中，应该积极保障融资方式的多元化，从而较好地分散风险。结合公司的发展战略，选择发行股票、债券等方式来使公司的债务资本、自有资本、权益资本保持一个适当的比例，以使公司的财务风险保持在一个相对适度的水平。同时上市公司还可以考虑杠杆收购的方式，减小资金投入，从而规避财务与融资风险。

（四）保障并购后的有效整合

第一，上市公司进行成功并购以后，要发挥出各自的原有优势，从而保障企业间的信息共享、规模经营、资源互补等能够顺利实现，提升企业的并购价值。尤其是要重视并购方经营战略的相关性与协调性，积极对旧有理念进行更新。我国企业由于一味追求规模扩张而导致并购失败的案例不在少数，因此，并购后应尽可能地实现企业的经营业务互补，优化配置各方资源，扬长避短，最终达到企业价值的最大化。第二，上市公司成功并购后还要健全一套完善的人力资源制度，避免人才流失，建立激励机制，加大员工的工作热情，提高他们的工作积极性，使其能够更好地为企业服务。第三，上市公司并购后，对于组织机构的整合与创新也是十分重要的。公司的高管层必须制定新的发展战略，设计与之对应的组织结构，依据财务管理的需求来确定组织机构规模，明晰各机构权力与责任的划分，保障各部门间的协调与配合。第四，文化的整合对于一个新的企业来说也是十分必要的，常用的方式包含：分离式、渗透式、吸纳式。分离式就是保持并购双方的文化独立，不做较大改观；渗透式就是实现双方文化的相互渗透，取长补短；吸纳式就是被并购方完全吸纳并购方的文化。上市公司应该根据自身特点，来选取适合自己的有效整合方式，以使并购效益最大化。第五，在做好各方面的并购整合之后，上市公司还应该重点完善自身的风险预警机制。健全公司财务分析各指标体系，完善风险预警的模型，加强并购后的资产质量管理与分析工作，保障现金流动性，防范资产流失，做好应收账款与资金管理，从而不断完善对公司内部的监督与控制。

四、结束语

9.浅析上市公司并购重组内幕交易 篇九

专业论文

浅析上市公司并购重组内幕交易

浅析上市公司并购重组内幕交易

摘要：内幕交易在并购重组过程中时有发生，严重影响并购重组进程，甚至导致并购重组终止，极大地制约了资本市场利用效率和资本市场支持山西转型发展的功能发挥。为此，笔者在认真梳理典型案例和深入部分上市公司实地调研的基础上，分析了并购重组过程中内幕交易的防控关键和难点，有针对性地提出并购重组过程中内幕交易的防控对策一是要缩短审批环节，以控制知悉内幕信息的人员；二是从内幕信息的非公开性出发，提高披露相关内幕信息的效率。公司财务顾问应当在防范内幕交易中发挥其独特作用。监管方应当完善打击内幕交易的法律制度建设并加大惩处力度。此外，多部委携手综合防治的方式也是遏制内幕交易频繁发生的有效途径。

关键词：上市公司并购；内幕交易防控

一、理论概述

并购重组是指企业在日常生产经营之外，通过交易的方式实现自身股权、资产及业务等调整的行为，通常表现为以一定的代价获得其他企业控制权或资产经营权的行为。一般业务活动产生的信息相比，并购重组通常会使上市公司的基本面发生根本性变化，尤其是在股权更迭、主营业务嬗变、借壳上市等情况下，上市公司基本面往往会实现“乌鸡变凤凰”的蜕变。在巨大财富效应的诱惑下，铤而走险的不法行为人对并购重组过程中的内幕交易趋之若鹜。有关数据显示，近年来证监会查处的内幕交易案件中，近一半涉及并购重组。

伴随并购交易的频繁出现，不少投机性重组、关联交易及信披违规等内幕交易现象频发，一条集结多方参与人、以市值操纵与资金套现为目标的产业链悄然形成。一方面，从并购合谋到做高增发价、从信息外泄到资金操纵，并购重组的内幕交易手法日益新颖与隐蔽；另一方面，由于内幕交易涉及的审批程序复杂，牵涉的信息知情者网络也盘根错节，包括公司高管、投行人士、会计师、律师、资本掮客等多方角色都成为了内幕交易信息流通市场的重要环节。

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二、并购重组过程中内幕交易的原因

2005年4月29日，中国证监会颁布实施《关于上市公司股权分置改革试点的有关问题的通知》，拉开了我国股权分置改革的帷幕。截至2011年9月22日，我国股市迎来了全流通。在股票全流通的背景下，股票流通性的获得与同股同价的两大转变将改变我国金融市场各市场主体的价值取向和行为模式，从而使得我国的并购市场发生了非常重要的变化，出现多起上市公司内幕交易事件，成为监控与防范的难点。造成我国并购重组过程中内幕交易的屡禁不止的原因具体表现在以下方面。

1.对内幕交易的危害性和防范内幕交易的必要性认识不足

内幕交易直接违反和破坏信息公平原则，本质上是资本市场的“偷窃”行为。内幕交易泛滥，对证券市场运行根基造成的颠覆性破坏足以摧垮一个国家的资本市场，严重拖累实体经济发展。其中，部分上市公司控股股东、上市公司高管及政府有关部门对并购重组过程中内幕交易危害性和防控内幕交易必要性的认识还不到位，内幕交易仍时有发生。

2.并购重组信息的特殊生成机制导致内幕信息保密难度大

一是并购重组信息形成过程具有明显的“自上而下”的特征。与定期报告和财务信息披露不同，上市公司特别是国有控股上市公司并购重组信息往往并非上市公司自身主导，其主导权和决策权往往集中在控股股东、实际控制人和国资部门，即由上市公司的控股股东、实际控制人或地方政府发起，待主要决策完成后需要停牌才通知上市公司。相关信息生成过程完全在上市公司之外，信息控制难度较大。

3.内幕信息知情人登记制度外部约束效力差

2011年11月25日，证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》正式实施。从实施效果来看，辖区上市公司及其控股股东基本能够有效执行内幕信息知情人登记管理制度，但相关行政管理部门配合执行书面登记工作的积极性不高，其相关人员往往以口头保证不会泄露或违规使用内幕信息、担心个人信息外泄等理由进行搪塞，导致内幕信息知情人登记制度不能有效落实。

4.内幕交易综合防控配套机制不健全，防控合力尚未显现

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2011年12月30日，山西省政府出台了国务院办公厅转发证监会等五部委《依法打击和防控资本市场内幕交易》的贯彻意见，对辖区资本市场内幕交易防控工作进行了全面部署。但其仅仅是辖区资本市场内幕交易综合防控的一个纲领性文件，相应的内幕交易综合防控体系配套机制尚未建立，联席会议制度作用有待进一步发挥，综合防控体系的协同效应和防控合力尚未有效显现。

三、并购重组过程中内幕交易综合防控对策

1.加强宣传、培训和警示教育，充分认识防范内幕交易的重要性

一是加强舆论引导，从反腐倡廉和推进转型综改区建设、维护资本市场稳定健康发展的高度，对内幕交易的危害性和防范内幕交易的必要性进行深度专题报道，从源头上预防内幕交易发生。二是组织开展上市公司及其控股股东高管、各级政府领导干部分层次的教育培训，切实增强内幕交易防控自觉性。三是充分发挥“六五”普法主阵地作用，动员社会各方面力量，把依法打击和防控资本市场内幕交易作为“六五”普法宣传工作的重要组成部分。

2.加强内幕信息和内幕信息知情人管理，最大限度压缩风险泄露空间

一是建立健全涉及上市公司重大事项特殊决策程序和内幕信息管理制度。上市公司及其控股股东、实际控制人等相关各方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上在相关股票停牌后或非交易时间进行，简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围；需向有关部门进行政策咨询、方案论证的，要在相关股票停牌后进行；上市公司控股股东、实际控制人等相关各方要及时主动向上市公司通报有关信息，配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作；在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，要及时向交易所申请股票停牌，分阶段进行信息披露，充分及时风险。

二是加强内幕信息知情人管理，认真落实内幕信息知情人登记制度，加快制定国家工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息的特别流转程序，制定保密措施，强化责任追究。

3.建立健全内幕交易综合防控配套机制，形成综合防控合力

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一是健全考核评价制度，将防控资本市场内幕交易工作纳入对国有控股上市公司控股股东、实际控制人及相关单位的业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准和方式。二是制定国有控股上市公司并购重组等内幕信息与常规事项的差异化处理办法，简化决策流程，缩短决策时限，尽量缩小内幕信息知情人范围。三是制定《国家工作人员接触资本市场内幕信息管理办法》，将防范内幕交易纳入惩治和预防腐败体系建设。

参考文献：

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