公司吸收合并程序

公司吸收合并程序（精选7篇）

1.公司吸收合并程序 篇一

有限公司吸收合并程序及注意事项

一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下：

（一）吸收合并程序

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》；

（1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

（2）通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）编制资产负债表和财产清单

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。

（二）登记程序

1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。

2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料

(1)合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；

(2)合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(3)合并各方的营业执照复印件；

(4)依法刊登公告的报纸报样；

(5)合并后的验资报告；

(6)因合并而注销的合并方的注销证明。

第二部分：因合并办理变更登记、注销登记提交的材料

吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

二、人员安置问题

B公司被吸收合并、注销过程中，还应处理B公司原员工的安置、补偿问题。《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”因此，在吸收合并、注销B公司时，原劳动合同继续有效，应由A公司接收这些员工，继续履行劳动合同。

2.公司吸收合并程序 篇二

2008年, 我国接连出现了重大自然灾害, 同时全球金融危机对我国经济的冲击不断加大, 导致我国航空运输市场需求出现迅速下滑, 东航和上航两家航空公司的业绩因此受到较大影响。东航2008年年报显示, 2008年其全年营业收入为418.42亿元, 营业成本为430.76亿元, 净亏损额为140.46亿元, 其中归属于母公司所有者的净亏损额为139.28亿元, 而2007年同期公司归属于母公司所有者的净利润为6.04亿元, 同比下滑2 406.08%;基本每股收益为-2.86元/股, 同比下滑2 483.33%。上航2008年年报显示, 2008年其全年营业收入为133.73亿元, 与2007年同期相比增加8.63%, 但经济效益下降, 营业亏损额为14.44亿元, 净亏损额为13.62亿元。报告期内, 公司控股子公司上航全年亏损2.63亿元, 对公司合并净利润造成约1.45亿元的影响。

在此情形下, 东航于2009年8月10日发布《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书 (草案) 》, 宣布以换股方式吸收合并上航, 这标志着“东上换股”的正式启动。本次换股吸收合并完成后, 上航将终止上市进程并注销法人资格, 东航作为合并完成后的存续公司, 将依照《换股吸收合并协议》接收上航所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

二、东航、上航合并重组中存在的问题

1. 高额的负债可能导致合并后雪上加霜。

高额的负债可能会导致吸收合并后的新东航仍然面临巨大的财务危机。尽管2009年5月14日ST东航和*ST上航获准通过定向增发方案分别获得70亿元和10亿元的“紧急输血”, 但70亿元注资对解决东航高额的负债仍是“杯水车薪”。根据2009年一季度季报显示:ST东航的每股净资产为-2.37元, 总负债为872亿元, 即使减去70亿元新增资产, 负债仍高达802亿元, 负债率达109%;上航获得10亿元资产后, 负债率也只是从98%降低到90%, 仍处在高负债的危险区域。两家负债极高、财务脆弱的公司进行合并重组, 很可能在合并后雪上加霜, 使合并后的公司背上更加沉重的债务包袱。

2.“一市两场”可能导致合并后成本攀高。

采取吸收合并的股权重组并不能从根本上解决两家公司亏损的现状。合并前, 东航和上航分别位于上海虹桥、浦东两个不同的机场, 而且两家公司分别在上海虹桥、浦东两个机场独立运营, 后勤支持、票务系统、地勤系统都各有一套, 在业务层面的合作也极少。两家公司之间无论是在业务管理上还是在技术管理中, 都缺乏沟通和交流, 即使通过吸收合并的方式重组, 这种两场分割的局面短期内仍然是难以改变的。另外, 独立运营的方式会增加资源整合的难度, 合并后的协同效应往往难以发挥出来, 最终导致合并后的新东航运营成本攀高, 而且对市场的控制能力也将减弱。

3. 队伍和运行体系的整合问题。

由于没有成熟的劳动力市场和社会保障体系, 富余人员需要企业自行消化, 这可能会给工作人员和运行体系的整合增加难度。2009年, 东航启动干部人事制度改革, 183名中高层管理人员退出后的空缺岗位实行公开竞聘, 但人事改革过程中遇到了来自市场和政府的诸多阻碍。另外, 东航和上航以往的业务合作基础薄弱, 从业务角度来看, 东航和上航都主要运营以东南亚为主的中短途国际航线, 国内网络都是以上海为基点做一个扇形的延伸, 彼此的网络重合较多, 这就需要合并后的新东航积极地调整航线、优化资源配置。由于合并之前两家公司都通过扩大机队规模和到处设点来追求市场份额, 不仅增加了运营成本, 而且使公司在核心市场、重点市场不能占据主导地位, 无法形成合力, 因此调整当前的运行体系、合理整合现有的航空资源也是新东航亟须解决的问题。

4. 企业文化差异带来的阻碍。

两家文化背景不同的航空公司很可能因企业文化无法融合而出现更多问题。上航是国内第一家由多元投资组建的地方航空公司。成立之初, 上航的空中服务相当简单, 后来引入了优质空服理念, 即为旅客提供免费饮料、餐食及餐前热毛巾, 这些创新的服务项目让旅客眼前一亮, 坐上航飞机由此成为品质服务的象征。这种精致化的服务品质正是上航所追求的企业文化, 这种先进的企业文化使得上航从1995~2006年的11年间连续盈利。与之相比, 从大民航转制而来的东航则多少显得沉疴缠身。其在2002年对多家地方航空公司实施了合并, 成立集团后, 由于内部磨合问题始终没有彻底解决, 在连续出现巨额亏损的同时, 又爆出“返航门”之类的负面新闻, 让业界对其前景一度非常担忧。东航和上航之间巨大的企业文化差异可能引发合并过程中的各种冲突, 从而给重组的成功实施带来阻碍。

三、确保重组发挥扭亏效应的措施

1. 选择有利的重组时机。

重组时机的选择是公司重组的第一步, 也是关键的一步。把握良好的重组时机, 不仅可以减少重组过程中可能存在的成本、制度等方面的阻碍, 还可以最大限度地发挥重组的扭亏增值效应。由于并购之前东航和上航均属于ST公司, 因此两家航空公司的重组被市场评为“弱弱联合”。两家公司在选择重组时机时, 首先考虑的是上海于2010年举办世博会的信息。在2008年董事会报告中, 世博会的举办是东航唯一确认的“利好”消息。世博会期间, 仅浦东机场的吞吐量就将达到6 000万人次, 上航将大有作为, 同时世博会的举办也将为公司未来经营的提升提供有力保障。因此, 东航与上航选择此时作为合并的最佳时机, 其目的是要抓住上海举办世博会这一发展契机。其次, 两家公司考虑了政府的支持政策。两家公司的合并自始至终都得到上海市政府在政策和经济上的鼎力相助。为创建一家盈利性更强的航空公司, 并加强上海作为国际航空枢纽的地位, 上海市政府力推东航与上航合并。上航是我国第一家非民航总局直属航空公司, 也是我国国内唯一一家真正意义上的完成整体上市的航空企业, 一直被上海市政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一。两家公司选择此种政策环境下合并也是为了充分享受当地政府的优惠政策和补贴, 力争借助行政之手尽量减少重组过程中可能发生的各种阻碍, 从而降低合并成本。

2. 减轻合并双方自身的负担。

轻装上阵是确保扭亏效应充分发挥的前提条件。并购前, 东航和上航都有不少亏损资产和巨额的债务负担, 这些都可能成为阻碍合并成功实施的因素。因此, 两家公司合并前应先清理这些亏损资产和辅业资产。对于一些功能相同的部门, 比如两家公司的货运部, 可能会采取整合的形式合二为一。但整合之前, 也要先算清账目、明确各项资产的产权关系。为了配合吸收合并工作, 东航已经多次召开管理人员会议, 管理层马不停蹄地走访调研了东航各大单位, 不到一个月就推出了256项“止血减亏”措施, 在“遏制经营亏损、增强创收能力、严控成本支出、强化风险控制、争取政策支持”等多方面开展行动, 并且取得了显著效果, 这为发挥重组的扭亏效应提供了保障。

3. 选择合理的重组方式。

合理的重组方式是确保发挥重组扭亏效应的重要基础。东航与上航面临两种重组方式, 即类似云南航空公司的双方合作模式和东航完全拥有上航的品牌模式。如果选择前一种重组方式, 市场格局的变化不会太大, 只是局部的细小调整, 即使是在上海市场, 也可能仅仅表现为东航与上航运营管理成本的降低和资源的整合。但如果选择第二种整合方式, 即东航完全拥有上航, 上航的品牌不会再存在, 这种整合方式就会引起较大范围的变化, 市场格局上会是一种重新洗牌。由于这种整合方式下东航可以完全自主地调配包括上航的运营资源, 因此合并后行业的集中度将会明显提高, 东航在总周转量方面与国航、南航的差距也会逐渐缩小, 这无疑将减少航空业非理性的价格恶战, 增强各家航空公司的生存能力, 推动该行业健康发展。上海市政府计划让东航和上航互换股票, 这为两家陷入困境的国有航空公司之间的最终合并铺平了道路。

4. 加强重组后各方面的整合。

企业重组后的整合是企业在重组中使用的一种内部管理策略, 是指通过内部各种资源和外部各种关系的整合, 包括战略的调整、产业的重新定位、控制成本、提高生产效率、开发新产品、开拓新市场、调整内部组织结构、提高管理能力等, 以维护企业核心能力, 进一步增强企业的竞争能力。东航和上航都将上海作为基地航空港, 东航在上海市场的占有率约为38%, 上航约为18%, 如果两家合并, 则新东航在上海市场的占有率将达到50%。从东航对上航资源的整合来看, 实行的是对上航航空资源的整体整合, 由东航根据企业运营状况进行统一调配。这种整合方式有效规避了东航以往出现的区域利益与集团利益冲突导致的资源内耗问题, 也更有利于将上海打造成国际航空枢纽。

5. 发挥并购后的协同效应。

由于合并后东航与上航的业务合作已广泛展开, 其在经营、财务上的协同效应已逐渐显现。通过整合航线及服务资源, 东航与上航推出了26条快线和准快线, 覆盖了全国多个中心城市。重组完成后, 新东航机队规模将超过300架, 在国内市场的运输规模将仅次于南航, 通航城市超过150个点, 运营全世界所有的洲际航线。东航与上航合并后, 由于可以进行统一调配, 因此在航材配件等方面可以大大减少成本, 包括采购存储以及采购资金等, 而人员方面也可以提升工作效率, 乐观估计可降低总成本的5%左右。一般来说, 国外航空公司重组兼并后, 可带来该部分营业收入10%的提升, 依此可估计东航和上航的合并能给公司带来总收入4%~5%的提升。

参考文献

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3.新湖中宝换股吸收合并新湖创业 篇三

摘要2008年12月10日，等待2个月之后，新湖中宝(600208)和新湖创业(600840)的股东们终于盼来了复牌!两公司同时发布公告称，新湖中宝拟换股吸收合并新湖创业，这标志着“新湖系”整合大幕正式开启。此次“新湖系”废掉一个控股母公司，和一个业内视若黄金的壳资源来推地产业务，其目的和原因是什么?而其后果又是什么?让我们一起来探讨。

关键词换股吸收合并；保护机制；协同效应

一、两大公司介绍

1合并方基本情况

公司名称：新湖中宝股份有限公司：股票代码：600208；主营业务：房地产开发与销售；注册资本：2，821，850，115元；上市时间：1999年6月23日。

(1)公司设立及上市情况

公司的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于1992年8月经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总股本为500.1599万股，面值10元。1997年，公司更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。1999年6月2日，经中国证监会批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股5，850万股，并于1999年6月23目，在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。公开发行后，公司总股本增加至20，903.36万股。

(2)上市以来股本变动情况

2002年7月24日，公司实施2001年度利润分配方案，以2001年年末总股本20，903.36万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，并用资本公积金向全体股东每10股转增2股。分配方案实施后，公司总股本增加至25，084.03万股。

2006年2月13日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得6股的转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至31，276.03万股。

2006年11月17日，经公司2006年第三次临时股东大会表决通过，公司以3.21元／股的价格向新湖集团定向发行120，000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购，该次发行完成后，公司总股本增加至151，276.03万股。

2007年5月8日，公司实施了2006年度利润分配方案，以总股本151，276.03万股为基数，向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本增加至166，403.63万股。

2007年9月3日，公司向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9，962万股股份，发行后公司总股本增加至176，365.63万股。

2008年3月，公司向所有股东每10股送l股转增、5股后，总股本增加到282，185.01万股。

(3)重大资产重组情况

公司2003-2005年仅维持微利，三年平均净利润为595.06万元，扣除非经常性损益后的平均净利润为-1，545.74万元，平均净资产收益率仅为0.97％，平均每股收益仅为0.02元／股，盈利能力很低。为了改善公司主营业务分散，主要业务板块盈利能力较弱的情况，2006年11月17日，公司以3.21元／股的价格向新湖集团定向发行120，000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权进行认购。该次重组完成后，公司的总资产从254，670.53万元增加至682，236.19万元，增加了168％；净资产从61，173.32万元增加至183，311.99万元，增加了200％，总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。

(4)公司债券发行情况

公司于2008年7月2日至2008年7月8日向社会公开发行8年期公司债券人民币14亿元，债券面值100元／张，按面值平价发行，债券的票面利率为9.00％。截至2008年7月8日止，公司已经实际发行公司债券人民币14亿元，其中网上发行金额为9亿元，占该次发行总额的64.29％，网下发行金额为5亿元，占该次发行总额的35.71％。此次发行的公司债券所筹资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款3亿元，剩余的募集资金用于补充公司流动资金。该期公司债券已于2008年7月18日起在上海证券交易所挂牌交易。截至2007年12月31日，新湖集团母公司的资产总额为505，437万元，净资产为250，748.万元，资产负债率为50.39％。2007年度营业收入为85，834万元，净利润为40，629万元。

2被合并方基本情况介绍

公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司；股票代码：600840；主营业务：房地产开发与销售；注册资本：304，082，330元：上市时间：1994年3月11日；行业种类：房地产开发与经营业。

(1)经营范围。高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资，建筑材料、建筑五金、机电设备、石化产品、针纺织品等的贸易；投资管理与咨询服务：经济信息咨询(不含期货、证券咨询)；房地产中介咨询；经营进出口业务(范围以经贸部门批文为准)。

(2)主营业务情况。新湖创业主营业务为房地产开发、销售和贸易。目前，其拥有上海新湖房地产开发有限公司、温州新湖房地产开发公司等房地产开发企业，公司房产项目分布在上海、温州和江苏吴江三地。公司开发的大型房地产项目包括上海新湖明珠城、温州瓯北罗马城等。

二、本次换股吸收合并的背景和目的

公司控股股东新湖集团本着进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做大上市公司的原则，拟实施本次吸收合并，将“新湖旗下的两个以房地产为主业的上市公司进行整合。本次吸收合并完成后，内部整合带来的协同效应将增强上市公司的盈利水平和核心竞争力，从而提升全体股东的利益。

1上轮资产整合不彻底，企业无法发挥协同效应

此前，新湖系曾展开过一次资产整合，形成了新湖创业专营上海、温州和江苏吴江地产开发，而新湖中宝则面向全国进行地产开发的格局。但在这一轮整合之后，新湖系的业务仍然还没有完全理清。哈高科、新湖创业、新湖中宝目前同时从事地产业务，其中新湖中宝的权益土地面积为680万平方米，居于同行业前列。从房地产业务地区分布来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省，通过获利能力高的长三角地区向外辐射，正在开发的楼盘有二十多个。而新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城，颂目。

同时，新湖创业、新湖中宝亦涉足贸易、金融业务。其中新湖创业对湘财证券投资1.1亿元，持有湘财证券注册资本的3.36％；对浙江金洲管道科技股份有限公司投资1亿元，持有该

公司注册资本的20％；对青海碱业有限责任公司投资2.8亿元，持有该公司注册资本的10.83％。而新湖中宝则持有盛京银行、新湖期货、长城证券、吉林银行、成都农信社等金融股权，并参股蓬莱金奥湾矿业。

自2006年新湖集团开始第一次整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务。但由于两家公司均独立经营。不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。为继续合并同类项，新湖系不得不着手开始第二轮资产整合。本次吸收合并的实施将有利于通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为房地产业务的做大做强、持续发展打下坚实的基础。

2新湖系对当初承诺的履行

作为新湖中宝与新湖创业的实际控制人，黄伟曾经在2006年作出避免同业竞争的承诺，将两家上市公司的地产业务按区域分而治之——新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售，而新湖中宝的地产业务，则在除此之外的区域进行。

3平滑地产业务风险根据有关测算，假设本次吸收合并在2008年6月30日完成，则新湖中宝的资产总额由1，181，395.85万元增加至1，360，266.78万元，增加了15.14％，净资产由393，716.38万元增加到472，549.79万元，增加了20.02％，资产负债结构基本保持稳定。本次吸收合并的实施将有利于新湖中宝通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为房地产业务的做强做大、持续发展打下坚实基础。同时，随着金融业务合并同类项，新湖中宝也将进一步完善公司产业架构，平滑地产行业的经营风险。

三、换殷合并方案分析

新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换殷价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元／股和7.11元／股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1：1.85换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。新湖创业换股比例的计算公式：

我们知道，股票并购发生的前提之一是并购后企业的股东所拥有的股票价值大于并购前两企业股东所拥有的股票价值之和，即存在兼并溢价(merge benefit)。换股比率的确定过程就是兼并溢价在双方之间的分配过程，如果并购方用较高的比率换取目标企业的股票，这就对并购方股东不利而对目标企业股东有利；反之，如果并购方用较低的比率换取目标企业的股票，则对并购方股东有利而对目标企业股东不利。设R为换股比例，P_t为目标公司的股票市场价格p_b是收购公司的股票市场价格，Q_b是兼并溢价除以收购公司流通股股数；Q_t是兼并溢价除以目标公司流通股股数。那么根据课上所学知识，对于目标公司股东最低换股比例为R>=P_t／(P₆+Q_B)。对于收购公司的股东，最大的换股比例为R<=(P_t+Q_t)／P_b。

因此，此次换股的比例应该介于以上比例之间，如果并购方用较高的比率换取目标企业的股票，这就对并购方股东不利而对目标企业股东有利；反之，如果并购方用较低的比率换取目标企业的股票，则对并购方股东有利而对目标企业股东不利。因此，只有当换股比率确定在双方均得利的水平上，双方才能达成并购协议。但由于浙江新湖集团占新湖中宝股份的76.80％和新湖创业45.45％，为绝对控制的大股东，且控制人同为黄伟，因此两公司的合并并没有按照以上的公式来计算，而是以最简单的方式：以双方停牌前20个交易日的交易均价3，85元／股和7.11元／股计算，新湖创业股份将按照1：1.85换股比例转换为新湖中宝的股份。在本次换股吸收合并后新湖中宝新增A股股份56，255万股。

四、合并方异议股东的利益保护机制

为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报行使收购请求权。但下述异议股东除外：(1)其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖中宝股东；(2)向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；(3)其他依法不得行使收购请求权的新湖中宝股东。在本协议生效后，新湖中宝应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照3.85元／股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

五、被合并方异议股东的利益保护机制

鉴于新湖创业于本次吸收合并完成后将退市并注销法人主体资格，为充分保护新湖创业异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝向新湖创业的异议股东提供现金选择权。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。

在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以7.11元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述异议股东除外：(1)其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业股东；(2)向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业股东；(3)其他依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。在本协议生效后，新湖中宝应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照7.11元／股的价格向异议股东支付相应的现金对价。然而从历史数据来看新湖中宝和新湖创业经历连续三日涨停，随后虽然受大盘影响，有回调，但始终在回购价的上方，表明市场对此次收贿的反映积极，市场普遍看好合并后的

新湖中宝，而照目前的股价来看，不会有任何异议股东去行使现金选择权，合并方异议股东的利益保护机制，并没有派上用途，除非两股跌破换股价。

此外，从当时阿股东报告显示来看有六家新进的股东，而这些新的股东都是基金或者是投资公司投资资金，可以看出这些公司对新湖中宝吸收合并的先知先觉，也可以从这些基金的存在推断出新湖中宝未来的走势至少不会很差，所以可以说合并方异议股东的利益保护机制只是一种形式而已。

六、债券持有人的利益保护机制

新湖中宝于2008年7月发行了14亿元的公司债券，债券代码为122009，债券简称“08新湖债”。为充分保护公司债券持有人的利益，新湖中宝给予债券持有人一次回售机会(或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会)。但考虑若回售数量太大，将给公司的现金流造成压力，为避免影响上市公司的正常经营，回售数量以20％为限，即，若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的20％，则整个吸收合并方案将终止。

新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记日，债券持有人登记日后紧邻的45日为债券持有人进行债券回售申报的期间(以下简称“申报期”)。于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述申报期向公司申报将其持有的08新湖债全部或部分回售给公司。若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的20％，则整个吸收合并方案将终止。若债券持有人进行回售申报的数量未超过公司债券总额的20％，于申报期成功申报的债券持有人，其全部或部分申报回售的08新湖债将于申报成功后停止交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保护方案失效之日。

从历史数据来看08新湖债连续上扬，同样显示市场的积极对待，因而没有出现大规模回售的情况，其吸收方案不会受到债权人的行为的影响而终止。因此从许多案例(包括本例)来看，在上市公司并购行为中，设置的所谓股东权益和债权人的保护机制只是形式而已，本质上并不是为了保护投资者的权益，而只是为了能使并购顺利进行，因而往往投资者的利益无法保证，然而在国外，这些保护机制却真正的保护了投资者，这个现象值得我们国家监管层关注。本次吸收合并前本公司的总股本为282，185.01万股。假设本公司因换股吸收合并而新增约56，255.23万股A股股票。本次吸收台并在2008年6月30日完成，新湖中宝的资产总额由1，181，395.85万元增加至1，360，266.78万元，增加了15.14％，净资产由393，716.38万元增加到472，549.79万元，增加了20.02％。

总体分析，本次吸收合并将提高公司的净资产规模，增强公司的竞争实力，符合公司及全体股东的长远利益。本次吸收合并完成后，新湖中宝的营业收入和利润规模皆有明显增强。新湖中宝的竞争力和持续发展能力得到明显增强。总体来说，虽然过去出现过多次自废上市公司壳资源的整合案例，但‘新湖系”还是民营企业中第一家这样做。废掉一个控股母公司，和一个业内视若黄金的壳资源来推地产业务，很显然，新湖为此次重组下了重本。其合并的效果预计在未来几年内将得以慢慢体现，如经济能较早复苏，重新带动房地产，那么其未来会更加光明。

参考文献：

[1]李曜，《公司并购与重组导论》，上海财经大学出版社，2006

[2]Patrick Gaughan，《兼并、收购与公司重组》，机械工业出版社，2006年5月

[3]址海证券报》

[4]《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案》

4.公司吸收合并方案 篇四

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各方的营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

（十五）存续公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

（一）《公司注销登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）合并各方的营业执照副本复印件

（十）企业法人营业执照正、副本

（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，公司吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

菰城景区经营管理有限公司股东决定

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)股东 湖州旅游发展集团 于（时间）在（地点）作出如下决定：

同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本 100 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

出资已经全部缴足。

2)水艺公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。

3)城市旅游公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。

3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。

5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署

年 月 日

乙有限公司股东会决议

乙 公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议： 同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

2)甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。

5、本公司与甲公司的合并基准日为 年 月 日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署：

年 月 日

二、合并协议

合 并 协 议

（一）当事人

甲方： 菰城景区经营管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 电话： 邮政编码：

乙方： 水艺公司 住所：

法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：

（二）鉴于

由于（合并的原因），甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

（三）合同正文： 第一条 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。

第二条 合并各方的债权债务处理情况

合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资（如有，说明如何处理）。

第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1、甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。

2、乙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。

3、丙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。

三股东的出资已经全部缴足。

第四条 合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后存续的甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元。

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；

第五条 合并各方职工的安排：

合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。

第六条 合并后存续公司的章程：

根据合并后存续的甲有限公司的具体情况，由其股东制定甲有限公司章程。

第七条 合并后存续公司的组织机构：

合并后甲公司的组织机构和法定代表人根据其章程的规定产生。

第八条 合并程序及时间：

本协议经甲乙丙三方签署，并应于 年 月 日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定通知各自债权债务人并予以公告。

甲公司与乙、丙公司的合并基准日为 年 月 日。

第九条 其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。

第十条 本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。

甲方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）丙方：（公司盖章）

法定代表人签字： 法定代表人签字： 法定代表人签字：

签定时间：年 月 日

签定地点：

三、批准合并协议的股东会决议

菰城景区经营管理有限公司股东会决议

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

乙 有限公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

丙 有限公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

四、报纸公告内容：

吸收合并公告

甲公司与乙、丙公司决定吸收合并，合并后甲公司存续，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元；乙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。丙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元合并后，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、债务清偿或者债务担保的说明

甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明

根据 年 月 日甲公司股东会决议和 年 月 日乙公司股东会决议以及根据 年 月 日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意三公司签定的合并协议。各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在 年 月 日的《报纸》上公告，告知债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公司承继，债权人对甲公司、乙、丙公司合并都无异议。

特此说明

甲公司 乙公司

丙公司

股东： 股东： 股东：

年 月 日

六、合并后存续公司股东会决议

菰城景区经营管理有限公司股东会决议

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

一、根据 年 月 日 本公司股东会决议、年 月 日乙公司股东会、年 月 日丙公司股东会三公司签定的合并协议，本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股东变更为。

二、合并后本公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 三股东的出资已经全部缴足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明》。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙、丙公司合并都无异议。

四、变更公司组织机构：

1、由 组成公司的股东会。

2、说明有关机构变更情况。

五、本公司的名称、住所、经营范围、营业期限不变（如果变更则分别写明变更情况）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明具体情况。

六、通过根据以上决议事项和公司法修改的公司章程。

赞同股东签署：

5.公司的吸收合并（范文模版） 篇五

网友咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司(建筑类的)。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有2位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问：

1、新老公司之间是否还有任何关联?

2、老股东(非合伙人)的利益，如何依法保障呢?

公司重组改制律师解答：提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策?根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性;至于如何保障非合伙人的利益问题，公司重组改制律师认为可以根据合伙合同进行约定。

公司合并纠纷来源：

公司合并是指两个或两个以上公司依照公司规定的条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。

★公司合并纠纷的法律适用

1、《中华人民共和国公司法》

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》

七、企业兼并

第三十条企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。

第三十一条企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。

第三十二条企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。

第三十三条企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。

第三十四条企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

第三十五条以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。

什么是吸收合并

吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。

吸收合并可以通过以下两种方式进行：

1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。

2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。

吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失

从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是经过合并，甲公司作为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并时，如果甲公司采用现金或其他资产支付方式进行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的经营管理，也无权享合并后甲公司实现的税后利润;但如果甲公司以发行股票的方式实施合并，则乙公司原所有者成为合并后甲公司的股东，可继续参与对合并后甲公司的管理，并分享其所实现的税后利润，但一般对合并后的甲公司无控制权。

吸收合并法律程序完成后，公司内部整合还需要做好多方面的工作。

主要包括机构设置调整、重叠岗位人员安排、业务流程调整、财务管理体系调整等。

公司合并具有以下几个法律特征来源：

1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。

2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。

6.公司合并程序 篇六

1、拟合并的双方订立合并协议

2、通过合并协议

《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、编制资产负债表和财产清单

4、通知债权人和公告

《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

5、主管机关的批准

《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

7.公司吸收合并程序 篇七

1. 同一控制下企业合并的会计规范。

《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定, 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并。同一控制下企业合并的判断, 应当遵循实质重于形式原则。

同一控制下的企业合并, 采用权益结合法进行会计处理。《企业会计准则第20号——企业合并》第六条规定:合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额, 应当调整资本公积;资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

2. 同一控制下企业吸收合并的税收政策。

同一控制下企业吸收合并的税务处理, 应当根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 和《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国家税务总局公告2010年第4号) 的规定, 区别一般性税务处理和特殊性税务处理两种情况。

(1) 一般性税务处理规定。 (1) 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 (2) 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 (3) 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

(2) 特殊性税务处理规定。企业合并符合一定条件时, 适用特殊性税务处理规定: (1) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础, 以被合并企业的原有计税基础确定。 (2) 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 (3) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。本限额为在剩余结转年限内, 每年可弥补限额。 (4) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础, 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

二、同一控制下企业吸收合并的会计与税务处理

例:北方公司、昆泰公司为受共同控制的两家电力企业, 其最终控制方同为泰达集团。2011年, 北方公司拟吸收合并昆泰公司, 两公司采用的会计政策一致, 合并基准日为2011年6月30日。假定在泰达集团的主导下, 两公司采用一致的税务处理方式。

合并基准日, 昆泰公司银行存款账面价值1 800万元, 应收账款账面价值80万元, 存货账面价值1 020万元 (公允价值940万元) , 固定资产账面价值230 000万元 (公允价值250 000万元) , 短期借款账面价值8 500万元, 应付账款账面价值3 100万元, 长期借款账面价值120 000万元, 所有者权益账面价值101 300万元 (公允价值121 220万元) 。

1. 三种不同合并方式下的财税处理。

(1) 合并方式一:2011年6月30日, 北方公司向昆泰公司股东定向增发股票50 000万股 (每股面值1元, 市价3.43元) , 对昆泰公司进行吸收合并。

北方公司会计处理:借:银行存款1 800, 应收账款80, 存货1 020, 固定资产230 000;贷:短期借款8 500, 应付账款3100, 长期借款120 000, 股本50 000, 资本公积51 300。

合并双方税务处理: (1) 此合并方式完全以股权支付对价, 适用财税[2009]59号文件特殊性税收处理规定。 (2) 北方公司接受昆泰公司的资产和负债的计税基础, 以昆泰公司原计税基础确定;北方公司承继昆泰公司合并前的所得税事项;昆泰公司尚未弥补的税法亏损2 700万元 (假设无纳税调整事项且尚在弥补期限内) , 可在限额内、剩余可弥补期限内在北方公司税前弥补。

(2) 合并方式二:2011年6月30日, 北方公司向昆泰公司股东定向增发股票40 000万股 (每股面值1元, 市价3.43元) , 并支付货币资金34 300万元, 对昆泰公司进行吸收合并。

北方公司会计处理:借:银行存款1 800, 应收账款80, 存货1 020, 固定资产230 000;贷:短期借款8 500, 应付账款3 100, 长期借款120 000, 银行存款34 300, 股本40 000, 资本公积27 000。

合并双方税务处理: (1) 合并方式二以股权支付80%交易额, 剩余部分以货币资金支付, 适用一般性税务处理规定。 (2) 北方公司纳税情况。增发股票无需纳税;合并取得的非货币性资产按照其公允价值作为计税基础;不得结转弥补昆泰公司的亏损。 (3) 昆泰公司纳税情况。企业合并采用一般性税务处理政策的, 应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]60号) 的规定进行清算。昆泰公司清算中企业所得税处理如下:

清算所得: (303 100-232 900) -2 700=67 500 (万元)

清算所得税:67 500×25%=16 875 (万元)

(3) 合并方式三:2011年6月30日, 北方公司以货币资金21 500万元, 账面价值100 000万元、公允价值150 000万元的固定资产作为对价, 对昆泰公司进行吸收合并。

北方公司会计处理:借:银行存款1 800, 应收账款80, 存货1 020, 固定资产230 000, 资本公积20 200;贷:短期借款8 500, 应付账款3 100, 长期借款120 000, 银行存款21 500, 固定资产清理100 000。

合并双方税务处理: (1) 此合并方式以货币资金和非货币性资产支付对价, 适用一般性税务处理规定。 (2) 北方公司纳税情况。用于支付对价的固定资产需按照公允价值计税: (150 000-100 000) ×25%=12 500 (万元) 。同时, 合并取得的非货币性资产按照其公允价值作为计税基础, 并不得结转弥补昆泰公司的亏损。 (3) 昆泰公司纳税情况同合并方式二。

2. 被合并资产未来出售时, 合并方纳税情况。

若合并企业在未来 (假设为重组日12个月后) 拟出售重组资产, 转让价格仍为合并日公允价值, 合并企业的纳税情况如下:

(1) 合并方式一:吸收合并时选用特殊性税务处理。合并方所取得资产的计税基础均为各资产原计税基础, 再次转让时, 应按照公允价值与计税基础的差额缴纳企业所得税。

北方公司转让昆泰公司资产时, 北方公司应纳企业所得税税额为: (171 500-101 300) ×25%=17 550 (万元) 。考虑昆泰公司可弥补亏损2 700万元的减税因素, 北方公司实际负担企业所得税为:17 550-2 700×25%=16 875 (万元) 。

(2) 合并方式二及合并方式三:吸收合并时选用一般性税务处理政策, 合并方以资产公允价值作为计税基础, 因此转让时不再产生企业所得税纳税义务。

3. 被合并方原股东的涉税情况。

(1) 合并方式一:吸收合并时选用特殊性税务处理。 (1) 取得合并方股权时计税基础的确定。昆泰公司原股东取得北方公司股权的计税基础, 以其原持有昆泰公司股权的计税基础确定。昆泰公司在合并前的资产负债表中含有股东留存收益6 300万元 (盈余公积9 000万元+未分配利润-2 700万元) , 此部分留存收益在合并前未进行分配, 因此昆泰公司原股东取得北方公司股权的计税基础不能将此留存收益计算在内。 (2) 转让所取得的合并方股权时, 企业所得税纳税情况。昆泰公司原股东转让所取得的北方公司股权时, 应缴纳企业所得税= (50 000×3.43-95 000) ×25%=19 125 (万元) 。此时, 原昆泰公司尚未分配的留存收益产生了重复纳税。

(2) 合并方式二及合并方式三:吸收合并选用一般性税务处理方式。 (1) 根据一般性税务处理政策, 吸收合并发生时, 被合并企业及其股东都应按照财税[2009]60号文件的规定, 进行所得税清算处理。昆泰公司原股东清算分配情况如下:可供分配的剩余资产=303 100-131 600-16 875=154 625 (万元) , 清算损益= (303 100-232 900) -16 875=53 325 (万元) 。在企业清算中, 股息所得应根据《企业所得税法实施条例》第十一条进行确认, 该条第二款规定:投资方企业从被清算企业分得的剩余资产, 其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分, 应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额, 超过或者低于投资成本的部分, 应当确认为投资资产转让所得或者损失。昆泰公司原股东在清算中应确认股息所得=9 000-2 700+53 325=59 625 (万元) , 昆泰公司原股东投资转让所得=154 625-59 625-95 000=0。昆泰公司原股东投资转让所得为零, 不需缴纳企业所得税。 (2) 转让所取得的合并方股权或非货币性资产。由于吸收合并时采用一般性税务处理, 昆泰公司原股东已按清算进行了所得税处理, 其取得的北方公司股权支付及非股权支付, 应视同清算分配, 属于税后性质。因此再转让时, 只要转让价格不超过原合并日的公允价值, 即不产生所得税纳税义务。

4. 合并各方所得税纳税情况比较分析。

(1) 在拟对昆泰公司资产长期持有的情况下:选择特殊性税务处理, 合并各方均无需纳税;选择一般性税务处理, 被合并方需要缴纳企业所得税;在一般性税务处理方式下, 如果合并方以非股权性资产支付对价且该项资产有评估增值, 则合并方需缴纳企业所得税, 资产公允价值较计税基础越高, 负担的税款越多。

(2) 在拟将昆泰公司资产再次对外转让的情况下, 就集团整体而言, 一般性税务处理与特殊性税务处理需要缴纳的企业所得税税额一致, 只是纳税义务发生时间不同。

(3) 从集团整体角度看, 如合并各方均准备长期持有在吸收合并中取得的资产, 选择股权支付方式以在合并时适用特殊性税务处理规定是最优选择;如能够预见将对吸收合并中取得的资产进行处置, 选择无评估增值的资产进行支付以适用一般性税务处理规定, 能够使整个交易的税负降至最低。

(4) 从北方公司角度看, 在对昆泰公司吸收合并、处置其资产的环节, 选用特殊性税务处理, 合并时无需纳税, 但处置时需按照资产公允价值与计税基础的差额缴纳税款。在选用一般性税务处理方式的情况下, 北方公司取得、处置昆泰公司资产是否需要纳税, 应区分用于支付对价的资产的实际情况, 如该项资产无评估增值则无需纳税;如该项资产有评估增值, 则需就其公允价值与计税基础的差额纳税。

(5) 从昆泰公司原股东角度看, 如在未来拟转让在吸收合并中所获得的股权或其他资产, 选择一般性税务处理将有助于降低其税负。

(6) 昆泰公司合并前, 将其留存收益进行分配, 有助于减轻集团整体税负。

参考文献

[1].财政部.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006