一个公司的合并方案

一个公司的合并方案（6篇）

1.一个公司的合并方案 篇一

一个电子商务公司的运营方案

定位：锁定服装时尚购物，提供专业着装搭配方案.打造行业时尚购物领先地位.属性 ：最新、最全面的日韩服装种类，专业服装设计师提供时尚搭配方案.客户群：在校大学生、家庭女性、年轻白领、公司高管等有消费能力的青年男女.特色：省时、省心、自主服装搭配让您开心购物.时尚、乐趣的服装购物网站.市场目标概述

前期：(1—3个月)

“XINGSHOW”有很好的企业背景，深厚的会员基础，产品有广泛的受众群体。把网站信誉和产品质量的保证体现给消费体，让消费体对所购产品-----买的开心，用得放心。同时利用网络、平面媒体进行有效周期性推广营销，全国一线城市及周边地区的上网者都是我们的潜在用户。定期的优惠方案，稳定已有客户群和进一步开发客户购买力。中期：(4—8个月)

利用前期的市场扩展及运营数据，展开网站增值服务(策划消费者互动、设计师竞赛、消费者与设计师互动等模式)大力挖掘市场潜力。帮助大多数消费者提供专业服装搭配带动产品销售业绩提升是”XINGSHOW”购物的最终目标，尽管目前的市场还相对较小，但是市场需求和潜力非常巨大，预期在不久的将来(1年)会有突破性的进展。“XINGSHOW”必将在搭建线上购物后实现利益最大化。

一.项目优势及特点简介

优势

利用自身的平台优势，为消费者体提供时尚服装搭配及个人形象设计师，吸引客户进入XINGSHOW购物平台提供的产品和服务。

特点

由B2C商业模式销售扩展为B2C+SNS多元化销售模式。通过多元化的商品推介、平台推广、增值服务等多种形式，将消费者聚集起来，扩大宣传推广规模，形成良好的品牌效应。

二.项目运作的可行性

竞争分析

在服装行业电子商务市场，真正能提供多元化服务的网上商城不多，像倍美丛、衣时尚、等大型知名品牌并没有象XINGSHOW一样利用设计搭配带动消费者的商业街购物模式和提供SNS多元化服务，大部分都是以B2C的形式经营或者都是单一类别的产品经营的网上商城，对消费者而言选择上有很大的局限性和被动性。

自身优势

1.广泛性

所有18到35岁的男女群体都可以成为XINGSHOW在线购物网站的会员，享受服装设计师提供的专业搭配服务和自由搭配的购物趣味，设计师带动消费者或客户推荐消费(直销模式)，同时可以加快XINGSHOW在线购物人气的汇聚。

2.互惠性

利用在线购物网站提供的服务优势将丰富设计师的个人经验与市场风格走向，收取设计师会费，由客户选者设计师，在由设计师带动客户消费产生互惠性。

3.多样性

由客户消费后的口碑相传、设计师提成激励制度、策划线下线上活动、整合推广拓展销售渠道。

4.地域性

打破地域观念，使自己的产品和服务得到全国各地客户认知，足不出户就可以将自己产品在全国推广。通过在线购物平台可以被更多的客户选择，同时自身也可以选择更多的销售渠道。

总结以上几点，胜利广场会吸引更多的商家入住，带动胜利广场的招商工作。因为成为胜利广场的商户可以获得网上宣传的强大优势，网上购物打破了地域、时间的界限，可以使商户自身的资源最大化(人力、物力、财力)。反之，如果商户条件成熟，可以由传统的经营方式向现代的经营方式跳跃，实现网上贸易。这样就能节省更多的人力、物力、财力。足不出户，贸易全国。老的商户变为网上贸易会员，那样胜利广场就会有入住新的商户。长此以往循环效应，必将取得双赢的局面。

三.网站建设宗旨及商业模式

宗旨

成为行业领先的专业购物类网站。

商业模式

B2C的商业街模式;B2C和SNS相结合。

四.网站发展规划与建设进度

1、发展规划

前期：主要是建设一个网上多元化服装购物商城，为消费者提供一个新型的购物模式和消费渠道以满足大家对美观和时尚的需求。同时利用互联网这个媒体达到宣传整个企业和站点的目的。为以后扩大站点的规模和影响力打下良好的基础。

网站群的受众设定：以省会城市、直辖市向周边地区扩散。

后期：利用网上购物平台已有的影响力和知名度，建设真正的在线购物网站，一个由B2C+SNS的综合性服装商城站点。这是一种全新的电子商务模式，在投入初期迅速获得回报，真正通过经营电子商务获得利润，从而迅速获得回报.网站群的受众设定：面向全中国。

五.市场销售

1.产品定位

产品多样化、时尚化，年轻化，服务多元化.产品受众体主要是年轻人，所以这类受众体追求的产品应该是具有活力的代表时尚潮流的产品。故网络推广应该联合这一实际特点作出相应的推广策略。

2.品牌和商标

通过市场运作，熟悉行业特点，创出自己的品牌。

3.质量和服务

追求正常经营下客户无退货要求，把好质量关，质量不好的货坚决不发货。加强售后服务的管理。

4.产品策略的调整

根据市场需求作出适当的调整，以完善网站经营的缺口。

六、定价策略

1.定价目标

统一调配产品价格，使线上购物平台的零售价不得高于线下销售的价格。

2.定价导向

根据客户反映作出适当调整，同时保证产品的正常利润。

3.定价及价格调整

根据产品市场调控情况而定。

2.一个公司的合并方案 篇二

关键词：吸收合并,税收

一、什么是吸收合并

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中的解释, 合并方或购买方通过企业合并取得被合并方或被购买方的全部净资产, 合并后注销被合并方或被购买方的法人资格, 被合并方或被购买方原持有的资产、负债, 在合并后变更为合并方或购买方的资产、负债, 为吸收合并。

二、吸收合并涉及的税收政策

从吸收合并的概念可以看出, 被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业, 其资产转让价与账面价值之间存在差额, 对这部分差额如何征税, 需要税法予以界定, 涉及到的税收政策有:

(一) 营业税

《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》 (国税函[2002]165号) 明确指出, “根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定, 营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为, 其转让价格不仅仅是由资产价值决定的, 与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此, 转让企业产权的行为不属于营业税征收范围, 不应征收营业税。”

(二) 契税

《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》 (财税[2008]175号) 指出, “两个或两个以上的企业, 依据法律规定、合同约定, 合并改建为一个企业, 且原投资主体存续的, 对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属, 免征契税。”

(三) 印花税

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》 (财税[2003]183号) 中指出, “以合并或分立方式成立的新企业, 其新启用的资金帐簿记载的资金, 凡原已贴花的部分可不再贴花, 未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”

(四) 企业所得税

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) (财税[2009]59号) 规定:

1、企业合并, 当事各方应按下列规定处理:

(1) 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2) 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3) 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

2、企业重组同时符合下列条件的, 适用特殊性税务处理规定:

(1) 具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2) 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(3) 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4) 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(5) 企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。

3、企业合并, 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付

金额不低于其交易支付总额的85%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择按以下规定处理:

(1) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础, 以被合并企业的原有计税基础确定。

(2) 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(4) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础, 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(五) 土地增值税

根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》 (财税字[1995]48号) 第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定:“在企业兼并中, 对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的, 暂免征收土地增值税。”

(六) 增值税

根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》 (国税函[2002]420号) 的规定, 转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为, 因此, 转让企业全部产权涉及的应税货物的转让, 不属于增值税的征税范围, 不征收增值税。

三、母公司吸收合并子公司的税收筹划思路

(一) 流转税税收筹划思路

从上述企业合并涉及到的税收政策可以看出, 母公司吸收合并子公司实质是子公司的产权整体划转给母公司, 属于企业产权的整体转让, 对母子公司而言, 合并过程中, 所涉及的产权变动, 均无需缴纳营业税、增值税等流转税。

如果子公司为房地产开发企业, 母公司为非房地产开发企业, 在吸收合并日, 子公司账面仍有待售商品房, 如果直接进行吸收合并, 此部分商品房在母公司账面无法视同存货反映, 需转入固定资产或投资性房地产, 资产属性发生改变, 此业务应视同销售处理;但如果在吸收合并前, 子公司将待售商品房转为自用或经营, 即由“开发成本”科目转入“固定资产”或“投资性房地产”科目, 根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》 (国税函[2008]828号) 第一条第三款“企业发生下列情形的处置资产, 除将资产转移至境外以外, 由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变, 可作为内部处置资产, 不视同销售确认收入, 相关资产的计税基础延续计算。”“ (三) 改变资产用途 (如, 自建商品房转为自用或经营) ”的条款, 房地产开发企业将待售商品房转为自用或经营, 不视同销售, 无需缴纳流转税。因此, 如果子公司为房地产开发企业, 母公司为非房地产开发企业, 在吸收合并日前, 先将子公司待售商品房转为自用或经营, 再进行吸收合并, 即符合免征流转税的税收政策。

(二) 所得税税收筹划思路

可以从以下方面进行所得税税收筹划:

1、先经税务机关确认, 吸收合并的种类, 从而确认免税资格。从税收角度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主, 还是以股权为主。一般来说以现金为主的是应税合并, 以股权为主的则是免税合并, 税法对此有严格的比例限定, 即合并企业支付给被合并企业的收购价款中, 如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可由税务机关确认免税资格。

站在集团的角度上看, 母公司吸收合并全资子公司, 实质是将资产从一个实体转入另一个实体, 是为了整合资源, 提高资源的利用率、理顺产权关系的方式, 符合59号文件规定的合理商业目的原则;由于企业重组基本上是全部资产的流转, 实质是资本运作, 对实体生产经营并无影响, 符合59号文件规定的经营连续性原则;母公司在合并前是持有子公司100%股权, 通过持股关系能够享受全资子公司资产产生的收益, 在吸收合并后, 全资子公司注销, 母公司虽然对子公司不存在持股关系, 也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益, 但是由于直接控制进子公司的资产, 仍然享有注销前全资子公司资产产生的收益, 根据实质重于形式的原则, 符合59号文件规定的权益连续性原则;且一般情况下, 母公司吸收合并子公司不需要支付对价, 属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择特殊性税务处理规定, 合并日, 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础。

2、若确认为免税合并, 交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失, 子公司合并前的相关所得税事项由母公司承继。

3、免税合并情况下, 子公司以前年度的亏损, 如果未超过法定弥补期限, 可由母公司继续按规定用以后年度实现的与子公司资产相关的所得弥补。可由母公司弥补的子公司亏损的限额=子公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、免税合并情况下, 母公司接受子公司资产所付出的成本, 按子公司的原有计税基础确定。因此, 子公司的资产存在高估或低估时将影响母公司未来应纳税所得额。

参考文献

[1]中华人民共和国财政部会计司.《企业会计准则第20号——企业合并》

3.一个公司的合并方案 篇三

2004年2月18日，福康公司成立, 注册资本为人民币1000万元，股东为李某和张某，各持股40%和60%，李某担任监事，张某担任执行董事及法定代表人。同年10月31日，福康公司和东兴公司签订协议，拟收购东兴公司。但时任福康公司全权代表的张某偕同案外人赵国刚于同年11月26日私下与时任东兴公司股东的案外人刘树强、莫东山签订股权转让协议，受让东兴公司全部股权，张某同时担任法定代表人。为此，李某和张某产生矛盾。张某向人民法院提出诉讼请求本院判令解散福康公司，并同时进行清算。这在事实上就形成了解散之诉与侵权之诉、解散之诉与违约之诉、解散之诉与公司的反诉、解散之诉与清算之诉等的合并的情况。如何处理这个问题，我国《公司法》并没有规定，民事诉讼法对诉的合并审理的规定也比较原则。因此在司法实践中，各地的做法并不尽一致。

二、司法解散中合并审理的适用范围

司法解散之诉中当事人提出多个诉讼请求的情形固然很多，但不宜全部进行合并审理，应在考虑诉的合并要件和司法解散之诉特殊性基础上区别对待。

1. 解散之诉不能和针对公司其他股东之诉合并审理。

在司法实务中，股东在提出公司解散的同时，常常对其他股东提起违约之诉或侵权之诉。如违反合资经营合同或联营合同, 不按约定出资或作为出资的设备技术不合格, 或不按约定销售产品等, 造成公司亏损, 要求解除合同, 解散公司, 公司的亏损由被告承担, 这实质上是解散公司之诉与违约之诉的结合;另一种情况是原告是提出被告剥夺原告对公司的经营管理权, 侵吞公司财产等, 造成公司亏损, 要求解散公司, 被告返还侵占的公司财产, 这实质上是解散公司之诉与侵权之诉的结合。这些诉在表面上也符合诉的合并的一般要件，因此有学者认为，在这两种情况下, 违约之诉和侵权之诉本身是解散公司之诉的依据, 它们和解散公司之诉是不可分割的, 只能并案审查, 不能分开审理。这种看法虽然有一定的道理，但根据民事诉讼法的基本理论，相关股东参加诉讼的应列无独立请求权的第三人。关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(征求意见稿)第4条也作出了这样的规定，股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。这些“有关股东”常常是因为不履行出资义务，或者在经营管理中给公司造成重大损失，从而导致公司僵局的股东。因此法院在审查时，对此类诉的合并，应不予受理，告知其另行起诉。

2. 解散之诉与针对公司的其他诉讼可以合并审理。

在公司法中股东提出的以公司为被告的诉讼还有股东会议表决权诉讼、股东知情权诉讼、公司盈余分配权诉讼等。这些请求均有独立的请求权基础，和公司解散之诉也有事实基础或法律上的关联性。我们认为，在决定诉是否合并审理时，还要考虑公司纠纷的特殊性，股东通过公司内部救济手段行使权利的情况等，斟酌各种情况，考虑是否合并审理。如果认为诉的合并有可能导致程序的复杂化，降低诉讼的效率的，就宜裁定不予受理。但股东提出的股东的知情权、股东会议的召集权、公司盈余分配权等受到侵犯的事实和理由可以作为股东证明公司出现僵局的佐证和法院裁判公司是否解散的心证材料。

3. 解散之诉与公司的反诉应合并审理。

所谓反诉，通常认为, 是指在本诉的诉讼过程中, 被告以本诉的原告为其对方当事人, 将其旨在抵消、吞并或排斥本诉诉讼请求的反请求提交法院与本诉诉讼请求合并审理的诉。关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(征求意见稿)似乎对这种情况下诉的合并采取了否定的态度。如第8条规定：股东恶意提起诉讼，请求解散公司的，人民法院判决驳回其诉讼请求后，公司因原告股东起诉造成损失向人民法院提起诉讼，请求判决股东对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。该条实际上意味着解散之诉中，被告公司提出反诉的，法院不予受理，告知其另行起诉。法院之所以另案处理可能是担心诉讼程序的复杂化，导致诉讼的迟延。关于股东和公司之间“恶意”存否的主张和举证，也有利于法院对公司是否真正存在僵局的判断，做出严肃而缜密的判决。相反，另案处理可能会导致司法或诉讼资源的浪费。

4. 解散之诉与清算之诉应合并审理。

股东在提出解散之诉时，附带提出解散的请求的情形，在司法实务中最为常见。对于其中的清算申请，法院一般的做法就是不予受理。《意见稿》否定了解散之诉和清算的合并审理。其在第5条明确规定：“股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，同时申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判决解散公司，其可依据公司法第一百八十四条和本规定第十三条的规定，另行申请人民法院对公司进行清算”。

从解散和清算的关系看, 依照公司法的相关规定，公司解散之后，必须要进入清算程序。散请求的目的是要求法院判定公司法律关系的终结，进入清算阶段，取回自己的投资。两个请求和程序是前后相继、目标一致的，法院一并裁决可以使程序连贯，而且减轻了当事人讼累，提高了诉讼效率。虽然清算与解散之诉一个为诉讼，一个为非讼，合并可能导致当事人审级利益难以保障问题，但今后可以考虑通过完善程序设置予以克服。

综上，在处理是否进行诉的合并审理时，反诉与本诉、解散之诉与清算之诉法院应予合并审理;解散之诉与股东针对公司的其他诉合并时，法院斟酌合并审理;解散之诉合针对其他股东的诉讼则不宜合并审理。

三、合并审理中的若干诉讼程序问题

1. 合并之诉的审查。

(1) 法院应该按照《民事诉讼法》第108条的规定审查合并的各个诉是否具备诉讼成立的要件, 如果调查的结果是不符合诉的成立条件, 法院应首先要求当事人限期补正;如果不补正或者逾期不补正的, 法院可以驳回起诉。

(2) 法院经过对单个诉的审查后，认为符合诉的构成的，再审查是否符合诉的合并的构成要件。法院认为合并的几个诉都没有管辖权的，应当根据当事人的异议或依职权移送到有管辖权的法院审理。这种情况下，法院应把其中一诉以裁定的方式移送到专属法院或其他法院。审查管辖权后，法院应审查合并之诉是否适用同一程序。如果其中一诉应适用普通程序，而另外一诉适用特别程序的，法院不能合并审理;但是如果一诉适用简易程序，而另一诉适用普通程序的，法院应征求当事人的意见，如果当事人同意适用简易程序的，法院应当许可，并进行合并审理。如果全部条件均符合法院合并审理的，法院根据应该合并计算其诉讼请求的总额, 责令原告或提起反诉的被告预交诉讼费。对于解散之诉与针对公司的其他诉讼的合并，即使符合诉的合并的所有要件，但也要斟酌各种情况确定是否合并审理。

2. 诉的合并的提出和处理。

《民事诉讼法》第126条规定:“原告增加诉讼请求, 被告提出反诉, 第三人提出与本案有关的诉讼请求, 可以合并审理”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第156条和第184条分别规定:“在案件受理后, 法庭辩论前, 原告增加诉讼请求, 被告提出反诉、第三人提出与本案有关的诉讼请求, 可以合并审理的, 法院应当合并审理”。“在第二审程序中, 原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的, 第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解, 调解不成的, 告知当事人另行起诉”。通过这些规定，我们可以看出，在公司解散之诉中，合并之诉的提出既可以与解散之诉一同进行，也可以通过诉的追加的方式进行，提出的时段是案件受理后，法庭辩论前。我国法律在一审中并没有规定诉的强制合并制度，是否合并由法院斟酌决定，因此是“可以”合并审理。而且为了避免诉讼的可能拖延，保护当事人的审级利益，我国法律并不允许通过诉的追加的方式在二审中进行诉的合并审理。依照《意见》的规定，在公司解散之诉中，如果上诉到二审法院后，原告股东又追加新的请求或被告提出反诉的，人民法院要针对新的请求进行调解，调解不成的，只能告知当事人另行起诉。

3. 判决的效力。

在股东针对公司既有解散之诉又有其他之诉合并审理的情况下，应当在同一诉讼程序中合并裁判。对有理由的诉判原告胜诉，没有理由的驳回。如果其中一诉在诉讼中遇到诉讼中止的法定情形，该诉中止，其他诉继续进行。合并之诉的事实都全部清楚的，应当作出全部判决。如果只有一部分事实清楚的，也可作处部分判决。但是在公司以股东恶意提起解散之诉进行反诉的情形下，只能一并作出判决。因为，是否有“恶意”既是法院判决公司能否解散的关键问题，也是公司能否要求股东赔偿损害的关键问题，两个诉之间存在紧密的牵连关系。假如一审法院做出了一个判决，判决中既没有支持原告解散公司的请求也没有支持公司利润分配的请求，但原告仅对公司利润分配部分的判决不服提起了上诉的，对解散之诉的判决产生什么样的效力?台湾学者认为，当事人虽然只对单纯的合并之诉的判决的一部分不服, 提起上诉, 那么在第二审程序中应该扩张上诉的声明, 其上诉仍然具有阻断全部判决的效力。因此二审法院应该连同未上诉的部分全部进行审理裁判, 不受上诉范围的限制;如果法院就合并诉讼中的部分诉讼标的作出终局判决或者分别辩论后就个请求分别作出终局判决的, 这就不是以一个判决将全部诉讼标的裁判;因此当事人对各该判决上诉不阻断其余判决的效力。但是我们认为，像股东向公司提出多个诉的情况下，数个诉本身就是独立的诉讼请求，之所以合并审理，完全是出于诉讼效率的考虑，其中某个诉的胜诉或败诉的判决对其他诉是没有直接影响的，当事人的部分上诉不应产生阻断其他诉的效力。

4. 解散之诉与清算之诉审理时的处理。

公司司法解散之诉与清算之诉的合并与前面其他诉的合并形态不同，它是一种特殊的诉的合并，使基于公司解散和清算的衔接、当下公司清算的现状、诉讼经济等考虑才主张的一种合并。因此，在适用时和普通诉的合并有所不同。

(1) 审查和受理。股东向人民法院提出解散之诉，又附带提出清算请求的，在审查时只对解散之诉的要件进行审查即可。符合解散之诉的股东，也必然是清算之诉的适格主体。审查后法院认为符合民事诉讼法108条规定的受理条件的，法院应予受理。

(2) 裁判。法院经过审理作出裁判时，必须一并做出。因为这种诉的合并中，两个独立的诉请存在密切的联系，清算之诉的裁决必须以公司解散之诉的解决为前提，必须一并做出，不可能存在普通合并中先作出一部分判决的情况。在裁决公司解散的同时也作出支持清算请求的裁决，驳回公司股东解散公司的诉讼请求的同时也应驳回清算的申请。

(2) 裁判的效力。解散之诉为普通民事案件，实行两审终审。为了不与审级相冲突，法院对解散和清算做出裁判后，应视解散之诉的效力来确定清算之诉的效力。在解散之诉的效力没有确定之前，该合并审理裁判的效力出于待定状态, 其效力的发生取决于当事人诉权的行使或放弃，清算的效力依附于解散之诉判决的效力。如果解散之诉的当事人在法定的上诉期过后还没有行使上诉权，判决则生效。法院支持其解散诉请的，应同时裁定开始对公司进行清算。

摘要：在公司司法解散之诉中, 股东常常附带提出或通过诉的追加的方式提出其他诉讼请求, 如解散之诉与侵权之诉、解散之诉与违约之诉、解散之诉与公司的反诉等合并提出的情况。在司法实践中, 各地的做法不尽一致, 但多数情况下是驳回其他诉讼请求, 告知当事人另行起诉。司法解散之诉中能否合并审理, 哪些应合并审理, 与之相关的程序问题如何解决?目前对这些问题探讨不多, 本文从诉的合并的构成要件和司法解散之诉的特殊性等方面出发, 尝试探讨合理界定解散之诉中, 关于诉的合并审理的适用范围, 审查、效力等问题。

关键词：解散之诉,构成要件,适用范围

参考文献

[1]冷绍民闫文军:《论有限责任公司的司法解散程序》, 载《法学》1997年第10期, 第51～55页

[2]田平安:《民事诉讼法学》, 中国政法大学出版社1999年版, 第151页

4.一个公司的合并方案 篇四

间接持有子公司是指母公司通过其子公司而拥有另一公司的控制权,而使其成为母公司的子公司,又称孙公司。该情况下,母公司并不直接持有该孙公司的股权,而是由母公司所控制的子公司持有其控制权,母公司通过子公司间接对其实施控制。比如,A公司拥有B公司80%的股权,而B公司又拥有C公司70%的股权。A公司虽然不直接持有C公司的股权,但能够通过B公司的控制权能够对C公司实施控制,故C公司也属于A公司的子公司。由于A公司未持有C公司的股份,属于间接持有子公司。

对于多层次的间接持有子公司股权,编制合并财务报表时一般有两种方法可供选择:

一是由其直接的母公司逐级编制合并财务报表,其上一级次的母公司将其直接的母公司纳入合并范围编制高一级次的合并财务报表,直到最高级次的母公司编制合并财务报表。上一级次的合并财务报表均是以下一级次母公司将其所属子公司纳入合并范围编制的合并财务报表为基础编制合并财务报表的。在下一级次母公司有义务编制合并财务报表的情况下,最高级次的母公司一般采用这一方法,但该方法可能需要较长的时间而影响报表的及时性。

二是最高级次的母公司将其所属的全部子公司直接纳入合并范围,以其子公司的个别财务报表为基础直接编制合并财务报表。纳入合并范围的子公司相互之间的关系较为清楚,便于清楚地抵消与内部交易相关的未实现内部销售损益,但缺点是当纳入合并范围的子公司数量较多时,编制合并财务报表工作量较大。本文主要探讨采用直接以所属全部子公司个别财务报表为基础编制合并财务报表的合并处理。

二、间接持有子公司合并日的合并财务报表编制

直接以所属全部子公司个别财务报表为基础编制合并财务报表,是将间接持有的子公司与直接持有的子公司同等对待,都视为企业集团的一个组成部分。对间接持有的子公司的合并处理与直接持有的子公司的合并处理程度和方法相同。对子公司进行合并处理时,子公司所有者权益中不属于母公司持有的份额作为少数股东权益处理,在将子公司对孙公司(间接持有的子公司)长期股权投资与其在孙公司中所有者权益抵消时,其中不属于子公司持有的份额也作为少数股东权益处理。

例1:A公司于2012年1月1日,以5120万元的价款购买取得B公司80%的股份,B公司于同日以1440万元的价款购买取得C公司60%的股份。A公司和B公司将取得上述股权入账后编制的2012年1月1日资产负债表简表以及C公司当日的资产负债表简表各项目有关数据见表1。假设B公司和C公司资产负债表中所列示的资产和负债的公允价值与其账面价值一致。

A公司2012年1月1日应当进行的合并抵消如下:

1.B公司长期股权投资与C公司股东权益相抵消。

2.A公司长期投资与B公司股东权益相抵消。

三、取得间接持有子公司合并日后的合并财务报表编制

取得间接持有子公司后,母子公司包括间接持有的子公司独立开展经营活动,并编制各自的个别财务报表。母公司编制合并财务报表时,首先应对间接持有的子公司进行合并处理,然后再对直接持有的子公司进行合并处理。在对间接持有的子公司进行合并处理时,首先根据间接持有的子公司当期的净利润与其利润分配的有关情况及其直接母公司持有的股份,计算其直接母公司本期投资收益,并对投资收益和长期股权投资账面金额进行调整,若存在净利润以外原因所产生的所有者权益的变动,也应进行相应的调整;其次,将其直接母公司的长期股权投资预期所有者权益相抵消,将少数股东拥有的份额转为少数股东权益。最后,将其直接母公司的投资收益与其利润分配等项目进行抵销处理。至于编制合并财务报表时,母公司与其直接持有的子公司的合并处理,与常规情况下的合并处理相同。在此必须注意的是,按照权益法核算的要求,根据间接持有的子公司当期实现的净利润及利润分配情况调整其上一级次母公司的本期投资收益及长期股权投资账面价值后,将导致其上一级次的母公司的本期净利润和期末所有者权益的增加,为此更上一级次的母公司在按权益法核算要求调整其投资收益和长期股权投资账面价值时应当以下一级次母公司调整后的净利润为基础,调整其本期投资收益和长期股权投资的账面价值。

例2:接例1,A公司、B公司和C公司2012年个别财务报表数据见表2。根据个别财务报表,B公司2012年实现净利润2100万元,其中包括对C公司长期股权投资收益360万元(C公司当年宣告分派现金股利600万元),本年提取盈余公积400万元,向股东分派利润900万元。C公司2012年实现净利润820万元,本年提取盈余公积120万元,向股东分派利润600万元。2012年12月31日,A公司对B公司长期股权投资账面价值为5120万元;B公司对C公司长期股权投资账面价值为1440万元。

A公司编制2012年度合并财务报表时,应当进行的合并抵消处理如下:

1.按权益法核算的要求,调整B公司本期对C公司投资收益并调整长期股权投资账面价值。B公司根据C公司宣告分派的股利,已确认投资收益360万元,而C公司当年实现净利润为820万元,B公司应确认的投资收益为492万元(820×60%)。

经过上述调整后,B公司对C公司长期股权投资的账面价值为1572万元(1440+492-360)。

2、将B公司长期股权投资与C公司股东权益相抵消,并将C公司少数股东所拥有的份额转作少数股东权益,少数股东权益为104万元(260×40%)。

3.B公司投资收益与C公司利润分配相抵消。C公司的少数股东本年应享有的收益为328万元(820×40%)。

4.按权益法核算的要求,调整A公司本期对B公司投资收益并调整长期投资账面价值。A公司根据B公司宣告分派的股利,已确认投资收益720万元,而B公司当年实现净利润为2100万元,按照权益法的要求对C公司长期股权投资的投资收益调整为492万元,调整132万元(492-360),B公司的年末未分配利润相应调增132万元,为1492万元(1360+132)。调整后A公司应确认的投资收益为1785.6万元[(2100+132)×80%],B公司少数股东本期收益则为446.4万元[(2100+132)×20%]。

5.将A公司长期股权投资与B公司股东权益相抵消。经过上述调整后,A公司对B公司长期股权投资的账面价值为6185.6万元(5120+1785.6-720)。B公司的少数股东权益为1546.4万元[(7600+132)×20%]。

6.将A公司投资收益与B公司利润分配相抵消。B公司少数股东本年收益为446.4万元。

5.一个公司的合并方案 篇五

财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则第33号———合并财务报表》 (简称“合并财务报表准则”) 借鉴了国际会计准则的做法, 允许将所有者权益为负数却仍能控制的子公司纳入合并范围, 对于少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的情况, 合并财务报表准则是这样规定的: (1) 公司章程或协议规定少数股东有义务承担, 并且少数股东有能力予以弥补的, 该项余额应当冲减少数股东权益; (2) 公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的, 该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润, 在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前, 应当全部归属于母公司的所有者权益。这表明, 当控股子公司超额亏损较大时, 在没有证据表明少数股东有义务、有意向并且有能力弥补超额亏损时, 母公司应当承担子公司的全部超额亏损。合并财务报表准则这样规定的目的在于防止母公司通过不合并超额亏损进行利润操纵。

《国际会计准则第27号———合并财务报表和对子公司投资的会计》 (IAS 27) 规定:“归属于合并子公司少数股东的损失, 有可能超过少数股东在该子公司的权益。超出金额以及归属于少数股东的进一步亏损, 除非少数股东有义务且有能力予以弥补, 均应冲减多数股东权益。如果该子公司之后报告利润, 在多数股东吸收少数股东的亏损份额补齐之前, 所有这类利润均应分摊给多数股东权益。”

显然, 合并财务报表准则与国际会计准则进一步趋同, 两者关于子公司超额亏损的合并会计处理基本一致。上述规定遵循了谨慎性原则和实质重于形式原则, 意味着子公司的超额亏损必须通过合并资产负债表和合并利润表予以反映, 这样可以使公司更真实、谨慎和公允地反映其财务状况和经营成果, 也便于财务报表使用者全面了解公司的财务状况和经营成果。

二、超额亏损在编制合并财务报表时的会计处理

1. 如果子公司仍具有持续经营能力, 即母公司的该项投

资尚存在恢复投资成本的可能, 那么根据合并财务报表准则应将该超额亏损子公司纳入合并范围, 并且减少母公司和合并净利润。在具体会计处理中, 母公司对于持续经营子公司的超额亏损应继续确认为投资损失, 在母公司财务报表中, 长期股权投资按贷方余额列示或者在其他长期负债项目中增设“应计被投资单位负债”项目列示;在编制合并财务报表时, 将投资收益和长期股权投资 (应计被投资单位负债) 均进行抵销处理。下面以少数股东是否有义务承担和是否有能力弥补少数股东亏损份额为划分标准, 举例说明子公司超额亏损在编制合并财务报表时的具体处理方法。

例:2006年1月2日甲公司以2 400万元购买乙公司60%的股份。当日乙公司的净资产为4 000万元, 其中, 股本2 400万元, 资本公积1 600万元。2006年, 乙公司亏损8 000万元, 年末所有者权益包括股本2 400万元、资本公积1 600万元、未分配利润-8 000万元。

(1) 公司章程或协议规定少数股东有义务承担, 并且有能力弥补少数股东亏损份额。在这种情况下, 首先, 母公司长期股权投资的账面价值已减记至零;其次, 子公司资不抵债已成事实, 母公司所承担的债务担保已经具备了确认为预计负债的条件, 应计提相应的预计负债;最后, 为了体现少数股东的担保责任, 在合并财务报表中要将少数股东权益记为负数。

假设乙公司股东按长期股权投资比例承担亏损。据此, 甲公司对上述长期股权投资的具体处理方法为: (1) 确认投资损失, 借:投资收益2 400万元;贷:长期股权投资———损益调整 (乙公司) 2 400万元。 (2) 对应承担的超额亏损计提预计负债:借:投资收益2 400万元;贷:预计负债2 400万元。年末编制合并财务报表的抵销分录时, 借:股本2 400万元, 资本公积1 600万元, 少数股东权益1 600万元, 预计负债2 400万元;贷:投资收益4 800万元, 少数股东损益3 200万元。

子公司以后产生的利润, 母公司按所享有的份额, 先减少已计提的预计负债, 恢复长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益, 之后再按正常情况下的权益法进行核算。若子公司继续亏损, 则比照2006年度进行会计处理。

假设乙公司在2007年实现盈利6 000万元, 甲公司按所享有的份额, 先减少已计提的预计负债2 400万元, 恢复长期股权投资的账面价值=6 000×60%-2 400=1 200 (万元) 。甲公司的具体会计处理为:借:预计负债2 400万元;贷:投资收益2 400万元。借:长期股权投资———损益调整 (乙公司) 1 200万元;贷:投资收益1 200万元。

(2) 公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的, 该项余额应当冲减母公司的所有者权益。此时母公司采用权益法核算, 子公司超额亏损全部作为母公司的投资损失确认。既然子公司的超额亏损全部由母公司承担, 那么母公司对该项义务应全部确认损失 (此时“长期股权投资”账户余额为负数) , 以完整地反映母公司的责任。

承上例, 采用这种做法, 甲公司的具体会计处理为: (1) 确认投资损失, 借:投资收益6 400万元;贷:长期股权投资———损益调整 (乙公司) 6 400万元。 (2) 年末编制合并财务报表的抵销分录时, 借:股本2 400万元, 资本公积1 600万元, 长期股权投资———损益调整 (乙公司) 4 000万元;贷:投资收益6 400万元, 少数股东损益1 600万元。

为体现权利和责任对等原则, 子公司以后产生的利润, 应先弥补母公司承担的超额亏损;弥补后仍有余额的, 按所享有的份额恢复其长期股权投资账面价值;之后再按正常情况下的权益法进行核算。若继续亏损, 则比照2006年度进行会计处理。

假设乙公司在2007年实现盈利6 000万元, 甲公司先弥补已承担的超额亏损4 000万元后, 恢复长期股权投资的账面价值= (6 000-4 000) ×60%=1 200 (万元) 。

甲公司的具体会计处理为:借:长期股权投资———损益调整 (乙公司) 1 600万元;贷:投资收益1 600万元。借:长期股权投资———损益调整 (乙公司) 3 600万元;贷:投资收益3 600万元。

2. 如果子公司已经不具有持续经营能力, 即近期拟进行清算处理, 那么该子公司不应纳入合并范围。

下面也以少数股东是否有义务承担和是否有能力弥补少数股东亏损份额为划分标准, 举例说明子公司清算处理时母公司为子公司偿还其承担的债务的具体处理方法。

(1) 公司章程或协议规定少数股东有义务承担, 并且有能力弥补少数股东亏损份额。在这种情况下, 母公司长期股权投资的账面价值已减记至零;母公司所承担的债务担保已经计提了相应的预计负债, 合并财务报表中的少数股东权益也为负数。

承上例, 假设2007年乙公司破产清算, 甲公司为乙公司偿还其承担的债务时, 甲公司的具体会计处理为:借:预计负债2 400万元;贷:银行存款2 400万元。

(2) 公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的, 该项余额应当冲减母公司的所有者权益。在这种情况下, 子公司的超额亏损全部由母公司承担 (此时“长期股权投资”账户余额为负数) 。

承上例, 假设2007年乙公司破产清算, 甲公司为乙公司偿还其承担的债务时, 甲公司的具体会计处理为:借:长期股权投资———损益调整 (乙公司) 4 000万元;贷:银行存款4 000万元。

2007年乙公司不再纳入合并范围。由于处置前上年度的合并所有者权益、合并净利润与母公司的一致, 不会影响合并指标的连续性。

三、超额亏损会计处理存在的问题及完善建议

当控股子公司超额亏损较大时, 如果没有证据表明少数股东有义务、有意向并且有能力弥补超额亏损, 则母公司应全部承担子公司超额亏损部分。这样处理符合会计上的谨慎性原则, 可以避免公司夸大各期的利润指标, 但是这种处理方法存在以下不足之处: (1) 不符合《公司法》中的规定。《公司法》规定股东以出资额为限承担有限责任, 因此母公司对子公司只承担有限责任, 合并财务报表中当然也不需要体现子公司的超额亏损。 (2) 使合并净利润与母公司净利润之间产生差异。由于少数股东承担的超额亏损也在合并净利润中反映, 会使合并净利润与母公司净利润之间产生差异, 这一差异是由超额亏损子公司的股东承担其超额亏损所致。 (3) 与《企业会计准则第2号———长期股权投资》 (简称“长期股权投资准则”) 的规定存在冲突。根据长期股权投资准则的规定, 母公司在编制合并财务报表时对子公司的长期股权投资采取权益法进行调整, 承担的子公司亏损份额原则上只以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 而对子公司出现的超额亏损不予以调整。

鉴于上述问题, 母公司在核算长期股权投资时, 应该参照谨慎性原则和实质重于形式原则确认子公司的超额亏损, 为了不违反《公司法》及长期股权投资准则的规定, 建议新增“投资子公司超额亏损”科目, 单独核算母公司应承担的子公司超额亏损份额, 合并财务报表中该超额亏损的子公司少数股东权益为零, 少数股东损益仅以少数股东应承担的责任部分为限确认。如果以后年度子公司盈利, 也应先由母公司弥补确认的超额亏损, 这样处理能够避免子公司通过关联方交易转移自身亏损, 防止子公司操纵利润, 全面和真实地反映子公司的经营状况。对不具有持续经营能力的超额亏损子公司不能予以合并, 以防止其利用合并财务报表达到操纵利润的目的, 同时也要明确母公司应承担的责任。

同时, 在合并财务报表中应充分披露超额亏损子公司的相关情况:首先, 应该披露超额亏损子公司纳入合并财务报表合并范围的根据, 包括对超额亏损子公司亏损原因的分析、对集团经营战略的重要性以及对其是否具备持续经营能力进行判断的具体依据;其次, 应该披露母公司对超额亏损子公司是否提供了债务担保或其他形式的财务承诺, 以分析判断母公司承担的经济责任大小;最后, 无论超额亏损子公司是否被纳入合并范围, 对其与集团公司之间的关联方交易都应予以充分披露, 从而使信息的披露更为充分、准确。

6.抑郁症合并阴道炎的诊治方案研究 篇六

1 资料和方法

1.1 病人资料

2011年4月13日至2013年4月13日,我院接收抑郁症并发阴道炎者44例,年龄:21岁至51岁,人均:33.50岁;阴道涂片镜检查结果:19例细菌性阴道病(发现线索细胞),17例滴虫性阴道炎(发现滴虫),8例念珠菌性阴道病(发现念珠菌孢子,呈白色)。纳入标准:(1)诊断与精神错乱、抑郁症标准符合,且HAMD总分在18分以上(含18分);(2)无抗抑郁药品服用经历;(3)无重型智能障碍、表达理解障碍;(4)均有阴道炎病状,但近3天无阴道灌洗、药物诊治史与药物过敏史;(5)肝肾功能正常,没有糖尿病;(6)愿意加入临床试验。随机将44例抑郁症并发阴道炎者分组:1阴道炎组(22例)与2阴道炎组(22例)。1阴道炎组经安慰剂+益肤清软膏诊疗抑郁症并发阴道炎,2阴道炎组经帕罗西汀+康妇消炎栓诊疗抑郁症并发阴道炎。诊疗后,比较1阴道炎组与2阴道炎组的HAMD值(抑郁评分)、诊疗时间、阴道改善情况。

1.2 诊疗方法

1.2.1 1阴道炎组

1阴道炎组经安慰剂+益肤清软膏诊疗抑郁症并发阴道炎,安慰剂:初次剂量:50mg/d,服用时间:18点,结合食物服用,间隔4d或者4d以上,剂量可依照情况增至200mg/d。益肤清软膏:每日涂抹两次,早上一次,晚上一次,应用时间:2周。

1.2.2 2阴道炎组

2阴道炎组经帕罗西汀+康妇消炎栓诊疗抑郁症并发阴道炎。帕罗西汀:初次剂量:20mg/d,服用时间:早上,结合食物服用,间隔7d,剂量可依照情况增10mg。康复消炎栓:1粒/次,1次至2次/d,1疗程:7d至10d。

1.3 疗效判断

评定1阴道炎组与2阴道炎组的HAMD值、阴道改善情况。阴道改善标准:(1)痊愈(显效)。标准:病者觉察局部症状消失,且经妇科检查发现炎症全无,经化验检查没有发现病原菌,阴道有少量无臭气、白色、粘分泌物。(2)有效(好转)。标准:病者觉察局部症状消失,且经化验检查、妇科检查均发现病原菌状况、炎症状况较诊疗前有所改善。此外,阴道分泌物的颜色、分泌量以及物质粘性有所改善[2,3]。(3)无效。标准:病者未觉察局部症状消失,且经化验检查、妇科检查均未发现病原菌状况、炎症状况较诊疗前改善。此外,阴道分泌物的颜色、分泌量以及物质粘性未改善。

1.4 统计学处理

统计软件:SPSS12.0,实验数据表示:均数±标准差。概率表示:%,检验比较:t及χ2检验。若P<0.05,有统计学意义[4]。

2 结果

2.1 抑郁改善情况

诊疗之前,1阴道炎组HAMD值:(22.30±1.82)分,2阴道炎组HAMD值:(22.34±1.80)分,显然1阴道炎组与2阴道炎组的HAMD值无统计学差异,P>0.05,诊疗之后,1阴道炎组HAMD值:(18.90±1.60)分,2阴道炎组HAMD值:(10.09±1.50)分,显然2阴道炎组HAMD值比1阴道炎组HAMD值低,P<0.05,比较1阴道炎组与2阴道炎组的HAMD值,见表1。

2.2 阴道改善情况

在1阴道炎组中,7例阴道炎显效,9例阴道炎有效,6例阴道炎无效。在2阴道炎组中,15例阴道炎显效,7例阴道炎有效,0例阴道炎无效。显然2阴道炎组的阴道炎症改善情况比1阴道炎组好,P<0.05。

2.3 诊疗时间

在1阴道炎组中,诊疗见效时间:(3.20±0.13)d,诊疗康复时间:(4.42±0.20)d。在2阴道炎组中,诊疗见效时间:(5.00±0.35)d,诊疗康复时间:(7.00±0.29)d。显然2阴道炎组的疗程比1阴道炎组短,P<0.05。

3 讨论

在临床中,抑郁症伴随阴道炎的情况常多见于妊娠期或者处于生育阶段、流产术后的妇女中,由于心情抑郁,因此若单单对阴道炎进行诊治,会不利于病症快速康复,所以当选择或者配用可同时有效诊疗抑郁症及阴道炎的药物[5],改善抑郁症的同时,也使得阴道炎得以治愈。康妇消炎栓对改善阴道炎十分有效,将之结合帕罗西汀,能使抑郁症及阴道炎同时得到改善。本文,2阴道炎组HAMD值比1阴道炎组HAMD值低,P<0.05,且2阴道炎组的阴道炎症改善情况比1阴道炎组好,P<0.05。经帕罗西汀与康妇消炎栓诊疗抑郁症及阴道炎,非常有效,可快速改善阴道炎症、精神抑郁状况,属于高效疗法,值得临床推广。

摘要：目的 探讨临床诊治抑郁症并发阴道炎的方法。方法 随机将44例抑郁症并发阴道炎者分组:1阴道炎组(22例)与2阴道炎组(22例)。1阴道炎组经安慰剂+益肤清软膏诊疗抑郁症并发阴道炎,2阴道炎组经帕罗西汀+康妇消炎栓诊疗抑郁症并发阴道炎。结果 2阴道炎组HAMD值比1阴道炎组HAMD值低,P<0.05。2阴道炎组的阴道炎症改善情况比1阴道炎组好,P<0.05。2阴道炎组的疗程比1阴道炎组短,P<0.05。结论 经帕罗西汀与康妇消炎栓诊疗抑郁症及阴道炎,非常有效,可快速改善阴道炎症、精神抑郁状况,属于中西联用的高效疗法,值得临床推广。

关键词：阴道炎,抑郁症,康妇消炎栓,帕罗西汀,HAMD,康复,临床推广

参考文献

[1]潘苗,杜云红,梁炜,张三强.盐酸舍曲林治疗抑郁症合并冠心病患者疗效分析[J].新乡医学院学报,2011,19(13):132-133.

[2]许丹桂.心理干预治疗与抑郁症合并高血压患者的相关分析[J].中国实用医药,2012,19(13):117-119,140-140.

[3]高慧,潘玉华,王春燕,张素华,张秀芹.外治法治疗糖尿病合并阴道炎临床与实验研究[J].中国中西医结合杂志,2012,11(14):41-43,102-104.

[4]高慧,潘玉华,王春燕,张素华,张秀芹.自拟消炎粉外治糖尿病合并阴道炎112例[J].中国中西医结合杂志,2012,19(13):145-145,200-201.