上市公司管理制度

2024-12-02

上市公司管理制度（共8篇）

1.上市公司管理制度篇一

上市公司员工轮岗管理制度

第一章总则

第一条目的

为培养高素质、复合型的人才队伍，完善人力资源管理体系，特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于深圳总部、各办事处。岗位轮换的范围包括深圳总部内部、各办事处之间、总部与各办事处之间的轮换。第三条轮岗原则

各部门安排员工进行轮换时，必须遵循以下原则：

1、符合公司的发展战略，符合集公司的人力资源发展规划；

2、有利于提高员工的综合能力，做到量才适用；

3、岗位轮换建立在年终考核结果的基础上，遵循有利于提高其综合素质的原则，着重培养员工的综合管理能力。

第二章轮岗条件

第四条各部门应结合本部门的人力资源发展规划，每年按以下比例安排员工进行轮换：

1、员工按现有人数的3%--5%比例进行轮换；

2、管理人员按10%--15%的比例进行轮换。

第五条符合以下条件的两类员工应参加轮换：第一类工作满三年的员工。第二类本科以上学历，有一定的专业技术知识和管理经验，有较强的事业心和上进心，有较大发展潜力的员工。

第三章轮岗时间

第六条每年12月初，进行下的轮换安排。岗位轮换由个人提出申请，并填写轮岗申请表。然后由本部门人力资源工作人员负责审核，由部门经理审批，审批通过后，报分管总经理审批，最后报人力资源部备案。

第七条每年12月初，人力资源部与各部门和办事处人力资源工作人员拟定本单位参加轮换的人员名单。

第四章轮岗流程

第八条进行轮换的员工由所在部门的人力资源工作人员，记录员工的基本情况、优缺点、轮换期间工作、培训情况。

第九条工作轮换的具体操作按内部调动形式进行，审批手续按内部调动程序执行。

第十条每年由各部门人力资源工作人员针对本部门轮换员工的情况，做好轮换计划，报人力资源部备案。

第十一条对安排轮换的员工，根据其培养方向及公司的发展需要，由人力资源工作人员安排其相关工作。向管理方面发展的员工以安排行政管理、人力资源管理、销售管理、生产管理等管理工作为主；向技术方向发展的员工以安排装置研发、软件研发、设计等工作为主。条件成熟时，可安排到销售队伍中进行短期锻炼。

第十二条公司可根据实际情况，安排有关员工进行跨部门、跨区域的轮换。第十三条各部门、各办事处必须密切配合轮换工作，指定专人负责对轮换人员进行工作指导及考核。在符合轮换原则的基础上，不得以任何理由推托、拒收。

第四章轮岗考核及培训第十四条参加工作轮换的员工必须遵守新单位的工作纪律，服从公司的领导，接受考核，考核结果必须作做好记录，作为奖惩、培训、晋升、轮换的依据。第十五条对轮换人员新岗位的考核每半年进行一次，主要考核其工作态度、工作能力、发展潜力、工作绩效。其直接上级对其考核结果负责，考核结果报人力资源部备案。

第十六条每次考核结束后，人力资源部会同其所在部门与轮换员工进行面谈，评价其长处与不足，并商讨改进方案及提出培训建议。

第十七条对连续两次考核结果为不合格者，可根据所在部门意见，安排其调岗、培训或降职。

第十八条各部门和办事处应积极对轮换对象进行有针对性的培训，提高其各方面的素质，以适应新岗位的要求，培训结果要做好记录。

第十九条由人力资源部和各部门人力资源工作人员共同组成岗位轮换管理体系，负责轮换工作的运作和管理。

第二十条人力资源部在部门经理的领导下，负责整个公司员工轮换工作的安排、管理、培训和考核；负责对各部门轮换工作的指导与监控；负责对跨区域轮换的审批等。

第二十一条在总经理的领导下，各部门或办事处人力资源工作人员负责本部门轮换员工工作的安排、管理、培训和考核等。

第二十二条每年11月底，各部门或办事处人力资源工作人员向人力资源部提交上轮换工作总结，接受人力资源部的考评，考评结果列入考核中。

第五章附则

第二十三条本规定由人力资源部负责制定、修改并解释。第二十四条本规定由下发之日起执行。

2.上市公司管理制度篇二

一、管理层收购的主体环境

(一) 赋予自然人作为MBO的主体资格

《证券法》应明确赋予自然人作为管理层收购的主体资格。新《公司法》规定:“一个自然人能投资设立一个一人有限公司”, 这是在新形势下对原《公司法》的完善, 但仍需制订与其相关配套的法律法规, 并借鉴英美《公司法》的“揭开法人面纱”等理论完善一人公司的法律监管。

(二) 完善MBO中“壳公司”作为收购主体的法律规定

我国“壳”公司收购面临的问题主要是我国《公司法》规定不明确性所致。如壳公司是否属于国务院规定的投资公司和控股公司并不明确;对于为了特殊目的而设立的“壳”公司无相关规定, 形成立法空白因此有必要完善《公司法》。 (1) 允许管理层在一定条件下设立纯粹为MBO服务的“壳公司”。新《公司法》已经取消公司对外投资不超过公司净资产的50%的比例限制, 这有利于公司资产重组、收购兼并、资本经营和社会资源的优化配置。不过新《公司法》并不能从根本上解决“壳”公司面临的法律地位不明确的问题。因此, 有必要在《上市公司收购管理办法》的基础上进一步强化有关的法律法规 (2) 按照《公司法》的规定, 由国务院对实行MBO所设立的投资公司和控股公司给予特批。该方法可同时解决壳公司所面临的法律地位和对外投资比例限制问题, 但效率可能低下。同时, 如果壳公司不是冠以投资公司或控股公司的名称, 而以一般的有限责任公司名称出现, 则因其主营业务只是投资收购股权并加以运作, 仍然面临《公司法》的相关限制。 (3) 借鉴美国立法模式在《公司法》之外单独制定《投资公司法》, 对纯粹为实施MBO而设立的壳公司进行专门的单独立法, 以区别于《公司法》中的投资公司和控股公司。在特别立法中对于“壳公司”的注册资本、经营范围、对外投资比例等问题加以规范, 这是比较科学和有效的办法。

(三) 完善以信托投资作为收购主体的相关制度环境

《信托法》规定:信托, 是指委托人基于对受托人的信任, 将其财产权委托给受托人, 由受托人按委托人的意愿以自己的名义, 为受益人的利益或者特定目的, 进行管理或者处分的行为。《信托投资公司管理办法》规定:信托投资公司管理、运用信托财产时, 可以依照信托文件的规定, 采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方式进行。从以上规定可以看出, 信托投资公司作为MBO的收购主体在法律规定上是可行的。国外成功的MBO案例证明, 构建一个良好的信托环境对于MBO的成功实施非常重要。2004年证监会发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》, 其中严禁上市公司控股股东在转移控制权时通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等方式, 违反法定程序、规避法律义务。因此有必要进一步完善我国相关的信托法律。信托投资公司参与MBO大致有以下途径: (1) 债权性融资。信托投资公司作为融资方为管理层收购提供资金, 扮演银行职能。 (2) 权益性融资。可以选择如下模式:一是信托投资公司作为受托人, 管理层筹措资金委托信托机构将资金用于收购目标企业, 可以避免设立新的收购主体;二是信托公司本身作为收购主体收购目标公司的股份, 再选择适当时机由管理层回购。在第二种模式下, 信托公司是直接收购主体。在现实操作中, 信托公司可以接受管理层的直接委托或接受管理层设立的项目公司委托代管理层收购目标公司。因此, 必须完善以信托投资作为收购主体的相关法律制度, 加强对信托收购的监管。

二、管理层收购定价机制环境

(一) 建立科学的定价原则

我国上市公司在实施MBO时, 经常以净资产作为定价标准, 这种定价机制存在多方面的弊端。从国外经验看, 西方国家的定价方式主要有调整账面价值法、现金流量贴现法 (DCF) 、比较价值等。现金流量贴现法是由美国西北大学拉巴波特所创立, 能够较好的克服用净资产法评估企业价值所带来的缺点, 是对企业内在价值评估较为科学和具有操作性的方法。DCF法将公司作为一个有机的整体进行价值评估, 而不是对每一单项资产估后简单相加, 体现的是对公司整体资产协调创造能力的重视和认同。而对公司未来现金流量的预测则充分考虑了公司的市场地位、品牌号召力、核心竞争力等非资产性因素, 能够综合反映公司的价值创造力。同时根据对未来现金流的科学预测, 还可以有效的评估收购风险, 强化管理层收购方的风险意识。因此在实施MBO收购中, 采用DCF法来评估那些具有持续经营能力的目标企业价值比较科学可行。

(二) 引入价格竞争机制

我国《上市公司收购管理办法》规定, 股东可以采取证券市场集中竞价的方式出让股份。《企业国有产权转让管理暂行办法》规定:企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让、以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。公开竞价方式不仅有利于收购程序的公开化, 而且可以通过市场竞争机制来发现上市公司的价值, 而不必使整个定价过程受到管理层控制。目前进行MBO收购的主要是目标公司的管理层, 因此有必要在选择收购主体时引入竞争机制, 引入更多的外部战略投资人参与收购。事实证明, 公开的“竞价机制”能够最大化保护目标企业股东及员工的利益, 实现资本市场上的“三公原则” (公平、公正、公开) 。美国MBO中的最大案例是1988年RJR Nabisco公司的管理团队计划买下本公司所有上市的股票并准备下市。RJR Nabisco公司管理层最初的出价是每股75美元, 但其他公司认为这远远低于该公司的价值, 其中以杠杆收购而知名的KKR公司开出每股90美元的价格竞买RJR Nabisco公司。最后RJR Nabisco公司的管理团队以每股109美元才完成收购。从我国MBO来看, 引入竞争者的收购价往往高于没有竞争者的收购价, 东百集团就是一个很好的案例 (东百集团的国有股平均拍卖价为每股3.69元, 高于其2000年的每股净资产2.07元) 。收购价格的最终确定受到很多因素的影响, 如目标公司价值、国家政策法规、公司盈利能力、交易双方谈判力量、交易意愿等。同时不同的目标公司、收购目的、定价策略等都会使收购双方考虑的侧重点不同。我国目前实施的MBO大都采用协议转让的方式, 最终的收购价格通过地方政府和管理层“一对一”谈判来确定, 缺少足够的透明度, 容易发生“合谋”行为。因此应将收购价格的形成机制由目前的政府与公司管理层的单边形成机制转变为政府与公司管理层以及外部投资者之间的多边机制, 走市场形成价格的路线。

(三) 降低“制度套利空间”, 增强定价的强制性法律规定

强制性法律规定在一定程度上可以缓解MBO中的财富的不正当转移问题。因此: (1) 加快实施股市全流通。加快解决我国股票市场上股权分置的现象, 早日实现全流通, 降低“制度套利空间”, 避免“双股制”下的利益“寻租”, 为实施MBO创造出真正的市场交易机制。只有同股同权、同股同价, 管理层完全按市场价格来收购目标公司股票, 才能有效避免流通股与非流通股之间价格落差带来的投机预期, 才能使管理层收购行为更理性。 (2) 立法规定对有MBO要求的公司:A、发布收购公告, 允许其他投资者参与竞价;B、出具由独立财务顾问发表的意见;C、引入评标程序;D、集中竞价;E、客观追认管理层历史贡献, 体现公平原则。

三、管理层收购融资环境

(一) 改革金融法律制度, 解除对MBO的融资限制

在我国无论法律环境还是投资环境都使得融资安排成为限制我国MBO发展的最难以跨越的障碍, 管理层不得不竭尽所能采取法律规避型融资, 甚至于导致其行为进一步扭曲, 不惜一切代价利用上市公司资产来收购上市公司股权。因此与上市公司MBO配套的宽松金融法律制度对于MBO的顺利开展至关重要。在美国也正是由于政府在20世纪80年代放松了对金融的管制才推动了MBO的发展。目前我国一些法律规定已明显不适应新形势的发展。如: (1) 《贷款通则》中有关于贷款不得用于股权性投资的规定。银行贷款作为实施MBO的主要融资渠道在法律上受到限制。 (2) 我国债券市场品种单一, 缺少与杠杆收购相适应的多层次债券。我国发行公司债券的主体有限, 且发行条件极为苛刻, 企业更不可能发行“高风险、高收益”的垃圾债券。 (3) 对机构投资者的限制。由于我国机构投资者 (如信托公司、证券公司) 的业务范围因法律法规所限, 不能以出资入股的形式参与, 所以我国MBO几乎没有采用权益融资的方式。 (4) MBO基金的操作规程、风险控制、退出机制等尚处于雏形阶段, 不能满足我国存量丰富急需寻找新投资机会的民间资本需求。因此有必要改革金融法律制度, 解除对MBO的融资限制, 为MBO融资创造一个规范、宽松的法律环境。

(二) 尽快完善有关信托法律法规

随着《信托法》的出台, 中国信托行业己经重新解禁。信托不仅避免了MBO融资中可能出现的法律风险, 在一定程度上拓宽融资来源渠道。通过引入信托机制实施MBO收购计划, 可以解决MBO中主体资格、主体变更和集中管理等问题, 尤其是在收购资金合法性、资产定价合理性、股权管理有效性等方面, 由于引入金融机构的运作, 增强了MBO的公平性和公正性, 并真正发挥MBO所具有的LBO特性。然而, 2005年的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中第九条明确规定:“管理层不得采取信托或委托方式间接受让企业国有产权”, 这从根本上切断了MBO的主要资金运作渠道。国资委对信托方式的否决主要是有关机构难以对采用信托方式实施MBO的行为进行监管, 同时采用信托方式实施MBO存在着不合理、不合法行为, 导致了许多新的问题。虽然《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中禁止采用信托方式受让国有企业产权, 但是信托业参与MBO的优势被业界普遍看好。因此, 我国应尽快出台有关信托的法律来规范信托行为。

四、管理层收购信息披露环境

(一) 规范信息披露制度, 增强信息披露的透明度

针对管理层收购过程中的信息披露缺陷, 我国应在法律上进一步对信息披露义务人、披露内容、披露的详略程度等做出明确规定。明确有关上市公司MBO信息披露范围、程序、内容等。信息披露核心内容应包括收购主体、收购目的、收购价格、定价依据、巨额资金来源、还款方式、后续计划等。对后续计划的披露应包括:是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置;是否改变上市公司的主营业务方向等。只有法规措施到位才能减少管理层收购实施过程中的暗箱操作, 保护广大投资者的利益, 减少社会财富的不公平转移。具体来讲: (1) 强化独立董事的职能。上市公司是否适合MBO、收购资金的支付方式、资金来源等, 应由独立董事在取得相关专业机构意见的基础上发表独立意见。 (2) 在支付方式和资金来源上, 对于自筹资金应详细披露其取得的合法性, 建议由相关中介机构出具专项意见。如管理层属于融资取得股份, 因涉及到管理层持股的稳定性, 应着重对还款计划的合法性、合理性做出说明。 (3) MBO后管理层成员转让其股份, 在遵循现行法规的同时作详细披露。 (4) 管理层偿付方式和计划。《上市公司收购报告书》并未对管理层偿付方式和计划提出披露要求。事实上, 管理层应当披露偿付方式和计划对上市公司的分配政策、股东结构的稳定性以及对未来关联交易产生的影响。只有在及时信息披露的前提下, 股转让的交易过程才会公开透明, 交易各方在信息上才具有平等性。

(二) 严格信息披露制度

以俄罗斯为代表的东欧国家MBO实践证明:一旦缺乏信息披露的透明度和足够的外部监控体系, MBO往往会引发公司出现危险, 并导致暗箱操作及向政府“寻租”等行为的发生。而英美等国的MBO实践从另一面证明, 要保障管理层收购的健康运作, 最重要的是要严格信息披露制度, 积极推广运用各种先进的监管方式和技术对上市公司的信息披露活动进行定期检查与不定期的抽查, 加大上市公司管理层不披露及披露不当的法律责任, 从而保证交易的透明性和竞争性。在美国随着MBO活动的发展, 有关部门不断地严格强化MBO过程中的信息披露义务, 扩大相关资料报表的报送范围, 实现了MBO的规范运作。

五、管理层收购监管机制环境

(一) 完善监管法规, 建立外部市场监管

在MBO的监管法规方面, 应逐步细化监管内容使其形成具有连贯性、可操作性和违约成本高的法律体系。补充完善如下法律: (1) 限制管理层持股额度。一是规定管理层持股的最高限额, 限制管理层对股东大会等治理机关的控制权, 引导上市公司股权结构多元化, 鼓励国有股向外资或民营资本转让并大力发展机构投资者, 避免股东大会上管理层新的“一股独大”现象的发生。二是引入“控股条款” (Control shares provision) , 限制包括管理层在内的所有收购方对上市公司的控制权并限制管理层投票权。 (2) 加强监事会内部监督。完善上市公司财务和经营管理的内部监督机制, 《公司法》规定由监事会负责对上市公司财务和经营管理进行监督。但由于监事会成员可能参与了MBO, 因此有必要引入监事会的回避或辞职机制。 (3) 限制管理层投机行为。我国《证券法》第九十一条有“六个月内禁止转让条款”的规定, 有利于防止收购者的短期利益行为, 但毕竟期限过短, 建议立法补充制订:任何人如果在获得一家公司的“控股地位”后三年以内转售所持股票, 其获利属于该公司的规定。该条款所称的“控股地位”指公开披露已直接或间接持有上市公司超过20%具有投票权的股票或宣布将通过一切途径掌握公司控股权的任何个人或群体。 (4) 建立健全MBO的民事赔偿制度。加大管理层的违约成本确保公司中小股东和外部投资者的利益, 使管理层收购在规范的框架中运作。

(二) 强化上市公司独立董事的作用

按照《上市公司收购管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知, 上市公司应建立起独立董事制度, 真正发挥独立董事在完善公司治理结构中的作用, 制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为, 独立监督公司管理层减轻内部人控股带来的问题。 (1) 成立专门委员会加强对管理层的约束。设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会对董事会负责, 其提案需经董事会审查决定。强制性地规定所有实施MBO的上市公司须成立由独立董事组成的提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会直接向上市公司和全体股东负责, 决议直接提交股东大会审议。 (2) 加强独立董事对关联交易的监督。实施MBO后上市公司管理层很可能会通过关联交易将上市公司的利润转移给私人企业或拥有绝对控制权的企业, 对外提供不利于上市公司的担保等关联交易, 因此必须加强监督。

(三) 加强政府地位和作用

由于我国上市公司在很大程度上存在“所有者缺位”现象, 因此政府需要对MBO实行有效的监督, 及时发现MBO中的各种违法行为, 以防止社会财富的不正当转移。财政部与国资委要加强对国有资产保值、增值的监管, 明确是否应该转让、以什么价格转让等问题。人民银行要加强对MBO融资来源合法性的监管。在积极推动金融体制改革, 拓展融资工具的同时, 合理引导民间金融资本, 打击高息揽存、高息放贷的非法金融市场, 防范潜伏的金融危机。政府也应加强对MBO后目标公司的运作监管包括完善MBO目标公司的治理机制。

(四) 发挥中小股东的监督作用

“同股同权、同股同利”是股份公司的灵魂, 在完善公司治理结构中, 尤其是在管理层成为公司的大股东之后, 中小股东的意见更应该得到重视, 以此来遏制大股东侵吞中小股东利益的行为。可以考虑在制度规定上扩大中小股东的权力范围, 成立中小股东组成的监督机构, 并给予一定的制衡大股东的权力。此外, 影响国内上市公司MBO运作的制度障碍还包括国有股转让限制、税收优惠欠缺等。我国应该多方位、全过程完善MBO相关的法制环境, 从而促进管理层收购的健康运行。

参考文献

[1]和艳美:《管理层收购的理论依据及其实现制度设计》, 《商业时代》2009年第24期。

[2]唐新刚、杨红:《2003——2005年中国上市公司管理层收购定价研究》, 《企业研究》2006年第11期。

[3]徐学军:《中国并购评论 (2005) 》, 清华大学出版社2005年版。

[4]Adolf A.Berle, Gardiner C.Means.The Modern Corporation and Private Property.Transaction Publishers, 1997.

3.完善上市公司信息披露制度篇三

成熟国家历来把信息披露制度作为资本市场基础建设的重要方面而加以不断完善。目前，我国已初步形成了以《证券法》、《公司法》等为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度框架。但同时应该看到，我国上市公司信息披露制度还存在诸多需要完善之处。

鼓励上市公司做好自愿信息披露

法规规定的信息披露要求，只是一个证券市场上较低、较宽的标准，以保证法规的可执行性。从提高企业价值的角度出发，上市公司除了做好法定义务的信息披露，还应当做好自愿性的信息披露——即使法规中没有明确规定必须披露的信息，但是如果投资者十分关心，则上市公司同样应当尽到披露的义务。

完善做空机制

机制问题的本质就是一个利益问题，要引导信息充分披露，就是要引入多种利益冲突的主体，使得股市的利益格局多元化。对于我国股市而言，做空机制是形成一个刺激信息充分披露的机制的基础，其对促进整个市场的信息披露有不可替代的作用。主动性做空的目的是避险，做空投资者的资金处于闲置状态，资金增值的要求暂时无法实现，因此，投资者一般只在较少情况下才愿意做空卖出股票。与之相对应的是，绝大多数上市公司经营业绩的提高远远滞后于其股票价格的攀升，股票市场整体上仍然是一种典型的“零和”博弈形态，投资者要获利就要不断地低买高卖推升股价，形成强烈的做多愿望。做空与做多难以形成良性的平衡关系，致使股票市场的风险不断积聚。要维持中国股票市场的平稳运行，降低市场风险，就需要改变目前单边做多的市场机制，完善并强化做空机制。

加强证券交易所与外部合作

首先要积极扩大与媒体、专业研究机构等的合作。媒体、证券研究机构、证券投资机构的工作，本质上都是在消除信息的不对称，从而提高证券市场的有效性。从这个角度看，他们对证券市场的长期健康发展是有贡献的；其次要加强国际监管合作。对于我国的证券监管机构来说，加强证券监管的国际合作，不但可以提高我国证券监管的效率，控制风险在国际间的传递，还可以促进我国证券监管的规范化、国际化和现代化。

建立上市公司风险预警机制

与其亡羊补牢，不如防患于未然。交易所应逐步建立上市公司信息披露违规的风险预警机制，把高风险的上市公司甄别出来实行重点监管，从而合理引导并规范上市公司，并能有效地分配监管资源。

推動上市公司信息披露的电子化

上网披露实现了披露媒体的突破，但仅仅实现披露文件电子化是不够的。因为上市公司信息对投资决策的重要性，我们在应用时还需要对信息披露文件中所反映的客观数据进行规范存储、统计、分析、深层次挖掘等，如统计年度上市公司业绩总体情况、八项计提情况、分红及公积金转增情况、融资及募集资金使用情况等，这些都需要将上市公司公开披露的信息数据化。将上网披露的电子文件与数据化信息结合为一体，实现信息披露电子化，正是我们未来需要努力的方向。

建立公司信息披露质量评价体系

4.上市公司管理制度篇四

1、目的

为妥善处理公司生产过程产生的呆滞料，保证料尽其用，提高仓库的储存能力和利用率，减少资金积压，特制定本制度。

2、定义及适用范围

2.1呆料的定义:凡品质（规格、型号、材质、性能）不符合产品用料标准，已不需用或根据新产品开发、生产计划等情况判断在后续不能正常使用的物料。2.2滞料的定义：库龄达到或超过6个月以上，且期间变动率小于20%的物料。变动率＝近6个月出库额/期初库存额

2.2本制度适用于原材料、包装物、低值品、半成品、在制品及成品呆滞料的处理。

3、职责 3.1技术部职责

3.1.1及时进行技术变更通知与指导，以防止呆滞料的产生。3.1.2对已产生的呆滞料提出处理意见。3.1.3判定呆滞料的处置方式。3.2计划部职责

3.2.1负责采购过程中呆滞料产生的预防控制工作。3.2.2负责提出呆滞料处理申请、判定呆滞料产生的原因。

3.2.3负责组织相关部门对呆滞料的产生进行评审，将评审结果提交相应的部门进行处理，并将评审工作做出文字报告上报公司领导。3.2.4对需返修返工的呆滞料，下达返修指令。3.3品质管理部职责

负责呆滞料质量的判定工作，判定结果可分为合格和不合格等。3.4仓库职责

3.4.1负责呆滞料的统计、上报。

3.4.2负责呆滞料的单独接收、储存管理工作。3.4.3负责配合相关部门做好呆滞料处置工作。3.5综合管理部职责 3.5.1负责组织呆滞料的变卖、遗弃等工作。

3.5.2负责按环保体系要求对遗弃呆滞品进行无公害化处理。3.6财务部职责

3.6.1参与呆滞物料处置方案评审。

3.6.2组织公司呆滞品的考核和周转计算。

4、内容 4.1呆滞的控制

4.1.1因产品设计变更、停产、优化而引起的技术变更（包括更改原材料、改工装、改外购件、品质性能变更、成本优化等引起的变更），技术部门应在变更发生时严格按照《设计图样与技术文件更改通知单》要求对库存物资和制品提出处理意见，次日将通知单传达生产及计划部门并给予相关指导，以防止呆滞料的产生。

4.1.2计划部门对于已经提交采购订单未入库的物料或委外加工物资，应在接到技术部门变更通知后立即与采购部门联系，由采购部门与供应商进行接洽，由采购责任人以书面形式与供应商取消订单；订单不能取消的，应进行另案处理。但对所有不能取消订单的物料,采购部门应配合计划部门建立《变更在途材料跟踪表》，按月将跟踪情况呈报技术部、总经理及财务部。

4.1.3因技术更改或生产计划更改造成的车间在线材料、在制品如能继续使用于其他产品的，由生产计划通知车间办理“假退料”手续，不能继续使用的应该办理材料退库或退库封存手续。

4.1.4因客户原因造成的重大设计变更或产品改型，销售管理部门应通知技术部门重新进行合同技术评审，评审后技术部门应及时填制《设计图样与技术文件更改通知单》通知计划部门按照4.1.2或4.1.3条款进行处理。对于可能形成呆滞料的物资，由计划部门编制《项目专用料清单》，由公司对其进行内部处理损失评估后与客户进行协商索赔。同时，对在线和在途物料的实物管理按4.1.3条款进行处理，以降低总体损失。

4.1.5公司技术部应不断推进技术标准化工作，对部件、零件的设计和原材料的选用应优先使用库存呆滞材料。技术负责人应加强对新增物料的技术审核，同时公司将在基础管理中对新增料号进行考核分析。4.1.7生产计划部门应严格按照技术、工艺部门制定的材料预算和投产计划编制采购计划，并关注实际消耗与预算间的差异并反馈给技术、工艺部门修改预算；设备部门对工装、工具及备件的采购，要严格按照工装、工具实际消耗水平、设备维保周期和计划进行采购，并关注库存滞料信息。4.2呆滞料的处理

4.2.1公司生产计划部门每季组织一次呆滞料处置的清理、评审工作。

4.2.2在规定的清理日期内（原则上定为季末结束20日），仓库要及时向计划部、财务部提供《呆滞料清单》。

4.2.3计划部在接到清单后提出处理议案，填写《呆滞料处置申请表》并组织相关部门进行呆滞料处置评审工作，相关部门需提出处理意见。

4.2.4品质管理部及技术部同时对《呆滞料清单》及《呆滞料处置申请表》在7个工作日内进行判定，给出评审意见，并提供《呆滞料处理报告》。

4.2.5公司仓库设立专门的呆滞料存放仓，对于设计变更或销售变更形成的呆料，由生产计划依据《设计图样与技术文件更改通知单》和《项目专用料清单》，通知仓库将相关物料划归呆滞料仓存放；对于其他原因形成的滞料，由生产计划依据评审表意见通知仓库将相关物料划归呆滞料仓存放。

4.2.6评审意见完成后,计划部将《呆滞料处理报告》提交财务部,由财务部初审后根据集团相关规定送总经理、分管副总裁审批。

5.小额贷款公司公司保密管理制度篇五

保密管理制度

第1章总则

第1条根据国家相关规定，结合公司具体情况，为保障公司整体利益和长远利益，使公司长期、稳定、高效地发展，适应激烈的市场竞争，特制定本制度。

第2条适用范围

1．本制度适用于公司所有员工。

2．公司所有人员，包括总经理、信贷人员、财务人员等（以下简称“工作人员”），都有保守公司商业秘密的义务。

第2章公司秘密的范围

第3条公司秘密是指不为公众所知晓、能为公司带来经济利益、具有实用性且由公司采取保密措施的客户信息和经营信息。

1．本制度所称的不为公众所知晓，是指该信息不能从公开渠道直接获取。

2．本制度所称的能为公司带来经济利益、具有实用性，是指该信息具有确定的可应用性，能为公司带来现实的或者潜在的经济利益或者竞争优势。

3．本制度所称的公司采取保密措施，包括订立保密协议、建立保密制度及采取其他合理的保密措施。

4．本制度所称的客户信息和经营信息，包括内部文件，如管理办法、客户名单、财务数据等。

第4条公司秘密包括但不限于以下事项。1．公司生产经营、发展战略中的秘密事项。2．公司就经营管理作出的重大决策中的秘密事项。

3．公司对外活动（包括外事活动）中的秘密事项以及对外承担保密义务的事项。

5．维护公司安全和追查侵犯公司利益的经济犯罪中的秘密事项。6．其他公司秘密事项。

第3章密级分类

第5条公司秘密分为三类：绝密、机密和秘密。

第6条绝密是指与公司经营、人事有重大利益关系，一旦泄露会使公司的安全和利益遭受特别严重损害的事项，主要包括以下内容。

1．公司总体发展规划、经营战略、营销策略、商务谈判内容及载体，正式合同和协议文书。

2．按《档案法》规定属于绝密级别的各种档案。3．公司重要会议纪要。

第7条机密是指与本公司的生存、经营、人事有重要利益关系，一旦泄露会使公司安全和利益遭受严重损害的事项，主要包括以下内容。

1．尚未确定的公司重要人事调整及安排情况，人力资源部对管理人员的考评材料。

2．公司薪金制度，财务专用印签、账号，保险柜密码，月度、季度、年度财务预、决算报告及各类财务、统计报表，电脑开启密码，重要磁盘、磁带的内容及其存放位置。

3．公司大事记。

4．按《档案法》规定属于机密级别的各种档案。5．外事活动中内部掌握的原则和政策。

第8条秘密是指与本公司生存、经营、人事有较大利益关系，一旦泄露会使公司的安全和利益遭受损害的事项，主要包括以下内容。

1．客户调查情况，市场潜力调查预测情况，未来市场预测情况及其载体。

2．营销企划方案。

3．总经理办公室、财务部、信贷部等有关部门所调查的违法违纪事件及责任人情况和载体。

4．各部门的安全保卫情况。

5．按《档案法》规定属于秘密级别的各种档案。6．各种检查表格和检查结果。

第4章保密措施

第9条各密级知晓范围 1．绝密级

董事会成员、总经理、监事会成员及与绝密内容有直接关系的工作人员。

2．机密级

部门主管级别以上管理人员以及与机密内容有直接关系的工作人员。

3．秘密级

各部门工作人员以及与秘密内容有直接关系的工作人员。第10条公司员工必须具有保密意识，做到不该问的绝对不问，不该说的绝对不说，不该看的绝对不看。

第11条总经理负责领导保密的全面工作，各部门负责人为本部门的保密工作负责人，各部门及下属单位必须设立兼职保密员。

第12条如果在对外交往与合作中需要提供公司秘密，应先由总经理批准。

第13条严禁在公共场合、公用电话、传真上交谈、传递保密事项，不准在私人交往中泄露公司秘密。

第14条公司员工发现公司秘密已经泄露或可能泄露时，应立即采取补救措施并及时报告总经理办公室，总经理办公室应立即作出相应处理。

第15条董事长、监事会主席、总经理、办公室及各机要部门必须安装防盗门窗、严格保管钥匙，非本部人员得到获准后方可进入，离开时要落锁，清洁卫生要有专人负责或者在专人监督下进行。

第16条备有电脑、复印机、传真机的部门都要依据本制度制定本部门的保密细则，并严格执行。

第17条文档人员、保密人员出现工作变动时应及时办理交接手续，交由主管领导签字。

第18条司机对领导在车内的谈话要严格保密。

第5章保密环节

第19条文件打印

1．文件由原稿提供单位领导签字，签字领导对文件内容负责，文件内不得出现对公司不利或不该宣传的内容，同时确定文件编号、保密级别、发放范围和打印份数。

2．打印部门要做好登记，打印、校对人员的姓名应反映在发文单中，保密文件应由总经理办公室负责打印。

3．打印完毕，所有文件废稿应全部销毁，电脑存盘应消除或加密保存。

第20条文件发送和E-mail使用

1．文件打印完毕，由文印室专门人员负责转交发文部门，并作登记，不得转交无关人员。

2．发文部门下发文件时应认真做好发文记录。

3．保密文件应由发文部门负责人或其指定人员签收，不得交给其他人员。

4．对于剩余文件应妥善保管，不得遗失。

5．发送保密文件时应由专人负责，严禁让试用期员工发送保密文件。

第21条文件复印

1．原则上保密文件不得复印，如遇特殊情况需由总经理批准方可执行。

2．文件复印应做好登记。

3．复印件只能交给部门主管或其指定人员，不得交给其他人员。4．一般文件复印应有部门负责人签字，注明复印份数。5．复印废件应即时销毁。第22条文件借阅

借阅保密文件时必须经借阅方和提供方领导签字批准，提供方负责做到专项登记，借阅人员不得摘抄、复印或向无关人员透露，确需摘抄、复印时，要经提供方领导签字并注明。

第23条传真件

1．传递保密文件时，不得通过公用传真机。2．收发传真件时应做好登记。

3．保密传真件的收件人只能为部门主管负责人或其指定人员。第24条录音、录像

1．录音、录像应由指定部门整理并确定保密级别。2．保密录音、录像材料由总经理办公室负责存档管理。第25条档案

1．档案室为材料保管重地，无关人员一律不准出入。2．借阅文件时应填写“申请借阅单”，并由主管领导签字。3．秘密文件仅限下发范围内人员借阅，如遇特殊情况需由总经理办公室批准借阅。

4．秘密文件的保管应与普通文件区别开，按等级、期限加强保护。

5．档案销毁应经鉴定小组批准后指定专人监销，要保证两人以上参加，并做好登记。

6．不得将档案材料借给无关人员查阅。

7．秘密档案不得复印、摘抄，如遇特殊情况需由总经理批准后方可执行。

第26条客人活动范围

1．保安部应加强保密意识，无关人员不得在机要部门出入。2．客人到公司参观、办事，必须遵循有关出入管理规定，无关人员不得进入公司。

3．客人到公司参观时，不得接触公司文件、货物和营销材料等保密件。

第27条会议

1．所有重要会议均由总经理办公室协助相关部门做好保密工作。2．应严格控制参会人员，无关人员不应参加。

3．会务组应认真做好到会人员签到及材料发放登记工作。4．保卫人员应认真鉴别到会人员，无关人员不得入内。5．会议录音、摄像人员由总经理办公室指定。第28条保密协议与竞业限制协议

1．公司要按照有关法律规定，与相关工作人员签订保密协议和竞业限制协议。

2．保密协议与竞业限制协议一经双方当事人签字盖章，即发生法律效力，任何一方违反协议，另一方都可以依法向仲裁机构申请仲

裁或向人民法院提起诉讼。

第29条员工离职规定

1．员工离开公司时，必须将有关本公司技术信息和经营信息的全部资料交回公司。

2．员工离开公司时，公司需要以书面或者口头形式向该员工重申保密义务和竞业限制义务，并可以向其新任职的单位通报该员工在原单位所承担的保密义务和竞业限制义务。

3．员工离开公司后，利用在公司掌握或接触的由公司所拥有的商业秘密，应当征得公司的同意，并支付一定的使用费。

4．未征得公司同意或者无证据证明有关业务内容为自行开发的，有关人员和用人单位应当承担相应的法律责任。

第6章违纪处理

第30条公司对违反本制度的员工，可视情节轻重，分别给予教育、经济处罚和纪律处分。情节特别严重的，公司将依法追究其刑事责任。对于泄露公司秘密，尚未造成严重后果者，公司将给予警告处分，处以500至1000元的罚款。

第31条利用职权强制他人违反本制度者，公司将给予开除处理，并处以2000元以上的罚款。

第32条泄露公司秘密造成严重后果者，公司将给予开除外理，并处以5000元以上的罚款，必要时依法追究其法律责任。

第7章附则

第33条本制度由磐安县##小额贷款公司负责解释，自发布之

日起实行。

6.上市公司管理制度篇六

第一条为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，制定本规定。

第二条本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。

第三条本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第五条上市公司应当根据本规定，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。

第六条在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第七条上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第八条上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。

上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做

好登记工作。

上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十一条上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

第十二条上市公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第十三条上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

上市公司进行本规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十四条中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。

第十五条有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第十六条本规定自2011年11月25日起施行。(证监会网站)

证监会负责人就发布《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》答记者问

问：《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(以下简称《规定》)的出台背景是什么？

答：股权分置改革之后，我国证券市场基础性制度发生了重大变化，市场功能不断增强，市场机制不断完善，市场化程度不断提高，市场各方参与主体的利益与二级市场股价之间的关联度也不断增大，随之而来的，上市公司大股东、管理层等具有信息优势地位的市场主体对内幕信息的保密责任以及防范内幕交易的要求也不断提高。对证券监管部门而言，防控和打击内幕交易的任务则更加复杂而艰巨，实际上，世界各国证券市场均将内幕交易作为防控和打击重点。近几年来，我会不断加强加大防控和打击内幕交易力度，相继查处了高淳陶瓷、中山公用、黄光裕案、上海祖龙等一批内幕交易大要案。

但是，在新的市场环境下，我们发现内幕交易方式更加多样，操作手段更加隐蔽，参与主体更加多元，因此，防控和打击内幕交易需要相关部门和社会各界形成合力，综合防治，齐抓共管。作为防控和打击内幕交易的一项基础性工作，从源头上做好内幕信息的管理就显得尤为重要。《规定》旨在从源头上对内幕信息加强管理，是上市公司内幕信息管理的具体规范。

2010年11月16日，国务院办公厅转发的证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局等五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见》(国办发[2010]55号，以下简称55号文)，就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署，明确要求上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度。《规定》即是在证监会层面要求上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度，是落实55号文的一项重要配套制度。

问：《规定》之前就已经进行过试点，试点范围是什么，效果如何？

答：自2008年起，我会根据监管实践需要，率先在深圳、福建、上海等辖区开始试行

上市公司内幕信息知情人登记管理制度，并在此过程中不断总结实践中遇到的问题，对内幕信息知情人登记管理制度进行有针对性地完善，同时根据施行效果，有序地扩大试点，截至目前已推至全国范围。

从实施效果看，试点取得了初步成效，增强了上市公司及其他相关内幕信息知情人的保密意识，并为内幕交易稽查办案工作提供了证据线索。同时也为本次《规定》的发布奠定了基础。

问：《规定》的规范主体是什么？

答：《规定》主要针对上市公司这一主体的内幕信息管理进行规范，要求上市公司根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理的工作。如果产生股价敏感信息的重大事项的发起方是上市公司，上市公司应当按照《规定》相关要求填写内幕信息知情人档案，并做好内幕信息的保密管理工作；如果产生股价敏感信息的重大事项的发起方是除上市公司以外的其他方，如上市公司的股东、实际控制人及其关联方，证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，收购人、重大资产重组交易对方以及其他发起涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的各方，应按照《规定》第八条要求各自做好内幕信息知情人的登记，并在要求时点将内幕信息知情人档案送达上市公司，支持和配合上市公司做好内幕信息知情人的登记工作。

问：《规定》如何约束上市公司之外的内幕信息知情人配合做好内幕信息知情人登记工作？

答：《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及我会其他相关法规中，对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、中介服务机构以及其他内幕信息知情人，就其信息保密及配合信息披露义务均做过要求。《规定》中进一步明确了上述相关方应当如何配合上市公司做好内幕信息知情人的登记工作，对拒不配合的，证监会可以对相关主体依法采取措施。

问：《规定》对涉及到行政管理部门人员的内幕信息知情人的登记工作是如何要求的？

答：《规定》作为国办发55号文的配套制度之一，仅是“多管齐下、综合防控”内幕交易的其中一“管”，是根据我会职责对上市公司的内幕信息管理进行规范的文件。同时，按照55号文的要求，相关部门将陆续推出涉及上市公司内幕信息保密的配套制度，包括国家工作人员接触资本市场内幕信息的管理办法。国有资产监督管理机构也将向国资委系统及国有控股股东下发加强上市公司国有股东内幕信息管理的有关文件。这样的制度安排最终将形成一个比较完整的内幕信息保密和知情人登记体系，其中也涵盖了可能成为内幕信息知情人的国家工作人员。因此，为做好与其他相关部门发布的配套制度的衔接，我们在《规定》中要求行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。同时，上市公司也应在知情人档案中登记相关行政部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

问：《规定》中对内幕信息知情人档案的报送及使用有何要求？

7.上市公司管理制度篇七

关键词：上市公司,市值管理

随着股权分置改革的完成,特别是上市公司大股东所持限售条件流通股逐步解禁,上市公司全体股东所持股份更趋近于同股同价、同股同权,上市公司大股东所持股份将不再以净资产计价,而是以市值价格计价,市值管理成为上市公司日常管理的新课题。

开滦股份作为有“中国近代煤炭工业源头”之称的开滦集团下属的旗舰企业,在2006年初完成股权分置改革、非流通股股东所持股份逐步实现全流通后,公司高度重视市值管理,把市值管理列入董事会工作报告,作为董事会的一项重要日常工作予以统筹安排,并积极加强资本运营和投资者关系管理,以实现公司价值的全面提升。截至2009年12月31日,公司市值已达到31 1亿元,较上市之初的33.6亿元放大近10倍,给投资者以丰厚的回报。

一、市值管理

1、市值管理的概念

市值管理,就是上市公司基于公司市值信号,综合运用多种科学与合规的价值经营方法和手段,以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。市值管理的对象是上市公司的市场价值,在成熟的资本市场,企业的市场价值等于股票价值加上债券价值。由于相对于股票市,我国债券市场尚不发达,企业债务融资更多体现为银行间接融资,因此企业的市场价值主要是指企业的股票价值。

2、市值管理与价值管理

在成熟市场,公司的内在价值一般都能在市场上得到充分的体现.市值就等于价值,市值管理的最终目标是要使上市公司的股票价格更能准确的反映公司的内在价值,并努力实现上市公司内在价值和股东价值最大化,所以公司更多地关注的是其价值创造能力,通过科学的产品经营、资本运营、资本结构优化和良好的公司治理,提高公司的投资回报率和降低公司的资本成本,为股东最大化的创造价值。这实际上更多侧重于传统的公司经营管理。

但在新兴市场,由于市场发育的不完善、信息传播的不均衡、投资者的不成熟,上市公司的市值与其内在价值常常出现背离,在这种情况下.上市公司进行市值管理,通过加强与投资者沟通、与分析师交流以及良好的媒介关系管理等,让投资者、分析师和媒体充分地认识到公司的内在价值,达到公司价值的充分实现。同时,如果公司认为当前股价被过分高估,除了加强信息披露外,还应及时提醒投资者注意投资风险。

二、市值管理的意义

1、市值管理有利于上市公司提高公司治理水平和经营效率

股权分置改革完成后,股东价值最大化更多的体现为流通市值的最大化。而上市公司股价除了取决于目前公司的财务状况和经营成果外,更多的是体现投资者对公司未来的预期,这种预期主要是投资者在基于对上市公司未来潜在的盈利能力和未来收益的现金流情况来进行估值的。在这种情况下,上市公司管理层除了要关注当期的经营外,更需要立足企业的长远发展,制订长期、稳健、可持续发展的战略,提高公司的盈利能力,保持公司良性发展。在这个意义上,市值管理有利于改变上市公司管理层急功近利、过于关注企业短期经营业绩的情况,提升上市公司的投资价值,维护公司和股东的长远利益。

2、市值管理有利于提高资本市场资源配置功能

资本市场的重要功能就是价值发现功能,通过价值发现实现资源优化配置,资源优化配置的能力,与资本市场的定价能力紧密相关。只有股票价格充分反映上市公司的价值,定价合理、准确而不是扭曲的,市场能够以低的融资成本为资金需求者提供金融资本,市场的资源配置功能得到充分发挥。上市公司通过强化市值管理,使公司的投资价值得以充分体现,有助于公司股票价格的充分挖掘,提高市场资源配置效率。同时,市值规模也与公司融资能力紧密相关,市值高的公司,股权融资的能力越强,融资规模越大,融资成本相对较低,也更易取得优质的金融资源,实现优化配置。

3、市值管理有利于强化资本市场的激励和约束机制

上市公司市值体现的是投资者对上市公司投资价值的认同,除了体现公司行业、产品的现状及未来发展前景外,也体现投资者对公司管理层的了解和认识,是公司管理层管理水平和经营能力的真实反映。同一行业内生产或经营同类产品的不同上市公司之间的股价差异,实际上是不同公司管理层管理水平差别的折射。在全流通环境下,公司股票价格直接影响全体股东的利益,进而对上市公司管理层产生压力。一方面,公司大股东所持股票的市值会随着股价的波动而波动,当其认为市值下降的原因是管理层的问题时,很可能通过上市公司董事会降低管理层的薪酬甚至罢免管理层;另一方面,在管理层实施股权激励的情况下,股价的波动还与管理层的利益密切相关,直接决定管理层所获报酬的高低。同时,公司股价若长期低于其自身内在价值,极易成为被购并的对象,敌意收购者以较小的成本就可以取得上市公司的控制权,从而对管理层的地位形成威胁。显然,加强市值管理,保证公司适当的市值规模,也有利于提高上市公司抵御外来敌意收购的风险。

4、市值管理有利于提高上市公司的自主创新能力

我国长期以来以净资产、净利润作为衡量企业经营纯净的重要指标。在这种考核体系下,由于企业财务报表只能反映有形资产的投资收益情况,而对于专利、技术诀窍、商誉等无形资产的收益情况难以在报表中直接反映出来,特别是一些新产品、新技术的开发存在较大风险,前期开发时间长、费用高、风险大,对公司财务状况产生直接影响,管理层出于业绩考核的需要,可能不愿意投资于无形资产,导致企业缺乏自主创新的动力和活力,影响企业的长远发展。在推行市值管理的情况下,企业在专利技术开发、品牌建设的竞争优势,均可以在公司股价中得到直接反映,有利于推动有形资产和无形资产的有机结合,推动上市公司管理层更加重视自主创新能力。

三、加强市值管理的方法和途径

1、强化市值管理的理念和意识

市值管理在我国资本市场还是新生事物,对市值管理的相关研究仍有待进一步深入,上市公司积极主动的加强市值管理还比较少,市值管理还没有同生产经营管理、财务管理等成为上市公司日常工作的重要内容。我国上市公司相当多为国有企业,其考核指标体系基本上仍然是生产、经营、财务等指标,但预计在股权分置改革已经全面完成、上市公司大股东所持股份逐步实现全流通后,大股东对上市公司的市值将会更加重视。这就要求上市公司尽快强化市值管理的理念,认识到市值管理对优化公司治理结构、提高融资能力、增强企业竞争力、强化融资并购能力的重要手段,提升公司投资价值。

强化市值管理的意识,还要防止出现两个误区。一个误区是将市值管理等同于股价管理。市值管理当然需要关注股价,应考虑投资者意愿、市场偏好等因素,但决定公司股价最关键的因素是上市公司的基本面,不能简单的迎合市场,更不能操纵股价;第二个误区是认为市值管理就是单纯市值最大化,市值管理要尽可能实现股东合理利益最大化,但要综合考虑公司的治理水平、发展战略、融资能力,在企业的不同发展阶段,可能需要不同的市值管理目标,以保证企业的良性发展。

2、完善公司治理结构以提升股票的管理溢价

上市公司治理水平的高低,直接影响投资者对上市公司的评价,影响投资者购买公司股票的意愿,进而影响公司股票的价格,影响上市公司的社会融资能力,影响公司的战略执行能力和发展能力。优秀的公司治理,有助于市场充分发掘企业的内在价值提升公司股票的溢价。

我国目前普遍存在一股独大的情况,股权的高度集中,不利于形成良好的公司治理结构,上市公司容易成为控股股东的附庸。而在目前的国资监管体制下,像开滦股份所处的煤炭行业是基础能源行业,对上市公司必须保证国有绝对控股地位。

3、推行股权激励发挥市场激励和约束作用

实施股权激励,使上市公司管理层与股东的利益趋向一致,有助于弱化“委托-代理”的矛盾,防止过度职务消费,提高公司管理层经营决策水平,维护股东利益。推行股权激励,还有助于投资者增强持股信心,维护公司股价,是市值管理的重要手段。近几年来,随着中国证监会《上市公司股权激励管理办法》,一大批上市公司开始推行股权激励,对上市公司股价形成明显的推动作用。煤炭行业上市公司多为国有控股企业,其股权激励方案除了要符合中国证监会的相关规定外,还需要满足国务院国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的要求。

4、强化投资者关系管理提升投资者的认同感

投资者关系是上市公司与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间的关系。加强投资者关系管理,就是运用财经传播和营销的原理,通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道,以实现相关利益者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同,规范资本市场运作、实现外部对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益,以及缓解监管机构压力等。资本市场提供给投资者的可做出的投资选择都非常多,很多上市公司甚至真正的蓝筹股公司都很容易被忽视,上市公司管理层只在管理、业绩、财务状况等层面达到相应目标,已不再是足够吸引投资者的条件,还应积极向现有及潜在投资者、合伙人、销售商等相关主体主动提供有关公司竞争力及发展潜力的信息,提升投资者对公司股票投资价值的认同感。国外经验已经证明,积极提供一贯而专注的投资者关系计划,是上市公司管理层用以改善公司形象、提高公司对投资者吸引力的理想方式之一。

5、加强资本运作放大上市公司市值

强化资本运作、实现公司规模和利润的快速扩张,是上市公司放大市值的重要途径。上市公司管理层要在强化产品经营的同时,更要有敏锐的资本经营思维,充分地利用资本运营进行主业选择,提高主业发展能力,提升公司价值。良好资本运营为上市公司市值的不断提升提供有力支撑,同时较强的市值规模也将为上市公司提供低成本的股权融资可能,促进企业资产经营的良性发展。

6、提高财务管理水平,维护市值稳定

随着“价值投资”理念的逐步深入人心,在全流通情况下,财务信息对股价的影响大大增强,投资者投资股票除了关注市场的涨跌外,更关注企业本身的盈利能力以及未来盈利潜力、时间分布和不确定性等方面的财务信息。因此,上市公司应当稳步提高财务管理水平,财务决策必须在投资项目选择、融资方式、股利政策三方面之间进行动态的协调,强调规模、盈利、风险三者的均衡,确保公司的可持续发展,不断提高公司价值。需要特别注意的是要加强股利政策的研究,股利政策是一个重大的资产分配问题,既直接影响公司股东权益,又影响公司未来发展,不同的分配方案下可能引导投资者产生不同的预期,进而影响上市公司的市值。特别是在目前的证券市场,发放高比例的红股通常较受欢迎,因此是否发放股利、发放比例的高低、发放的具体形式、何时发放这些股利政策要素的不同组合会给公司市值带来直接的影响,更为重要的是股利政策是否有利于投资者形成稳定的股利预期更会在长期内影响公司市值。

参考文献

[1]、刘国芳:《市值管理应谨防7大误区》,《上海国资》,2007年第5期,30-31

[2]、边智群、杨耀峰:《上市公司如何进行市值管理》,《湖北经济学院学报》,2007年11月第5卷第5期,52-55

[3]、伍华林:《我国上市公司市值管理问题研究》,《经济导刊》,2007年第11期,37-38

[4]、陈东、马明:《上市公司与市值管理》,《中国三峡建设》,2008年第14期,55-59

8.上市公司盈余管理动机研究篇八

【关键词】上市公司盈余管理动机

2012年11月，万福生科于2012年半年报中虚增利润，导致公司2012年上半年财务报告盈亏方向改变；2013年7月，紫光古汉晚间公告公司因财务造假收到深交所处罚决定书；2013年8月，在新加坡交易所上市的中国闽中食品被认定为存在虚增营业收入的行为，由此，盈余管理行为在国内外的经济活动中并不罕见（陈远志等2014），因此，加强对盈余管理的控制可以更有效地避免上市公司肆意操纵利润而损害投资者利益。本文从盈余管理的定义出发，分析产生盈余管理的动机，并就其中不足之处提出一些建议。

一、盈余管理的含义

盈余管理就是企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。盈余管理是企业的一种会计政策选择行为（夏峰 2015）。盈余管理是指在合法框架下，企业对财务报告中的盈余信息进行管理，以误导报告使用者对企业实际业绩的理解，从而实现其某些自身利益的目的的行为（陈远志等2014）。从定义中可以看出盈余管理具有较强的主观性，更多是企业经营管理者的行为，他们出于多方面的原因对盈余信息进行管理。

二、盈余管理的动机

目前对盈余管理的动机的研究很多，其中主要将盈余管理的动机归为三类，第一类是资本市场动机。资本市场动机主要包括管理层收购、首次公开发行股票、股票增发、股票融资收购、迎合分析师的预期、迎合投资者的预期等；第二类是契约动机和监管动机。契约动机主要包括债务契约和薪酬契约等；第三类是监管动机主要包括应对行业监管和应对反托拉斯及其他监管等。（李辽宁2012）

（一）资本市场动机

1.企业为筹集到更多资金，必须减少亏损的动机。一方面上市公司主要是通过发行股票等方式进行融资，而投资者做出投资决策所依据的是企业的财务业绩，当公司财务业绩报告盈利好时，投资者就愿意对公司进行投资，公司也就可以筹集到更多的资金，但相反当公司业绩不是很理想投资者可能就不愿意对企业进行投资，公司就筹集不到更多的钱，从而影响公司未来的发展。因此，当公司经营业绩不是很理想，甚至是出现亏损的时候，企业管理者就更愿意用盈余管理的方式来减少亏损。对于亏损的上市公司公司而言，其第一目标是实现扭亏，否则其将面临ST或退市风险。因此，不论市场态势如何，亏损公司都要调增利润以实现扭亏这一首要目标（齐祥芹2015）。另一方面，根据证券管理法的有关规定，上市公司连续两年亏损将被处以特别处理，连续三年亏损将被暂停上市；若在一定期限内仍无法扭亏为盈或不再具备上市条件的，证券交易所可以直接做出终止上市的决定，为了维持上市公司未来发展，连续亏损的上市公司或为降低风险警示的上市公司就会通过非经常性损益进行盈余管理的动机就越显著（蒋大富2012）。

2.上市公司为扩大经营规模，实现增发扩股的动机。上市公司为扩大其经营规模，不断地向外发放股票以筹集更多的资金，这一动机的具体表现形式是上市公司的净资产收益率随着配股要求的变化而变化（陈远志等2014）市公司倾向于在增发后派发更多现金股利，利益输送行为显著（陈倩文等2015）。

（二）契约动机

1.薪酬激励方式下的契约动机。在上市公司里，高层管理人员的薪酬受企业业绩影响很大的，往往公司会采取股权激励、业绩百分比等激励方式与高管建立契约关系，具体表现为上市公司的股权激励与盈余管理程度显著正相关，高管薪酬与盈余管理具有显著的正相关关系（余慧2015）。

2.与其他交易者的债务契约动机。上市公司在经营过程中可能产生了很多债务关系，与其他交易者建立了债务契约关系，公司为平衡好债务与公司治理的关系就可能产生盈余管理的动机。

（三）监管动机

1.在监管制度下的盈余管理动机。在行业监管制度、国家监管制度下，上市公司为了谋求自身发展可能出现的盈余管理行为。

2.避税动机。一方面，在现有税法制度下，上市公司可能会在合理范围内尽量减少其所缴税款的行为。由于监管制度不够完善，很多上市公司利用盈余管理来减少所缴的各项税金，另一方面，上市公司可能会在税率变动时相应地做出盈余管理的行为。

三、提高盈余管理的建议

（一）建立健全有效的监督管理制度，完善相关的法律体系

盈余管理之所以让很多上市公司利用，究其原因就是因为监管制度不够完善。加强监督监管制度对盈余管理的有效运行是必要条件，只有在完善的监督管理制度下，才能更加有效地进行盈余管理，维持资本市场健康发展。

（二）提高独立第三方监管水平

在對上市公司进行审查时应注重盈余管理方面是否存在问题，并及时对其进行纠正。这样可以更好地避免上市公司违法违规操作，使市场经济可以有效运行。