企业收购注意事项

企业收购注意事项（精选8篇）

1.企业收购注意事项 篇一

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公司收购应注意哪些问题

公司收购注意事项

并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

一、前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

二、尽职调查

(一)法律尽职调查的范围

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

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6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

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4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

(四)企业并购中的主要风险

并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

2、评估风险

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对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

3、合同风险

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

4、资产风险

企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

5、负债风险

对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

6、财务风险

企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

7、诉讼风险

很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

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第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

8、客户风险

兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

9、雇员风险

目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

10、保密风险

尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

11、经营风险

公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

12、整合风险

不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

13、信誉风险

企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

三、签署协议及手续事项

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收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

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2.企业收购注意事项 篇二

股权收购过程可能涉及的税种主要包括:增值税、营业税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税, 我国现行税法对股权收购业务产生的各项税赋都有相关规定。现简要归纳为如下:

《中华人民共和国增值税暂行条例》规定:股权转让行为不属于增值税应税行为, 但收购企业的非股权支付涉及存货和固定资产等内容, 收购方企业应依法计算缴纳增值税。

《关于股权转让有关营业税问题的通知》规定:以无形资产、不动产投资入股, 参与接受投资方利润分配, 共同承担投资风险的行为, 不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定:对于以房地产进行投资、联营的, 投资、联营的一方以土地 (房地产) 作价入股进行投资或作为联营条件, 将房地产转让到所投资、联营的企业中时, 暂免征收土地增值税。

《关于企业改制重组若干契税政策的通知》规定:企业在股权转让中, 单位、个人承受企业股权, 企业土地、房屋权属不发生转移, 不征收契税。该股权转让仅包括股权转让后企业法人存续的情况。

《中华人民共和国印花税暂行条例》和《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》规定:股权收购合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税, 计税依据为合同所载金额, 税率为万分之五, 纳税人为书立合同的各方当事人分别纳税。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定:企业股权收购、资产收购重组交易, 相关交易应按以下规定处理: (1) 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 (2) 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 (3) 被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

财税【2009】59号文件第5、6条规定:股权收购同时符合5项规定的股权收购可以选择按以下规定进行所得税处理: (1) 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定; (2) 收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定; (3) 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

二、股权收购纳税筹划的重点内容分析

从上述对股权收购涉及的相关税种和政策规定的分析可知, 企业在进行股权收购过程中应该结合自身的收购行为对收购过程进行税收筹划, 以规避或减少纳税。其中对股权收购出资方式的选择和股权收购中对被收购企业的选择的分析和筹划尤为重要。

(一) 股权收购出资方式的选择。

企业股权收购的出资方式包括:股权支付、非股权支付以及两者的结合。不同的出资方式在股权收购过程中涉及到的税收政策也有所不同, 对于企业来说, 在符合企业整体战略布局的基础上, 为满足利益最大化, 应合理选择出资方式, 做好税收筹划工作。

1. 以有价证券代替现金及银行存款出资。

以有价证券作为股权收购的对价对被收购企业进行股权收购, 由于债券利息可以在税前扣除, 与现金出资相比, 这种出资方式可以为投资企业省掉一笔税收支出, 而且收购企业所享有的资金时间价值还可以弥补该有价证券的利息支出。

2. 尽量不要以固定资产、无形资产、存货等出资。

根据股权收购的涉税分析, 企业在股权收购过程中以存货作为支付形式, 需要缴纳增值税, 其中存货如果属于应税消费品还需要缴纳消费税;以固定资产、无形资产等作为支付形式的, 需要满足上述营业税、土地增值税等相关规定, 否则, 还需要缴纳营业税和土地增值税。

3. 尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件。

当股权收购同时满足特殊性税务处理的五个条件时, 股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失, 因此没有所得税负担, 企业能够享受递延纳税的收益。因此, 企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时, 调整出资方式, 使其满足特殊性股权收购的条件, 享受递延纳税的好处。

(二) 股权收购中对被收购企业的选择。

在其他条件一定的情况下, 被收购企业行业不同以及地区的选择, 也是收购企业进行股权收购前需要考虑的重要因素。

1. 被收购企业地区的选择。

企业在对我国境内的企业进行股权收购时, 需要考虑不同区域的税收差异, 尽量投资于享受税收优惠待遇的地区的企业。例如, 我国税法规定2008年1月1日 (含) 之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业, 在经济特区和上海浦东新区内取得的所得, 自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起, 可以享受二免三减半的所得税税收优惠。

2. 企业在对境外股权收购时, 也需要考虑税收因素, 进行纳税筹划。

主要表现在以下三方面:一是利用税率差异递延纳税, 当被收购企业所在国税率低于收购企业时, 被收购企业可尽量不进行利润分配, 使得企业能够享受递延纳税的好处;二是要充分利用各国税收优惠政策, 企业应当重视研究被收购企业所在国的税法, 尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区, 获得更多的收益;三是利用国际避税港进行税收筹划。

3. 被收购企业行业选择。

我国为了优化产业结构, 对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资, 提供许多减税、免税的优惠政策, 收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠政策的行业进行投资。例如:投资于高新技术企业, 可以享受15%的优惠税率;投资于农林牧渔企业, 可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业, 可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇等。

三、对股权收购纳税筹划的建议

通过上述分析可知, 企业在进行股权收购时, 出资方式上应该尽量选择有价证券, 避免使用现金、存货、固定资产等作为出资方式;在选择被收购企业时, 应该考虑选择我国政策支持的高新技术行业以及国家重点发展的高新技术区, 以享受国家给予的特殊优惠政策。这样能有效避免或减少股权收购过程涉及的增值税、营业税以及企业所得税, 但就各个企业本身来说, 应该结合自身的战略发展方向和企业自身条件考虑, 选择合理有效的方案进行股权收购, 以实现企业价值最大化。

摘要：股权收购是企业重组的主要形式之一, 企业在进行股权收购过程中, 如何节约税收成本是不得不考虑的一个重要因素, 对企业股权收购过程进行税收筹划是理论界和实务界普遍关注的热点问题之一。在股权收购过程中, 选择不同性质的企业进行股权收购, 对收购过程需要缴纳的相关税费不同;在收购过程中不同的支付方式对相关税费所产生的影响也有所不同。因此, 收购企业在进行股权收购之前, 需要进行必要的纳税筹划, 选择最优的收购方案, 以减少收购过程产生的税收成本。

关键词：股权收购,纳税筹划,出资方式

参考文献

[1].崔岩.股权收购中的税收筹划探析[J].税务管理, 2010, 8:81～83

[2].侯瑞山.企业纳税筹划理论与实务[D].石家庄经济学院, 2010, 10

3.万家文化：收购事项正在洽谈中 篇三

求证：记者致电公司证券部，工作人员表示正在洽谈，具体不清楚。

近期影视传媒行业并购潮高烧不退，唐德影视（300426）并购范冰冰名下的爱美神影视引来资本的关注，在此背景下，关于影视传媒公司收购的传言顿起。4月11日，万家文化（600576）发布公告，公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产收购，为避免公司股票大幅波动，公司于2016年4月11日申请了紧急停牌。

有传言称公司停牌是正在筹划收购几个电竞主播成立的空壳公司，从而切入电竞产业。对此，公司证券部工作人员表示，公司高层正在就资产收购事项进行洽谈，具体关于哪一块他们目前并不清楚。该工作人员表示，公司方面向文化产业转型是肯定的，而且公司旗下也确实有电竞业务。

资料显示，2015年9月，公司与茅侃侃等共同出资设立控股子公司万家电竞，围绕电竞产业全面布局泛二次元领域；并相继与Acfun、中线传媒（中国教育电视台商业运营公司）、春秋永乐以及优酷土豆等展开战略合作，共同开发二次元文化IP、电子商务、竞技游戏以及周边演出等项目。

2016年，公司计划推出各类文化产品并产生收益，包括游戏（《九州无双》、《同道大叔》）、电竞（《铁笼游戏》、《X计划》、《全职高手》）、动漫（《动漫好声音》）等13个重要项目。

业绩方面，公司2015年实现营业收入36164.7万元，同比增长2930.57%；归母净利润2761万元，扭亏为盈：主要系2015年转型文化娱乐100%收购翔通动漫（2015年8月并表）。翔通动漫2015年度归母净利润为1.23亿元，扣非归母净利润为1.18亿元，超业绩承诺金额。

4.以搜狐为例浅析企业收购与反收购 篇四

成一虫/(chinabyte)

10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。这里的“不合作态度”指的是搜狐在今年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。下面，我们试着以此案为例，说说企业的收购与反收购。

收购的定义、动机和方式

收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。

举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。

收购的常见动机为：

（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2）快速进入新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。（4）转手倒卖。（5）扼杀竞争对手。（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7）获取上市公司的壳资源等。

显然，在搜狐这个案例中，青鸟对搜狐的收购动机最可能是（2）或（4）。

具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。青鸟成为第三大股东后，可能正式向搜狐提出收购意向，要求与搜狐协商此事。而搜狐董事会没有理会，因此基本可以判定为非善意收购。裕兴举牌方正科技，也可划入敌意收购行列。新浪经与杨澜友好协商，换股进入阳光卫视，则为善意收购。

另外我们经常可以听到杠杆收购方式，主要是指运用财务杠杆，通过借款筹集资金，以小博大，控制目标企业。杠杆收购与一般收购的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分，通常为10%-30%左右。

美国80年代中后期曾经流行“垃圾债券”（Junkbond），即信用评级不太高，但利率较高的债券。整个80年代，美国各公司发行的垃圾债券有1700多亿美元，其中有一部分即是出于杠杆收购的需要。1988年底，亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠“魔术师”、“垃圾债券之王”米尔根（此君后来也完蛋）发行的垃圾债券筹得的。利用垃圾债券进行杠杆收购财务风险较大，基础利率高时不甚适合此法，如果收购完成后碰到熊市或股灾，就难以顺利还款。

收购与反收购

通常情况下，恶意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购，遭拒绝后便可能爆发股权之战，被收购企业也会进行反收购行动。

恶意收购主要有以下手法：（1）狗熊式拥抱(bear hug)，指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。（2）狙击式公开购买，先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%（有的国家和地区，如我国规定，这里得公告，无法隐藏），然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。除了收购股票外，还可收购目标公司中小股东的投票委托书。如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。

一般来说，被狙击的公司，通常是大股东财务吃紧、公司股权相对分散、股价被明显低估或者是现金流丰裕几种情况。比如方正科技，就是股权高度分散的典范。搜狐则拥有充足的现金，股价也低，但是它的股权相对集中，张朝阳与MAXTECH公司合计持股比重超过45%，若二者抱成一团，青鸟显然没有机会收购成功。在香港股市中，比较有名的狙击手有刘銮雄（他也是女明星的狙击手），经典的战役有狙击能达、收购华置、狙击煤气、挑战嘉道理等。

反收购的动机一般都比较单纯，即：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。搜狐的第一大股东是张朝阳，兼任公司董事长及CEO。如果青鸟收购搜狐成功，则张朝阳的位置会有些危险。此外，张朝阳对搜狐本身比较有信心，深信当前搜狐的股价过低，此时转让手中股份颇为不值。再者，搜狐管理层具有留洋背景，可能不太认同土生土长的青鸟公司。青鸟在内地有青鸟华光、青鸟天桥两家上市公司，在香港还有青鸟环宇。主营业务是软件、有线电视网等，比较杂乱，而且都不是很强势。三家上市公司的再融资能力也有限。搜狐有理由防着对方仅仅冲着自己手中的数千万美金而来。

常用的反收购方式有：增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于高价转让套现。

如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。“毒丸”也有变种，如兑换毒债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场目前还没有多大的实用性。

我国的相关法规环境

《中华人民共和国证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。比方说，我通过二级市场增持，若持有

A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能不买。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。记得香港股市也有类似规定。所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。

协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

5.企业股权收购框架协议(样本) 篇五

本协议由以下各方于2009年 4月日在签署：

股权受让方：（以下简称“甲方”）

股权转让方：（以下简称“乙方”）

前言

1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立XX有限公司（简称“目标公司”），主要经营范围为XX。目标公司的营业执照于XX 年XX月XX日签发。

2、鉴于目标公司的注册资本为人民币XX万元整（RMBXX元）,乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司XX％股权；乙方愿意依其与甲方 另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股 权及权益。

基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：

1、定义

1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权；“转让价”指转让股权的收购价格；

“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；

“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；

“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

2、收购标的2.1 本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。

3、转让价

3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币XX万元整（RMBXX元）。

3.2在本协议有效期内，甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。

4、定金

4.1经双方协商一致，甲方于本协议签订日向乙方交付人民币XX万元整（RMBXX元）作为甲方收购“转让股权”的定金。

4.2如因甲方违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还本协议4.1之条款约定的定金；如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方双倍返还本协议

4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。

4.3本协议4.1之条款约定的定金于甲乙双方于2007年月日在签署的《股权收购协议》第4.1之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议3.1之条款约定的转让价。

5、付款

5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

6、保障条款

6.1乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。

6.2乙方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。

6.3乙方承诺，如系因乙方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则乙方向甲方承担缔约过失责任，乙方应在缔约过失责任发生之日起日内向甲方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。

7、附加条款

7.1乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX有限责任公司之间的租赁合同。

7.2乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX之间的租赁合同，解除合同之违约金共计人民币XX元整（RMBXX元）由甲方承担。

7.3乙方承诺，如果乙方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为乙方对本协议的违反，甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任。

7.4乙方承诺，其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成 分，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

8、违约责任

8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：

8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

9、保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：

9.1.1 本协议的各项条款

9.1.2 协议的谈判；

9.1.3 协议的标的；

9.1.4 各方的商业秘密；

9.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

9.2上述限制不适用于：

9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

9.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

9.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

9.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

9.3乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

9.5该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

10、不可抗力

10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；

10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动；10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

10.3.4 以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

11、通知

11.1本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后日视为送达；以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。

以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：

地址：

收件人：

电话：

传真：

乙方：

地址：

收件人：

电话：

传真：

12、效力

12.1本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

12.3如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本协议的任何无效条款的无效、失效和不可 执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协 商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。

12.4各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13、终止

13.1在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：13.1.1对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的天内纠正该违约行为（如其能纠正）；

13.1.2目标公司进入清算程序（除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的）；

6.企业收购注意事项 篇六

近日，蒙牛奶超百亿港元收购雅士利，引起业内外广泛关注。

据了解，蒙牛奶控股雅士利，是近一年来蒙牛奶进行市场整合的第四次重大动作。尤其是今年4月份以来，蒙牛奶几乎一个月创造一个大手笔事件，推动企业的变革速度。

蒙牛奶总裁孙伊萍表示，国内乳粉市场空间巨大，雅士利的加入将有效地补强蒙牛奶业务链条，与蒙牛奶奶粉业务形成互补，并为两家公司的发展带来显著的协同效应。她还表示，并购后将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，并将引进国际际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业。

总体来看，蒙牛奶的战略布局既包括对上游产业链奶源的掌控，也包括与丹麦爱氏晨曦、法国达能、新西兰安硕等外资公司的战略合作，通过全面对标国际，实现从质量管控到技术管理的全面提升。

18日晚间，蒙牛奶和雅士利发布联合公告，蒙牛奶将全面收购在香港上市的雅士利国际。根据公告，蒙牛奶分别与雅士利控股股东张氏国际和CA Dairy签订不可撤销承诺，上述公司将分别承诺接受要约出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。蒙牛奶表示，与雅士利的联姻旨在补齐蒙牛奶在婴幼儿奶粉方面的“短板”。

此次交易涉及的最大现金量超百亿港元，这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛奶在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

蒙牛奶总裁孙伊萍表示，并购后将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，并将引进国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业。

7.企业收购注意事项 篇七

一、杠杆收购的含义与运行程序

1、杠杆收购的含义

杠杆收购 (Leverage Buy-out, LBO) 是指通过增加企业的财务杠杆来完成收购交易。换句话说, 杠杆收购是并购企业以目标企业的现有资产作为抵押, 主要通过借款筹集资金进行收购的一种并购活动。杠杆收购与一般收购的区别在于, 一般收购中的负债主要由并购方的资产或其他资产偿还, 而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购方今后内部产生的经营收益, 结合有选择的出售一些原有资产进行偿还, 投资者的资金只在其中占很小的部分。

2、杠杆收购的基本程序

杠杆收购的前提是获得外部资金支持, 其主要目的是获取中长期 (3—5年) 的财务回报。从西方发达国家的杠杆收购实践来看, 杠杆收购的运行程序分为五个阶段, 见表1。

(数据来源:汪景福, 2008。)

二、我国企业杠杆收购的特点

与西方发达国家相比, 由于经济、文化、政治等背景的差异, 我国杠杆收购交易表现出明显的中国特色:第一, 收购目的主要是产权改革。我国的杠杆收购交易多半是由企业管理层发起, 伴随着产权改革的开展而展开的。收购动因主要有两个, 一是明晰民营企业和集体企业产权, 实现企业真正所有者的回归;二是政府为了体现企业创业者的历史贡献、提高企业的持续发展能力, 将国有股权通过管理者收购方式转让给企业管理层。第二, 收购发起人以企业管理层为多。我国的杠杆收购交易主要由企业管理层发起, 外部投资者尤其是投资银行等金融机构很少、几乎没有参与。由于上市公司股权目前不允许直接向自然人转让, 因此管理层收购基本上都是采用壳公司的形式。第三, 收购方式以协议收购为主。所谓协议收购, 是指投资者在证券交易所之外与目标公司的主要股东进行私下协商, 取得一致意见以后, 按照达成的书面股份转让协议购买目标公司股份的收购方式。我国存在特殊的股权分置现象, 即A股市场的上市公司内部普遍形成了流通的社会公众股和非流通的国家股及法人股这“两种不同性质的股票”。因此, 收购方要以较低的收购成本取得上市公司的控制权, 无一例外地选择了协议转让方式受让非流通的国家股和法人股。

三、我国企业杠杆收购存在的问题

杠杆收购从策划设计到交易完成, 各种价值因素必须经过一定的整合和运营期才能实现价值目标。根据穆红梅 (2010) 的研究, 结合我国目前的经济金融环境以及企业的实际运行情况, 杠杆收购还存在如下问题。

第一, 企业产权制度不够完善。我国大部分上市公司都存在国有股比例过大, 且不能解决全流通问题, 这就使得上市公司的股权转让基本只能以协议转让的方式进行。但是协议转让很容易造成转让价格脱离证券市场的固有机制, 小股东的利益就容易受到损害。我国针对国有资产的管理有一套严格的法律体系, 同时国家对非国有资产进入一些关系国计民生的重点领域亦有一定限制。如果杠杆收购的目标企业为国有控股性质或者关系国计民生的重点领域, 则收购行为将会受到相关政策的严格限制。

第二, 中介服务机构发展缓慢。目前我国虽然有数百家从事投资银行业务的专业机构, 但是担任企业并购的中介顾问业务则刚兴起。从事并购的交易方对我国国内并购中介机构的水平和实力也都存在普遍的怀疑和担心。李胜 (2007) 以及穆红梅 (2010) 的研究都指出, 目前在我国实际上政府充当着最大的中介机构的角色。这就会使企业在并购过程中, 存在主体定位不清、业务范围广、法规缺位以及管理混乱等现象, 极大地制约了并购的发展。

第三, 资本市场不够成熟。能否进行有效的融资对杠杆收购是否成功有着决定性的影响, 因为杠杆收购所需要的大部分资金都依赖于外部融资。西方国家成熟的资本市场为其杠杆收购提供了多样性的融资渠道和金融工具, 大大降低了企业的收购成本。但是我国资本市场的发展只有短短几十年, 虽然近年来资本市场的改革与发展步伐较快 (如股权分置改革、股指期货的推出、创业板市场的建立等) , 但是与西方发达成熟的资本市场相比, 我国资本市场的效率仍然十分低下。股票市场规模较小, 企业债券流通市场严重滞后, 投资银行规模较小, 业务不够完善。这些因素都不利于企业在进行杠杆收购时筹集巨额的资金。

四、发展我国企业杠杆收购的建议

从西方发达国家的市场来看, 杠杆收购给西方社会经济带来了重要影响。对我国来说, 要发展杠杆收购, 可以从两个方面来考虑:一方面要增强企业的竞争力, 拓宽企业尤其是中小企业的融资渠道;另一方面, 政府职能部门必须要能实施公正、有效的监管。但是, 我国资本市场发展得不够完善 (主要表现在企业债券发展严重滞后和私募股权市场滞后) , 极大地限制了企业的融资渠道。此外, 在金融危机的影响尚未消除的情况下, 发展杠杆收购亦需要政府发挥积极作用, 创造良好的市场环境。基于此, 本文提出了如下发展我国企业杠杆收购的建议。

第一, 促进中小企业快速、健康地发展。在20世纪80年代的杠杆收购浪潮中, 目标企业 (被收购方) 大多是在盲目扩张中陷入低谷的大型产业集团。而在90年后期开始, 收购领域扩展到了新兴行业和高科技行业。那些具有巨大潜力和发展前景的中小企业成为私募股权投资基金和其他投资基金的新宠。对我国来说, 要发展杠杆收购就必须增强中小企业竞争力, 促进中小企业的发展。根据工业和信息化部中小企业司的统计数据, 截止2006年底, 我国中小企业达到4200万户, 占全国企业总数的99.8%, 是我国经济社会发展中的重要力量。但是在2008年金融危机的影响下, 仅仅2008年上半年, 我国就有超过6.7万家中小企业倒闭, 绝大部分是由于资金链的断裂, 造成了大量中小企业的破产。对我国来说, 要增强中小企业的竞争力, 就应该进一步拓宽中小企业的融资渠道, 银行和金融机构应进一步放宽对中小企业贷款的限制。另一方面, 政府应大力鼓励和支持有条件的中小企业承担重大的科技项目, 从而提高中小企业的技术创新水平, 促进中小企业的健康发展。

第二, 大力发展企业债券市场。与其他债券相比, 企业债券风险较大。因为企业债券的偿还来源是企业的经营利润, 任何企业的未来经营状况都存在很大的不确定性。因此企业债券持有人承担着损失利息甚至本金的风险。目前, 我国发行的绝大部分企业债券都有政府作担保, 纯粹属于企业自己的商业行为而发行的企业债券规模很小。这就意味着我国债券市场处在初级阶段, 尤其是企业债券市场发展缓慢。虽然2007年我国企业债券信用评级实行了发行人主体评级和债项评级的双评级制度, 意味着我国企业债券市场化程度的提升。但是这是不够的。对我国来说, 应大力发展企业债券市场, 充分发挥债券市场的融资功能, 为杠杆收购提供外部融资渠道发挥积极的作用。

第三, 大力发展私募股权投资基金。私募股权投资基金是提升企业价值的催化剂, 杠杆收购的发展历程与其密不可分。如果私募股权市场滞后, 则难以培育优质的上市公司资源, 因而它是企业成长过程中不可缺少一种融资方式。要大力发展私募股权投资基金可以考虑以下几点:首先, 培育高素质的管理团队, 加强对基金管理公司的监管。无论是公募投资基金还是私募投资基金, 其特点都是专家理财。社会公众把自己的钱财交给管理团队, 管理团队的素质是一个基金运作成功的关键所在, 因而对管理公司的培育和监管至关重要。需要注意的是, 政府监管的重点应该是这个管理团队的素质, 而不是这个管理团队对某个项目发起的具体基金。其次, 疏通私募股权退出渠道, 更好地培育优质上市公司资源。让每一个合法股权都有合法的交易平台是股份制企业成长的必要环境。但在我国, 能在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业, 97%以上的企业都不能在股票交易所挂牌交易。虽然2009年推出了创业板市场 (二板市场) , 但是满足创业板市场上市条件的企业数量仍然较少。这些企业需要有场外交易场地和其他合法交易场地, 因而培育多层次的资本市场是当务之急, 发展场外市场, 完善做市商制度, 才能为企业的成长创造良好的市场环境。

第四, 加强政府监管。发展杠杆收购市场还必须依赖于政府公正有效的监督管理, 尤其是对资本市场的监管。目前, 我国政府主导的市场创新正逐步向市场主导的市场创新转变。大量的创新需求先由市场发现、创造、引入并推动, 再由主管部门或机构进行试点, 然后全面推开。在我国发展杠杆收购, 迫切需要政府监管体制不断适应市场创新需要不断完善, 这样杠杆收购才能发挥出最大的正面效应而不是负面效应。

摘要：现有的并购融资方式已经不能满足快速发展的企业并购需要, 拓宽新的并购融资渠道则成为企业扩大发展规模的关键问题之一。目前我国杠杆收购还存在企业产权制度不够完善、中介服务机构发展缓慢及资本市场不够成熟等问题。本文在此基础上, 提出了发展我国企业杠杆收购的建议, 包括促进中小企业快速健康发展、大力发展企业债券市场、大力发展私募股权投资基金及加强政府监管。

关键词：杠杆收购,资本市场,融资

参考文献

[1]穆红梅:杠杆收购在我国面临的问题与对策[J].福建财会管理干部学院学报, 2010 (2) .

[2]汪景福:我国企业杠杆收购问题探讨[D].厦门大学, 2008.

[3]李胜:我国应用杠杆收购的障碍分析[J].当代经济, 2007 (7) .

[4]崔曲:杠杆收购在我国的应用前景分析[D].武汉理工大学, 2008.

[5]李洋:杠杆收购[J].商场现代化, 2009 (3) .

8.西兰公国：被企业收购的国家 篇八

西兰公国的故事

西兰公国实质上是一个钻国际公法漏洞的产物，但其完全的独立性和免税等特征，吸引了不少企业的目光。

西兰公国的“前身”，是二战期间英国皇家海军在英吉利海峡上建造的一座名为“怒涛之塔”的不足550平方米的钢铁堡垒。二战结束后，英军撤离了这个堡垒，使之被彻底荒废。

1967年，英国皇家海军上校、富商贝茨带领家人占领了这个堡垒，建立了西兰公国，宣称行使主权。自“建国”之日起，贝茨就把“国家的发展”全权委托给西兰国家公司，虽然这个公司现在的状态和经营活动（如果有的话）都不为世人所知，但是在许多精明的商人眼里，西兰公国无疑是生长在海上的一棵摇钱树。2000年，美国“避风港”（Havenco）网络公司的总裁西恩找到了贝茨，双方一拍即合，在西兰公国上建立了一个网络公司，主要经营两大业务：网站服务器和远洋经济。

贝茨宣称，西兰公国将会成为世界上最大的信息自由港。他还向客户们承诺，他们的任何信息或数据资料将享有“完全彻底的私密性”，而且客户们在这个岛国上的一切行为均不受世界上任何国家或国际公约的约束。

当世界各国政府纷纷制定法律对互联网上的行为进行控制和监督时，西兰公国和“避风港”的行为得到了一部分人的支持，但不少批评家却认为，它们招徕的客户中绝大部分可能都是那些金融罪犯，并有可能使这个海中的人工岛成为一个非法赌博和洗黑钱的庇护港。

不过，由于跟西兰公国在几十年的“交涉”中多次吃亏，英国政府对于这个在自己领海范围内建立的“公国”采取了听之任之的态度，这使得“避风港”的行为更加肆无忌惮。而进入2007年，贝茨的儿子又打算将西兰公国以8位数的价格公开拍卖。据悉，目前已有一家公司竞标到9位数的价格。不管这家公司是谁，又有何目的，一个以国家形态出现的公司，可能即将在这个岛国诞生。

从国家地图到企业版图

未来的世界地图，应该既有中国、美国、日本这样的国家划分，也有犬牙交错的“微软共和国”、“IBM共和国”等企业帝国的势力版图。

虽然没有什么人把西兰公国的主权和合法性当作严肃的事情来看待，但其超级的独立性和免税等特征，仍然吸引了不少人把它当成一个有趣的案例来研究。比如“避风港”在西兰公国甫一建立，便获得了媒体的广泛关注。可以预见的是，一旦西兰公国被企业收购成功，其经验很可能被推广到世界各地，一些经营困难的政府或者贫困地区的小国，难保不会效仿其做法，寻求企业的帮助甚至是收购。

不知从何时开始，企业的力量已经变得如此强大，除了无法明显地掌握国家主权以外，它们已经变成了国家事实上的主宰。据调查，目前全球最大的6家跨国企业，其年度营业收入约在1110亿美元到1260亿美元之间，仅有21个国家的GDP超过这一数据；全球最大的100家跨国企业控制着全球20%的资产；全球前100大经济体中，51个是企业，49个是国家。通用汽车公司和福特公司的销售额比非洲整个撒哈拉以南地区所有国家的GDP还要高，IBM、英国石化（BP）和通用电气（GE）等公司的资产超过大多数小国家，美国最大的连锁零售商沃尔玛公司的营业收入超过大多数中欧及东欧国家，包括波兰、捷克共和国、乌克兰、匈牙利、罗马尼亚和斯洛伐克……

同时，这些跨国公司正在积极地培养着属于自己的“国民”，将不同国家、不同文化背景的人融合在一起。时至今日，企业的行为也已经不再如一般的经济活动那么单纯，它们的任何一个举动都比国家的政治活动更牵动人心。一个典型案例是，当2006年9月28日，明基公司突然宣布不再继续投资明基德国手机公司，并向当地法院申请无力清偿保护后，不仅3000多名明基德国员工举行了大规模的示威抗议，还惊动了德国政界，连德国北威州州长吕特·格尔斯也参加了抗议活动。

也许有一天，国家的边界会被企业的扩张所打破，今后的世界地图也会被一个个犬牙交错的公司版图所取代；人们之间没有了国别和种族的差异，只有供职不同公司的差别；“国家”间的经济活动也不再与政治有关，仅仅是取决于公司之间是否有相关的业务往来。

企业接管国家部分职能

随着时代的变迁，企业已经成为了拥有某些政府能力的世界级经济体，它们掀起的革命已经延伸到了宏观战略领域。

那么，我们不禁要问：曾经只是普通经济实体的企业，其行为为何会进化到接管国家部分职能的地步？其实，要回答这个问题也很简单——这一切都来自于政府行为的变迁——从前政府为空间、领土而战，今天为市场份额而战。

正因为如此，我们才在不知不觉中进入了一个“企业收购国家”的世界，满眼看到的都是“（跨国）企业有、（跨国）企业治和（跨国）企业享”——越来越多的企业揽下了社会责任；越来越多的角色，政府无法很好地扮演，所以企业家和企业只好自己去面对。

这不是单纯地指政府将服务功能转移给企业，而是指企业的商业行为发生了变迁，在维持日常经营的同时，还开始充当社会福利的提供者、社会改造者、环保主义者和冲突调停者。

比如，在尼日利亚，壳牌石油公司1990年为当地的社会项目投资了520万美元，包括建学校、医院、道路桥梁和为政府早在20世纪80年代初所遗弃的地区供水供电等。壳牌石油公司雇佣的建设专家比政府还多。“事情倒过来了”，当时壳牌公司在当地的负责人说，“政府忙于石油业，而我们却像当地政府”。同时，当公众不能向当地政府寻求支持的时候，壳牌石油公司还直接与当地人民沟通，扮演起了外交官、政治家和冲突调停者的角色。

又比如在南非，当政府没能提供基本的健康、教育和保健等福利时，盎格鲁金矿、金田和伊瑟等企业只好承担起这个责任——正是这些企业为生命垂危的病人建立了诊所，是这些企业发起海报宣传活动，告知不安全性行为的危

害并提供免费安全套，还提供艾滋病教育课程培训基层管理人员，并鼓励他们把信息传播给他们的下属。

无所不在的企业触角

企业的触角伸到四面八方，过去封闭的市场也逐渐开放。即便是那些政府认为非常不易解决的、跨国界的问题，在企业面前，也能迎刃而解。

当想法逐步会合，世界就逐步缩小；国家逐渐让步，市场就逐渐上位。

自20世纪80年代初期至今，企业为追求更具成本优势的制造基地，并在日益激烈的竞争环境中接触到新市场，以前所未有的速度设立分支机构，将触角伸到四面八方，使得过去对世界封闭的市场也都逐渐开放。

让我们来看一个例子。在某国，流行的全国运动是篮球；人们最爱看的节目是BBC和CNN制作的《六人行》、《天线宝宝》等；现代的通信系统全部到位，E-mail取代了手写信件——尽管政府为该国人民提供了10天的免费邮政服务，但还是无法阻挡这一趋势；孩子们穿着印有辣妹组合的T恤衫去寺院祈祷；农夫们将苹果、橘子、马铃薯和小豆蔻卖到邻国，以赚取外汇……

如果仅凭以上的信息，你能判断出这个国家的名字吗？是的，你不能，因为太多国家的情况都与之类似，而其实这个国家是曾经保持与世隔绝政策、世界最后的“香格里拉”——不丹王国。

这告诉人们一个信号：企业其实已经渗透进社会生活的方方面面，无论是在企业中任职还是失业在家里的人，都不得不蜷缩在由企业所掌控的帝国角落里。即便是那些政府认为非常不易解决的、跨国界的问题，政治人物认为只能通过国际组织和国际条约解决的问题，在企业面前，也能迎刃而解。

当美国政府在1997年尚未批准解决全球气候变暖问题的《京都议定书》时，很多石油和化工企业已经将“减排”付诸实践。英国石油公司的CEO第一个站出来表态，英国石油公司将在1990～2010年间减少10%的二氧化碳排放量，这一标准远高于美国政府承诺的7%和欧盟承诺的8%。为了贯彻承诺，英国石油公司建立了内部二氧化碳排放交易权制度——这一制度在《京都议定书》中被提到，但没有任何一个国家实行。

另外，在中东，虽然以色列和约旦的和平进程谈判签约耗时数年，但以色列和约旦企业界的商业联盟却维系着整个中东的和平进程。尽管暗杀和恐怖袭击随处可见，双方均有数百人死亡——然而，联盟继续存在着，并在两国的政治关系中发挥着重要的作用。现在，以色列和约旦的合资企业已经成为约旦用人规模最大的民营企业，它们支付的薪金比约旦本地企业高30%～40%。

以上及更多事实证明，商业关系已经以政治所达不到的方式潜在地影响着世界和平进程。在数百年的战争之后，是商人而不是政治人物，更有可能以不可逆转之势推进和平。