的个人公司章程

的个人公司章程（共10篇）

1.的个人公司章程 篇一

个人独资公司章程范本

法人独资企业即个人独资企业，个人独资企业是一种企业形式，是指个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。自然人企业。最古老、最简单的一种企业组织形式。主要盛行于零售业、手工业、农业、林业、渔业、服务业和家庭作坊等。

以下是法人独资公司的章程范本，仅供参考!

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，西双版纳XX房地产开发有限公司出资设立西双版纳XX物业管理有限公司(以下简称“公司”)并于200X年X月X日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

第一条 公司名称:西双版纳XX物业管理有限公司(以下简称“公司”)

第二条 公司住所:景洪市XX路XX号。

第二章公司经营范围

第三条 公司经营范围:物业管理;房地产经纪与代理。

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本:人民币XX万元。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条 公司实收资本:人民币XX万元。

公司注册资本人民币XX万元于公司设立登记前一次性全部到资。

第七条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东的名称、住所

第八条 股东的名称、住所如下:

股东:X XX房地产开发有限公司;

住所:景洪市XX区XX路XX号。

营业执照注册号或事业法人证号:53XXXXXX。

第五章公司类型

第九条 公司类型:有限公司(法人独资)。

第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间

股东西双版纳XX房地产开发有限公司，以货币出资XX万元人民币，占注册资本的 100%，公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(四)批准董事会的报告;

(五)批准监事的报告;

(六)批准公司的财务预算方案、决算方案;

(七)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(九)对发行公司债券作出决定;

(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十一)制定或修改公司章程;

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。

第十三条公司设董事会，成员为 人，由股东委派。董事任期 三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。(股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

第十四条 董事会行使下列职权:

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定)

2.的个人公司章程 篇二

公司法的规定赋予了公司章程更大的自治空间, 使之可以在公司治理领域发挥鼓励创新、提升公司治理整体水平的作用。

一、新公司法中公司章程自治范围的扩大

扩大公司自治范围, 是新公司法的一个重要价值取向。新公司法大大扩充了公司及其股东对公司章程的意思自治范围, 从片面、过度的控制和管理转向对企业经营自治的尊重、对运营效率的追求和对市场机制的有效运用。

1. 新公司法扩大公司治理制度实体权利方面的自主性。

新公司法扩大公司治理制度方面的自主性表现在以下方面:

人员自主性。新公司法规定了章程对法定代表人的选择权, 可选择由董事长、执行董事或经理担任, 并且, 新公司法将董事长、副董事长的产生交由章程规定。同时, 新公司法规定, 公司监事会中职工代表的具体比例由章程加以细化规定。

职权自主性。对于股东会、董事会和监事会, 新公司法都规定了“公司章程规定的其他职权”的兜底条款。对三者的职权规定兜底条款, 可以使公司在章程中根据具体情况和职能需要赋予三者其他职权, 以适应公司运营和发展的实际, 实现公司平稳有序的运作。

决策自主性。公司章程决策自主性主要体现在两个方面:其一, 新公司法四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定的除外。”本条中“但书”的规定取消了以往“以资论权”的硬性规定, 允许股东通过协商做出其他安排。其二, 新公司法规定股东会、董事会和监事会的议事方式、表决程序除法律外, 由章程补充规定。议事方式和表决程序是股东会、董事会和监事会行使权力的具体途径, 此项授权规范使公司可以对其决策的方式和过程通过章程加以固定和随时调整, 实现公司自治。

存续自主性。股东作为出资者, 有权依自己的意志通过章程的形式约定公司解散的原因, 但是公司是否依照章程约定解散, 股东仍有最终的决定权。同时新公司法规定, 公司章程规定的解散事由出现时可以通过修改公司章程而存续。公司法给予了公司对自身命运的决定权, 并通过章程这一“公司宪法”予以实现。

2. 新公司法扩大公司自治范围在公司治理制度程序权利方面的自主性。

新公司法扩大公司自治范围在公司治理制度程序权利方面的自主性主要表现在以下方面:

章程内容自由化。新公司法减少了章程中绝对必要记载事项, 公司自治要求公司章程的绝对必要记载事项尽量减少, 除了涉及公司有效组织、运作和股东权利保护等应当规定为绝对必要记载事项的事项, 其它事项都应为非绝对记载事项, 由股东自由做出对公司最有利的选择。

会议程序操作的自由。会议程序操作的自由主要表现在三个方面:新公司法允许公司章程对召开股东会的通知程序允许章程做出排他性规定, 允许公司章程对监事会的议事方式和表决程序做出补充性规定。这体现出新公司法在会议程序方面赋予章程自治的空间, 允许章程自主安排会议程序。

选聘会计师事务所方法的自由。新公司法第一百七十条第一款规定:“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所, 依照公司章程的规定, 由股东会、股东大会或者董事会决定。”由公司章程规定聘用、解聘会计师事务所的决定权由哪个机构行使, 可以防范公司经理或其他高管自行决定聘用或解聘会计师事务所, 防范公司财务腐败, 使公司财务秩序走上规范化的轨道。

3. 新公司法在资本制度方面扩大公司自治范围。

新公司法的顺应市场经济发展的需要, 对公司资本制度做出了较大的改动, 赋予了公司在资本方面更多的自由权利。

利润分配自由。新公司法第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”在新规定下, 公司章程可以基于公司的经营状况, 以最合理的方式约定股利分配方式, 充分体现了公司的契约和自治性质。

股权转让办法的自由。新公司法对有限责任公司股权转让的规定不再是强制性规定, 而是任意性规定, 有限责任公司章程中的股权转让办法, 可以采用新公司法中的指导性规定, 也可以自行制订符合股东意愿的不同规定。

股权继承自由。新公司法第七十六条规定:“自然人股东死亡后, 其合法继承人可以继承股东资格;但是, 公司章程另有规定的除外。”本条确立了自然人股东的合法继承人可以继承股东资格的原则, 同时也允许公司章程做出其他安排。

二、新公司法规范下公司章程自治应注意的问题

1. 树立公司章程意识, 制订切实可行的公司章程。

长期以来, 人们在公司实践中, 缺乏必要的公司章程意识, 公司章程的制订, 变成了僵化的填空, 内容大多千篇一律, 不能反映公司特性, 不能反映股东之间的特殊约定。不利于公司的良性运转。新公司法中大大扩大了公司章程自治的范围, 市场主体在公司实践中应树立强烈的公司章程意识, 制订符合本公司实际的个性化公司章程。

2. 避免滥用公司章程的自治原则。

尽管新公司法大大加强了公司章程的自治程度, 扩大了公司章程的自治范围, 但公司章程的自治性也是相对的, 公司章程的自治是有边界的, 章程的制定不得违反公司法等法律法规的强制性规定。同时, 在制定章程时还应注意不能剥夺或变相剥夺股东的固有权利, 应为股东实现其权利提供保障。如果公司章程违反法律法规, 超越公司自治的边界, 则章程的相关条款则是无效的。

3. 合理划分股东会、董事会的职权, 完善两会议事制度。

新公司法放大了公司股东在公司治理结构安排上的自治空间, 允许公司章程对股东会、董事会的权力分配做出特殊的设计。关于股东会、董事会议事制度, 新公司法只对一些重大议事规则如临时股东会召集情形、股东会召集权在特殊情形下的安排等做出原则性规定, 而对于其他具体细致的议事制度安排, 则交由公司章程自行规定。总之, 合理划分股东会、董事会职权, 建立完善的两会议事制度, 将有利于公司治理和经营管理的良好发展和需要。

4. 扩展和强化监事会的监督作用。

新公司法在监事会制度整体设计上, 以扩展强化监事会职权和作用为目标, 在监事会职权、监事会人员组成、监事会议事方式和表决程序以及监事会履行职权的物质基础保障等方面都作了详尽规定。我们应当正确认识和深刻理解新公司法对于监事会制度立法上的重大变革, 在公司章程设计中, 要根据新法的有关规定, 结合公司实际情况, 建立健全一个强大有效的监事会运行机制。

5. 根据需要扩大、缩小、细化经理职权。

新公司法既规定了部分经理职权, 同时又明确公司章程可以对经理职权另行规定。换言之, 公司章程既可以扩大经理的职权范围, 也可以缩小甚至剥夺其某些职权。股东在制订公司章程时, 应当充分认识、理解和运用新公司法在确定经理职权上给予的自治空间, 根据实际情况, 清晰划分董事会和经理的权力界限。

6. 建立转投资、对外担保、关联交易等重大事项的决议制度。

新公司法对公司转投资的限制给予了放宽, 关于对外担保、关联交易也做出了比较明确的规定。但是, 新公司法对于这类事项的规定是任意性而非强制性规定。法律实质上已把这类事项的处置权交由股东通过公司章程来自行规定。因此, 股东在制订和修改公司章程时, 应当综合考虑各方面因素, 对这类事项的决议制度进行严谨的设计, 最大限度地防控法律风险, 保障公司和股东合法权益。

7. 对股权“退出”机制作出特殊安排。

3.论公司章程变更的原则 篇三

关键词 公司章程 变更 原则

公司章程是由设立公司的股东或发起人制定，并经全体公司股东一致或多数同意，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有直接约束力并规定公司组织及运作规范、权利义务配置的成立公司必备的法律文件。公司章程是公司行为与组织的根本准则，公司章程变更不仅涉及到公司基本制度的改变，而且关系到公司及其股东甚至第三人的利益，因此公司章程的变更对于公司来说是一件十分重要的事情。作为独立法人，公司有权对公司章程做出相应的变更，公司章程的变更同时也是经济发展以及历史演进的必然结果，但这决不意味着公司章程的变更不受限制。由于公司章程的变更会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，公司章程的变更也可能会成为大股东欺压中小股东的手段，因此公司章程的变更须遵守一定的原则。

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

参考文献：

[1]李建伟.公司法学[M].中国人民大学出版社，2008.

[2]邓峰.普通公司法[M].中国人民大学出版社，2009.

4.公司章程的变更程序 篇四

公司章程的变更程序

公司章程的变更程序

1、提议修改公司章程

一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得在会间的临时提出。

如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

2、将修改公司章程的提议通知股东

公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时，则由其通知。

3、股东(大)会决议

一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

4、种类股股东的同意

根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

5、特定章程变更事项应经主管机关审批

股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。

6、特定章程变更事项的公告

章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。

7、公司章程变更登记

公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

公司章程基础知识

公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大

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事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。

5.修改公司章程的批复 篇五

你行《关于审核的请示》(xx银文〔xxx5〕88号)收悉。根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》(中国银监会令 xxx5年第2号)等相关规定，现批复如下：

一、同意你行对公司章程第五十六条、第六十二条、第八十四条第(一)款、第(二)款、第八十五条第(一)款、第(二)款、第一百一十二条第(一)款、第一百四十四条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百七十九条、第一百八十三条、第一百八十九条第(二)款、第二百二十六条、第二百五十五条、第二百六十七条、第二百七十一条第(一)款的修改。

二、你行接此批复后，应做好工商登记和信息披露工作，并将变更后的`正式的公司章程文本及时报送xx银监局。

6.再议公司章程之性质 篇六

一、契约说之反思

契约说为英美法系流行之观点,同时也得到了大陆法系部分学者的认同,其最初源于法经济学家提出的公司契约理论。20世纪后期,经济法学兴盛,许多法学家也运用合同理论解释公司问题。例如,波斯纳就认为,契约法的功能之一就是通过提供标准契约条款而使交易成本节约。而且到目前为止,我们已经清楚的知道这一功能也应用于公司法,因而,波斯纳认为公司是作为一种标准契约存在的。公司章程契约说源于公司契约理论,公司契约理论认为,公司并不是公司拟制说或公司实在说所认为的那样,是一种法人,而仅仅是一种契约,是股东之间通过协商所达成的一种协议。因而,契约说认为,“公司章程是公司与其成员之间的一种协议,也是公司成员与成员之间的一种协议,也可以将公司比喻为一系列合同束。”按照公司章程契约理论,公司法规范应为授权性规范,公司法规范是为公司提供了标准格式合同,而不是为公司提供强制性规范。公司章程契约理论更加注重章程自由,给投资者提供了更大的自治空间,可以这样说“公司章程契约论,向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志,体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品。”

然而从契约说产生至今争议之声却从未间断,原因则在于公司章程所具有的涉他性、外部性、组织性、自治性等特征远非传统契约理论所能涵盖。契约说的反对者认为,公司章程与传统民事契约之不同主要有以下几点:一是在效力上,契约仅及于缔约当事人,而章程对参与制订的发起人和股东以及之后加入公司的股东均有效力。二是在生效时间上,契约当事人签字、盖章即可生效,而章程则须经公司进行注册登记或变更登记后才能生效;三是在制订与修改程序上,民事合同的制订与变更需经当事各方的一致协商同意,而章程的制定或者修改,均须由法定机关依一定多数表决机制方可变更。在作用范围上,民事合同只在当事人之间产生作用,不必对外公开,具有封闭性和相对性。而章程不仅是公司内部的行为准则,而且还对社会具有公示作用,它将公司的基本状况公之于众,以便他人了解公司的信用状况。”

其实,上述批驳意见并非都击中契约说之要害。首先,反对公司章程契约说者多认为公司章程具有涉他效力,非契约理论所能解释。其次,现代社会由于产生契约时所依附的个人本位,完全自由竞争之社会环境已经发生了变化,致使契约的相对性不得不妥协让步,从而契约也具有了一定的涉他效力。虽然这两种契约皆为传统契约之例外,且“债权不可侵性理论”要求侵权人明知债权之存在,但是诚如李永军教授所言“附保护第三人利益的契约与债权的不可侵性是从两个相反的方向涉及第三人的,前者是对第三人利益的规定,后者则是对第三人义务的规定。”这两项规定正构成了完整的涉他性契约,从而驳斥了契约理论无涉他性不适用公司章程的说法。

笔者认为,公司章程契约说之弊病在于:首先,难于解释公司章程涉他性与合同涉他性之范围不同,契约效力的涉他性十分有限,仅限于与合同当事人利益攸关的第三人,不得任意扩大其涉他效力,否则契约之意义无存。而章程的涉他效力不仅限于与当事人利益攸关的人,它还涉及与公司治理经营有关的第三人,这些人可能与订立章程的当事人并无利益关系,例如后加入的股东、董事经理、及与公司发生经营关系的第三人等,简单以涉他性契约来概括章程的涉他性恐怕不能适用;其次,契约说难于解释公司章程之要式性、公开性、法定性。公司法要求公司章程必须采取书面形式,必须具备法定条款,公司章程需向社会公示,以及公司法对公司章程的内容做了诸多强制性规定。这些公司章程的特性虽然也可以用特殊合同理论进行解释,但是其特性已经远远不同于契约的一般特性,用合同理论之特殊规定去生搬硬套难免牵强。再次,契约说难于解释一人公司之章程性质。最后,契约说对于股东权的保护不利,如果把公司章程视为契约,则违反公司章程,股东的救济方式就是依据公司章程提起违约之诉。然而由于法律的一般原则是:“一项合约,无论其是否合理公正,通常应该依据其简单的条款来执行。除非违反了法律的强行性规定,或丧失了合同履行的基础。因此对股东权的救济应严格依照公司章程来执行。”这样,即使公司章程有失公正,也必须按章程执行。假使制定章程时,大股东利用权势促成侵害其他股东利益的章程产生,其他股东也无权获得救济。再者,公司经营是一个长期动态的过程,而人的理性则是有限的,这就使一些股东尤其是中小股东难以把握公司章程的复杂含义和对未来的影响。“公司章程的契约说往往使得股东在将来的利益安排中,其股东权的行使呈骑虎难下之势,股东自己的决定往往会对其自身的权利造成损害,虽然股东此时可以合约修改公司章程,但由于大小股东之间利益差别性和公司章程修改的大量成本,使得股东权益难以救济。”

二、自治法说之利弊

自治法说是日本、韩国、中国台湾等国家和地区公司法理论的通说。该说认为,公司章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人,而且也当然约束公司机关和新加入的公司组织者。因此,章程对于已经成为其成员者,都具有普遍的约束力。章程不管其成员的个别意思如何,都可以根据其成员的一般意思而变更;社员的变动或者股份的转让也不影响章程的法规性质。自治法说同凯尔森的次级秩序理论有诸多相似之处,凯尔森认为“国家的法律只决定行为的属事因素,而将属人因素的任务留给构成社团的部分法律秩序,即留给社团的法律。这一部分秩序决定什么人作为机关必须要从事某种行为,这种行为使社团的权利义务得以创造出来,社团的权利得以行使,义务得以履行。因而,这里凯尔森把章程称为仅次于国家法律的社团法律,事实上这种社团法律即是自治法。自治法说在大陆法系颇具影响,因为此学说既体现了当事人的意思自由又兼顾了章程所具有的法规特性,同时在一定程度上克服了契约说与宪章说的缺陷,确实具有无法比拟之优势。

自治法说的优点主要有两个方面:一方面,自治法说克服了契约说与宪章说的缺陷。自治法说可以合理的解释章程的涉他性、要式性、公开性、法定性等特性,这些特性都是契约说很难解释的。另一方面,自治法说又把意思自由和章程所具有的法规性融合起来,克服了宪章说限制意思自由的缺陷;其次,自治法说更有利于股东权的保护。如前面所言,契约说虽然有利于保护股东的意思自由,但是在股东日益丧失对公司控制权的今天,往往沦为被大股东或管理层利用的工具。

因而,自治法说既能为股东内部主张权益提供依据,也可以为国家的权力适当介入寻找契合点,从而能更好的保护股东权利。

自治法说虽有上述优点,但也存在一些理论上的不足之处。首先,按照自治法说,公司章程作为自治法,既能约束股东也能约束公司其他参与者。那么为什么只有股东才有权制定和修改公司章程,而公司其他参与者只有接受约束的义务,而无制定与修改的权利?这是否有悖于自治法的性质?其次,自治法中的“法”如何认定,效力如何?自治法是否需要国家强制力保障执行?如不需要国家强制力保障执行,不利于公司章程之贯彻执行,同时将公司章程直接称呼为“法”,混淆了法须特定国家机关经过特定程序才能制定的应有之意;在逻辑关系上存在将法律对公司章程效力的确认和公司章程作为自治法本身即产生效力相矛盾的弊病;不能准确体现公司章程法律性质的一些特殊性,如必须符合一定的法定文件形式、股东可随时根据需要对其进行修改变动等。最后,自治法说虽含有意思自由之理念,但其自由理念有限,限于大陆法系公司法运作规定较细,强制性规定较多的特点,公司章程只能在公司法的缝隙中获得自由的空间,所以自由的范围和效力都多有局限。

三、宪章说之不足

公司章程宪章说认为,公司章程是对公司内部相关者权利、义务规范的宪章性书面文件。不管是把公司章程说成是合意结果的契约,还是把公司章程说成是在强行法指导下的“标准化”契约条款,显然都是虚伪的。宪章说把股东会类比为立法机关,董事会类比为执行机关,监事会类比为监督机关,公司章程类比为宪章,同时强调了公司章程作为宪章对于公司具有的至高无上的地位,有其合理之处。并且宪章说克服了契约说的不足,解决了契约说无法解决的涉他效力、法定性、外部性等难题。

宪章说虽克服了契约说之不足,但其自身也存在诸多不足之处。首先,宪章说过于强调对公司章程的制定、修改的强行法规定。公司章程的大部分内容,经理和股东会既无权决定也无权做实质性变更,股东只能在一个较小的范围内对公司章程进行制定或修改。这样虽然表面上克服了契约说的局限性,实际也丧失了股东的意思自由,丧失了章程的多样性,介入了过多的国家干预,有违私法自治之精神。其次,宪章说不利于股东保护自身权利,公司章程既是宪章性文件,对公司章程之违反相当于违反国家强行法规定,对股东权的救济也应采取诉讼方式解决。然司法诉讼往往存在诉讼成本高,取证难度大,时间拖延长,审判差异大等问题,实际上提高了股东寻求救济之成本,不利于股东权的实际保护。

四、结语:发展趋势及两分法

笔者认为,公司章程性质之争的实质是在制定公司章程过程中到底享有多大的自由选择权利问题。契约说为英美法系所推崇,公司的实质被认为是投资者营利的工具,契约说更多主张意思自由,公司法的规定也多为授权性规范;自治法说为大陆法系所奉行,大陆法系公司法对公司治理结构和运作规则多规定较细,自治法说则更侧重于公司治理之团体性与法定性;而宪章说则更注重秩序之维护,给予章程的自治权少之又少,三者各有所长又都各有弊端。现在的发展趋势是“契约说”与“自治法说”这两种学说开始不断的融合、接近。大陆法系包括德国开始采纳修正的规范理论。不但兼及自治法说重团体性、法定性的长处,也强调合同理论的优势。德国的公司立法分别用公司合同和公司章程作为有限公司和股份公司设立与运行的基础,有限公司的章程就被称为合同,因为有限公司有更多的人合因素。而英美采纳合同理论国家的学者也纷纷认为公司章程不单是个人之间的合同,也要调整组织关系;公司法不但要通过任意性规范进行调整,适当的强制性规范也尚属必要。同时值得一提的是,在英美法系国家,公司章程通常由两个文件组成。一个是章程大纲或者叫组织大纲、外部章程等;一个是章程细则或者叫运作章程、内部章程等;章程大纲主要规定公司的外部事务,需要在公司设立时提交公司注册登记机关,内容简单、原则,公司法通常对章程大纲的内容要作出明确的规定。而章程细则主要调整公司的内部事务,公司法通常不对章程细则作出详细规定,章程细则被看作是公司与其成员,以及成员之间的契约。这种两分法更容易调和公司章程自治与他治的矛盾,同时,公司章程的性质争议也就更容易解决了。

摘要：目前对“公司章程的性质”有多种学说,其中以“契约说”、“自治法说”、“宪章说”三者最为典型。文章对这三个学说进行探讨,分析这三个学说的特点及利弊,并提出公司章程的发展趋势。

关键词：公司章程,契约说,自治法说

参考文献

[1]理查德.A.波斯纳.法律的经济分析[M].北京:中国大百科全书出版社,1997.

[2]胡果威.美国公司法[M].北京:法律出版社,1999.

[3]沈贵明.公司法学[M].北京:法律出版社,2003.

[4]徐燕.公司法原理[M].北京:法律出版社,1997.

7.浅谈公司章程与公司法 篇七

关键词：公司法；公司章程；关系；研究

公司法所体现的是商法二元性，即公、私法的相互结合，主要的突出体现在强制性、任意性两种规范的同时存在。公司章程表现在立法对其必要记载事项的规定。公司章程不能借口否定法律强行性规范以及公序良俗，应当体现股东的意志。公司法确立一般原则，对所有公司均适用，因不同公司的独特性，要求用章程来细化公司法的原则或规则，使之更加的具体。公司法是一般性法律规范，其体现在各类公司章程之中；公司章程作为个性的特殊规范，决不是公司法的规则简单重复，二者之间存在着非常密切的关系。

1公司法的强制适用性

对于公司法而言，其作为各类公司章程制定和实施的重要法律参考和依据，若公司法为强制适用规范，则章程规定则与之不同，因为章程内容与公司法的强制性规定抵触时，公司章程无效，即公司法具有强制适用性。公司法的强制性是丝毫不允许自治，也不允许当事人对公司法中的规范排除适用。比如，公司机关在建立组织、制度时，均应当严格按照公司法律规范和要求进行，而不是公司章程臆断，否则章程中的条款和规定无效。

2公司章程之于公司法的作用

第一，章程是公司法的补充。实践中，对于公司法中没有做出的规定，需要公司章程对其进行补充。在此过程中，应当基于整个国家法律秩序视角考虑，对公司章程中的具体规定进行全面审视，要求公司章程不能违反公序良俗原则，而且与国家现行的法律以及行政法规等，不能相互抵触，否则一律无效。通过章程对公司法的补充，可以有效弥补公司法的不周延性。对于成文法国家而言，法律条文中必须做出规定，否则实践中将无法可依；然而，但立法具有一定的滞后性和预见局限性，所以立法中难免会出现空白、漏洞。比如，通过列举方式做出的相关规定事项，公司董事会、股东会以及监事会的职权，简单地靠列举方式做出规定是不可能全面的，只能采用兜底性条款对法律的不周延性弥补。公司章程是公司内部文件，可有效体现出公司特点和发展需要，所以通过章程对公司法进行补充，可行又有效。当法律冲突问题发生时，上位法优于下位法。所以公司章程只具有准法律性质，地位不及法律；在法律适用过程中，与普遍法律规范存在着一定的差异性。章程规定在法律秩序许可范围内进行，公司发起人以及股东等，可自主制定章程，无论其内容是否在法律中有所规定，均可使用。公司章程不得与法律法规的强制性内容发生冲突或相抵触，也不能与法律法规的精神实质相违背。对于公司章程而言，應当严格遵守基本法律原则，比如不得损害公共利益等，因其只有在不违反现行强行法以及公序良俗的基础上，才能适用。

第二，章程是公司法的细化。对于公司法的细化与补充而言，二者之间存在着一定的区别。对于具体的某事而言，前者若对公司法规定的细化符合法律之规定，则在适用过程中仅需对公司章程规定考虑即可，这主要是基于公司章程已吸收了公司法中的该项规定；如果对公司法进行补充，则需合乎法律规定，综合考虑公司法与章程，才能了解所遵守的相关规定。对于公司章程而言，其通过对公司法的具体化，可强化公司法的可操作性、具体性。在一些具体的事项上，虽然法律做出了一定的规定和要求，但仅为框架性的规定，或者只对其上下限做出了一定的规定而已，具体则由章程细化。对于已经有过规定的法律而言，公司章程是否可再进行特别规定这一问题，应当区分原则规范、许可适用规范。如果公司法规范是原则规范，那么章程中需进行具体化规定。虽然二者之间的内容存在着一定的差异性，但是章程依然是有效的。在该种情况下，章程条款可有效地完善制度。对于某项事项仅有法律是不够的，其作用有限，甚至在适用上捉襟见肘。对于法律规定的权益而言，因没有进一步明示实施方法和方式，而难以有效的落实，法律效力难以实现。所以通过公司章程，细化具体实施方法、条件和步骤非常有必要。对于许可适用规范而言，主要是指赋予公司参与人选择适用规范权利与否的权利，仅在可能受其影响的人选择适用法律时才起管辖作用。对于公司法律规范而言，其在授权公司、或者公司内部人员权利的时候，除公司法律规范对权利的行使、实施进行明确的法定限制，还允许章程对权利的行使以及实现，附加限制性的条件，此次来有效适应有限责任公司或者家族有限公司的特殊管理要求。

3结语

基于以上分析，笔者认为公司法对公司规定的权利是其所普遍享有的一种权利，同时也是任何公司均可自动享有的权利，而且公司法与公司章程之间存在着密切的关联性。实践中，即便是公司内部章程没有规定上述权利，公司也可以依法享有这些权利，而且在此期间公司所从事的活动和上述权利行为均是有效的，而非越权无效；公司法与公司章程内容之间的不同，并不影响公司章程条款的适用效力。

参考文献：

[1]李杰.论公司章程与公司法的关系[J].河南广播电视大学学报，2011，24（3）：13-15.

[2]孙玮蔓.公司章程自由与公司法强制性规范的协调[J].山西省政法管理干部学院学报，2011，24（4）：29-31.

[3]张静.公司章程和公司法研究[J].中国外资，2014（12）：395-396.

[4]吴飞飞.公司章程“排除”公司法：立法表达与司法检视[J].北方法学，2014（4）：154-160.

8.关于修改公司章程的决定 篇八

地点：

股东参加人员：

主持人：

记录人：

应到会股东 人，实际到会股东 人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：

一、同意变更公司住所，住所变更前内容：广州市白云区白云大道北路1400号9005房 ，住所变更后内容：广州市白云区同泰路85号峻铭商务大厦1001室

二、启用新的公司章程，旧的公司章程作废。

全体股东签字盖章：

9.的个人公司章程 篇九

如今，市场经济发展极为迅速，而公司体制也正逐步盛行。在有限公司章程中，对股权转让的限制性规定和每位投资者都有着密切的关系，很多人都对此问题都极为关注。然而公司章程中作出的具体的限制性规定的有效性难以保证，同时在我国公司法中也没有明确的规定。下面笔者将从公司章程和股全转让间的限制关系入手，浅谈关于公司章程的性质和效力等基本理论，并围绕股权转让限制这一问题，探讨我国公司章程对于股权转让发挥的规范效力。

一、公司章程对股权转让的限制

（一）有限责任公司章程的性质及效力

简单来说，公司章程是企业内部股东依据自己的意愿而对公司的权利和义务进行的规范，进行的遵守。可以说公司章程是公司的组织结构的基本原则，也是内部关系以及开展有关公司业务活动等的基本规则。如果公司章程生效，就对公司人员，当然也包括管理层，都发生相应的法律效力。对于公司股东来说，对于公司所有员工来说，他们都必须遵守这一章程并在工作活动中落实和执行。所以说任何人违反了公司章程所规定的有关职责，那么公司以及股东都可以依据公司章程，对其主张相应的权利。

（二）公司章程对股权转让的法律影响

一般来说，有限责任公司都是通过出资来具体的行驶其权利的，同时也相应的承担了一些义务。公司成立是有前提条件的，那就是股东之间必须有充分的信任。在二十世纪末，我国修改了公司法，但是未对公司章程中有关禁止或是限制股权转让等做出具体、明确的规定，也就是说还存在法律上的缺陷。如果公司章程与公司法条款不一致时，就易造成股权转让纠纷。在2004年2月9日，北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行)》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则，做出了一些探索性的规定，也是一个在法律范围内的强制性规定，对上述情况公司章程具有法定约束力。在2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》修改规定也做出了实质性的探究。在新修改后的《公司法》中，明确规定了公司章程对股权转做出的相关的规定。如果有限责任公司的股东违反公司章程，甚至是违反关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订股权转让合同的效力将定为无效。法律应对股份有限公司与股份有限公司的公司章程对股东股权转让所作出的规定的效力作出明确的区分和认定。

二、公司章程限制股权转让的立法解释

新《公司法》中第72条，明确规定了有限责任公司的股东之间是可相互转让其全部或者是部分股权的。在转让的过程中，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。上述法律规定明确很多详细的原则，如股东内部股权自由转让原则、股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则、以少数服从多数的过半数原则等等。

三、公司章程或协议限制股权转让的效力问题

我国的《公司法》在第72条第4款中，明确规定了公司章程是可以对股权转让另作规定的，同时股东也可以通过公司章程对股权转让限制。如果公司章程中具体的股权转让条件与《公司法》出现不一致的时候，《公司法》并对此并未作出明确规定。也就是说公司章程对股权转让的相关限制，应该符合立法目的，也要符合法律强制性的相关规定，而相关的限制也不能过于严格，更不应该影响到股权的转让。如果公司章程制订严于《公司法》的相关规定，超出股权转让的限制条件，一定程度上能有效保护公司利益，也能保护股东的利益。而低于法定限制的公司章程，一定程度上不利于公司人合性的维持，不利于维护公司的利益，也不利于其他股东的利益，尤其是不能有效保护弱势股东的利益。在这样的条件下，低于法定条件限制的公司章程规定条款就可以确定为无效。所以说股权转让要符合《公司法》规定，也要符合公司章程限制性规定，这样才能发生效力。如果违反公司章程的限制，就可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。

总结语：新《公司法》对有限责任公司股权转让，仅在第72条中作了一个原则性的规定，这是远远不够的。本文具体阐述了股权转让的规范效力的待跟进性、违反股权转让的效力认定。我国《公司法》在运行过程中不能单纯地把公司章程作为唯一准则，而是应该创新其他合理部分，使得交易更加安全，更加人性化、法制化。

[1]徐衍修.有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证分析[J].法治研究,2008(7).

[2]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社,2004.

10.的个人公司章程 篇十

1.1 公司章程的概念

公司章程,是指公司依法制定的规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,或是指公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件,是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思的表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。

1.2 公司章程的特征

1)公司章程是依法制定的,其包含的主要内容和法律效力均由法律强制规定,并非由个人意志决定。

2)公司章程所记载的内容应是真实客观存在的,不得对公司真实的经营内容、资本构成等内容随意捏造、虚构和夸大。

3)公司章程是公司设立的必备条件之一,无论是设立有限责任公司还是股份有限公司,没有公司章程的不予批准成立。公司章程均应由全体股东或发起人根据我国《公司法》的相关规定而制定。

4)公司章程是公司参与市场经济活动的行为准则,是公司最高法律文件。公司、个人在日常经营活动中不得违背公司章程的规定,从事有悖于公司章程的行为,否则将受到相关法律的处罚。

2 公司章程与企业运作的关系

公司章程与企业运作的关系好比一本说明书和一台机器的关系。说明书为如何操作机器提供了指引,而机器在使用过程当中不断发现的新问题为这本说明书提供了新的内容。严格地说二者是相辅相成、缺一不可的,他们在共同参与的经济活动中发挥着重要的作用。

2.1 公司章程为企业运作起指引、规范作用

首先,由于公司章程对公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项进行了有效的规定。所在公司的运作过程中,所有的股东均要遵守章程的约定而不得随意违反。通俗说起,则为该做什么,不该做什么,怎么做。例如《公司法》第十二条规定:“公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记”。

2.2 企业运作可丰富公司章程的内容

首先,企业在生产经营活动中,会面对诸多无法预测的问题,在面对这些问题时,除了要严格按照公司法及公司章程的有关规范为之,也要在我国法律允许的范围内不断创新,以解决该问题,从而适应日益激烈的商业竞争,提高公司章程的科学化和严谨化。

其次,企业的运作,可以壮大公司的经济实力,支援公司扩大经营规模,建立新的产业结构。在这种情况下,公司有可能面临着分立或合并的局面。如此一来,势必会造成已有章程的革新,创立新的公司章程,可以更好地参与经济活动。

3 公司章程法律效力问题的探讨

公司章程作为一类社会团体的自治法规,依照《公司法》的规定来制定,其内容包含法定的记载事项,在日常运营过程中产生法律上的效力。

3.1 公司章程使公司的经营管理行为受约束

公司章程是公司的自治规范,公司日常的经营管理行为受其章程效力的约束。公司依其公司章程的规定,首先产生权力机构、执行机构和监督机构等组织机构,并按章程规定的权限范围和议事规则行使职权。另外,我国《公司法》第十二条规定:“公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司按公司章程规定的经营内容及范围参加市场经济活动。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定的须经批准的项目,应当依法经过批准。”

3.2 公司章程对股东及股东之间产生约束力

《公司法》第十一条规定:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”从这一规定可以看出,公司章程是公司必备的重要法律文件。需要注意的是其效力范围不仅适用于公司设立时的发起人,对将来成立后的公司董事、监事、高级管理人员及后加入的股东也具有相同的约束力。

1)公司章程使股东受约束

公司章程是公司的自治规章,是公司的最高宪章。每一个股东,无论是参与公司初始章程制订的股东,还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的新股东,股东成员身份均受到公司章程约束。股东必须遵守公司章程的规定,享有股东权利并承担相应的股东义务。

2)公司章程使股东之间相互约束

公司章程一般被视为已构成的股东之间的契约关系,使股东之间有权利义务的关系。因此,如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯,则该股东可以依据公司章程通过公司或以公司的名义对侵权股东提出相应的权利请求。

3.3 公司章程对董事、监事、高级管理人员具有约束力

我国《公司法》第十一条规定:“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。相比旧的《公司法》,新修订的《公司法》扩大了公司章程中受约束的主体范围,从之前的经理扩大为高级管理人员,例如公司的审计负责人、项目负责人等。《公司法》第一百四十八条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”

《公司法》也确立了相应的民事责任机制,例如第一百一十三条规定:“董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。”需要注意的是董事委托他人代为出席会议的,应委托具有董事身份的人出席,而不是董事秘书等不具有董事身份的人。同时《公司法》第一百五十条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

3.4 公司章程对后加入的股东具有约束力

公司章程可以理解为是公司发起人或出资人之间的协议。无论是有限责任公司,还是股份有限公司,章程对发起人和出资人发生法律效力,可以说是一个没有争议的问题。但无论是通过出资转让,还是购买股票而成为公司股东的后来者,公司章程也对其发生效力。

4 结语

公司章程在企业运作过程中的作用是至关重要的,熟悉《公司法》或者公司实务的人,绝不会对章程的重要性产生怀疑。这可以从两个方面来概括:

1)从形式上讲,章程是公司设立的要件之一,没有章程就不可能有公司;《公司法》的有关法律规范中,随处可见“根据法律、行政法规和公司章程”、“在不违反法律法规和公司章程的情况下……”的字眼,单从“章程”二字在《公司法》中出现的频率就足见其在公司设立和运作中非同寻常的意义了。