连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文

连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文（精选8篇）

1.连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文 篇一

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企业老总、公司董事长事迹

乘风破浪会有时 直挂云帆济沧海 ——记湖北实业股份有限公司董事长 第一章 几多沧桑 鄂西北。

群岱叠翠,蕴富藏宝;汉水不息,飞蛟腾龙。这里坐落着一个古老的县城——郧县。

郧县属秦巴山地东延余脉,汉江河谷地带,是老、少、边、穷库区。由于经济基础差,底子薄、工业起步晚，以及山区自然、交通条件的制约,无论从全县经济还是人民家庭经济的角度看,这仍然是一个十分贫困的山区县。但就在这片贫瘠的土地上,却闪烁着一颗耀眼的工业之星——湖北实业股份有限公司。

湖北实业股份有限公司原名郧县化工厂,始建于1970年,是国家定点生产民用爆破器材的企业。在建厂的第一个十年间,同许多中小企业一样,用工业小作坊式的生产,吃着国家计划经济的大锅饭,安安稳稳地渡过了这一个十年。然而国家的经济改革刚刚开始,它首先受到了冲击。

1980年,是公司悲惨的一年。那一年,土法生产的炸药几乎到了生命的尽头,技术的落后,经营的不善,使它濒临关门。炸药,可以逢山开路,却连最基本的东西都失去了,那就是威力无穷的炸药竟不能保证化工厂两百多人的肚皮,全厂干部职工到处找活干。在水厂建筑工地:酷烈的太阳,装满了土石的板车,面色阴郁的郧化人,挖一方土可净赚五大毛钱。在这出卖劳力的人群中我们看见了一个青年人:他,中等身材,冷竣的面容,在休息的间隙手扶铁锨,凝神沉思。他，就是本文的主人公——同志，当时他只是工厂的团总支付书记。一帮青年悄悄地走近他的身边,问他在想什么,他只是简洁地讲了两个字:悲哀!是啊!世上悲惨的事情再也没有比走到山穷水尽处更悲惨的了。人们常说车到山前必有路,但柳暗花明之路到底在何方?郧化的每一个人都在思索这一实实在在的问题。一些人不堪其苦,三十六计走为上,而更多的人还是选择了留下,那些留下来的成了企业历史的真正见证人,这其中就包括了。

在1985年～1991年间,工厂发生了巨大的变化,销售收入从84年的282万元跃为1000万元,91年实现利税175万元,总额为郧县第二,人均上交利税居全县第

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一。

也许是被胜利冲昏了头脑,1992～1996年,工厂盲目扩张,新建冲压车间、导火索生产线、炸药生产线、兼并十堰市神龙制药厂等等,出现了一系列的决策失误。96年当年亏损近700万元,累计亏损已达1300多万元,负债5000多万元,企业资不抵债,人心涣散,已经到了破产的边缘。

第二章 柳暗花明

1997年,县委、县政府经过深入的考察,果断地采取了措施,在组织考察和全厂干部职工的一致推荐下,时任公司副总经理的被推上了党委书记、董事长兼总经理的位置。这是一个什么样的摊子啊,几千万元的债务,工人只能领70%的工资,欠发职工多年的营养费。顿时,他感到肩上压上了一副沉重的担子,但他没有退缩,知难而进,在企业内部采取了稳定为主,发展生产,扩大销售等一系列举措,当年就实现了减亏300万元,到,企业已经开始盈利,盈利219万元。,郧县进行企业改制,公司被列为首批实行改制的企业。一时间,许多企业内部为争夺领导权,拉帮结派、尔虞我诈,应有尽有,而公司的改制是最为顺利的,没有一个人报名与竞争,这在全县是绝无仅有的。县总工会主席在改制结束后,感慨万千:郧县没有一个企业像这样。这也许是一个奇怪的现象,但熟知公司的人一点都不会奇怪,是因为他在公司当总经理五年间的经营业绩有目共睹;是因为他树立了崇高的威信;是因为他的人格魅力被大家所认同。可以毫不夸张地说,在人的心目中就是的灵魂。

第三章 心路历程 ,生于1956年,他出生在一个革命干部家庭,父亲是一位老干部。小时候,父亲就给他讲述了许多革命前辈赴汤蹈火的故事,党和国家的利益,人民的利益高于一切的思想,在他幼小的心灵中播下了种子,这成为他人生道路上的行为准则,也使他受益匪浅。

1975年,下乡插队两年的他被招工进了郧县化工厂,从老师傅们那里,他听说了工厂创业的艰难,他很珍惜现在的工作,更热爱化工厂,他勤奋学习,努力工作,以优秀的表现光荣地加入了中国共产党。

1986年，他考入了湖北经济管理干部学院经济管理专业，他如饥似渴地学习，88年以优异的成绩毕业，为日后的工作打下了坚实、科学的经济理论基础。

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在工作中,他兢兢业业,任劳任怨,不断学习新的知识,同时,认真学习邓小平理论,江泽民“三个代表”的重要思想,使他的思想境界得到了进一步升华。

当企业改制后,一夜之间,他由一个国有企业的老总变成了一个民营企业主。身份变了,他的政治思想毫不动摇。他在多次会议上讲: 企业实行国退民进,是经济改革发展到一定阶段之后的必然趋势,但我们应该深刻地认识到,企业民营化不单纯是完成了

国有资产的转移,它是党和政府通过一定的政策,给了企业一个宽松环境、自主发展、进一步适应市场经济的机会,也是党和政府对一个受党多年培养的基层干部的信任。党把一个企业和几百名职工及几千名家属交给我们,这是一份巨大的社会责任。作为一名共产党员应该把改制后的企业作为党的事业,社会主义建设中必不可少的一部分来对待。企业改制后,我们一定要发展壮大企业,一定要善待几百名几十年艰苦奋斗,把企业发展到现在的工人弟兄们。

为此,在改制后召开的第一次职工大会上,他向县政府领导,广大职工庄重承诺:保证一个职工不下岗,保证职工的收入不降低,同时要不断发展壮大经济,尽可能安排其他企业的下岗职工。

话虽好说,但要做好却不是件容易的事。我们都知道,办企业,无非从三个方面取得效益,一是开拓市场,扩大市场占有份额;二是内部节约挖潜,降低生产成本;三是裁员增效。对于第三点,从单纯经济学的角度来看,丝毫不错,但从人文的角度,他不敢苟同。因此,他主要抓住前两点做文章,首先,狠抓市场销售,舞开销售这个龙头,其次,深抓企业内部管理,大力节约挖潜。从～,企业的销售收入平均每年以15%的速度递增,生产成本也下降了5%。这几年,职工的人均收入每年以15%的速度增加。他实现了自己的承诺,如今,企业不仅没有一个职工下岗,还安排了其它企业的下岗职工200多名。改制两年多,公司没有一名职工上访,得到了县委、县政府的高度评价。

第四章 沧海一粟 一 伯乐与千里马

时间拉回到12月20日晚,已经是晚上10时了,他独自一人坐在办公室里,平时他并不抽烟,而此时烟灰缸里已经堆了近十个烟头,他在进行着一个重要的决定:自己退出总经理的位置,只担任董事长。为了利于企业的发展,他经过反复权衡,毅

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然决定选拔、聘任有丰富管理才能的人担任公司总经理,这看似简单的决定需要多么大的勇气啊!目前在郧县民营经济中实行这种两权分离的只有公司一家。实践证明:他的做法是对的。两权分离后,他有更多的时间来思考,有更多的时间去考察,有更多的时间进行企业的重大战略决策,而不必被繁琐的行政小事所纠缠。两权分离后,企业的发展更快了,公司的销售收入、利税分别比增长了32%和10倍。

二 为有源头活水来

企业民营化后如何抓好党委和群团组织建设,发挥党委和群团组织的纽带作用,摆到了的重要工作议事日程。他认为民营企业不仅不能削弱党委、群团组织的作用,反而要强化。经过他的认真思考和研究,采取了定位、定时、定人、定量的办法来优化企业的党组织建设。

为确保党建工作顺利完成,公司党委把党建和群团工作纳入目标管理,形成了一级抓一级,层层有指标,齐抓共管的新局面。并与行政工作同时布置,同时检查,同时考核,使党委和群团组织工作有了尺度,考核结果与绩效工资挂钩,有效地调动和促进了党员、共青团员以及职工代表的积极性,主动性和创新能力。

新的党建工作开展以来,已取得了显著的成绩。公司党委和工会今年1～10月通过合理化建议和定期召开员工座谈会的方式收集职工意见达228条。经过公司认真研究,其中196条被公司采纳,涉及到产品质量和技术、安全生产、环境治理、降低成本,提高劳动效率等内容,为公司创造直接经济效益50多万元;另外,公司团委于今年5月份开展了一次岗位技能大比武活动,有38人次在各个技术岗位上大显身手,并获得了优秀员工称号。这次活动起到了全方位岗位练兵的作用,取得了良好的效果。

三 海阔凭鱼跃

“人类因梦想而伟大,企业因文化而繁荣”,一个优秀的企业必然有一个优秀的企业文化,而发展企业文化的基础和核心是“以人为本”,作为民营业主的,谙熟其中蕴藏的深刻道理。

他不仅按照国家法律的规定,为每位职工办理了社会保险,而且由职工个人承担的保险费用部分,也全部由公司缴纳,彻底解除了职工的后顾之忧。

不拘一格选人才是公司人事制度改革的又一举措。目前全公司所有干部、所有岗位均实行聘用考核制,每年进行选聘,只要你有才能,在公司都能得到聘用或

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晋升,都能找到属于自己的最佳位置,给每个人提供了发展的平等机会。

企业还十分注重职工的业余文化生活,他组织大家业余时间跳舞、跳健身操、每周定期开放职工俱乐部等,开展各种健康文明的活动。

企业的竞争,说到底是人才的竞争。公司每年选送优秀员工到高等学府深造,以适应企业发展的需要,近几年公司已培养了硕士生一名,本科毕业生8名,大专毕业生12名,还有的正在学习中。

在企业内部设立了创新奖,包括技术创新、管理创新、小改小革等,根据贡献的大小及时予以奖励。开展“每月之星”的评选活动,以表彰和奖励那些在工作中表现优秀的员工,在公司内部形成了人人争先的局面。

四:功德碑

郧县南化塘镇,是老一辈革命家李先念当年“中原突围”时战斗过的地方。1998年,公司对南化塘镇元化村进行定向扶贫,当带领公司的干部第一次来到这里的时候,车子只能停在离元化村十几公里的地方,他们顺着山间小路来到了该村。你根本无法想象这里人民的生活,衣服补丁摞补丁,甚至还有人住着茅草棚。他心里久久不能平静,当年这里是革命老区,老百姓无私地支持我们的革命,甚至许多人献出了自己的生命,而如今却还过着如此贫困的生活。当时公司的扶贫户为30户,每户300元,9000元即可完成扶贫任务。首先公司拿出资金完成了扶贫任务,但区区9000元对于30户贫困农民,无异于杯水车薪。他想,捐钱捐物不能从根本上解决农民的脱贫问题,如何才能治本呢?他想起了农民给他讲述的一件事:村里离镇上有近30公里的路,农民卖猪只能赶着猪步行到镇上,由于路程太远,到镇上时猪脚被磨破了皮,卖不出去。他受到了启发:扶贫要扶根。为了解决这个问题,公司出资近30万元,修建了一条从元化村到镇上的乡村公路,加强了元化村与外部的沟通。,当他带领大家再次去看望老百姓时,在南化塘革命烈士纪念碑后面的乡村公路路口,映入眼帘的是一块几米高的“功德碑”,是元化村人立的。上面记录着公司扶贫建路的功德。碑文中大大地写着“感谢共产党,感谢公司”的内容,看到这,他欣慰地笑了,不仅仅是因为公司给当地的老百姓做了一件好事,更是因为密切了我们党和群众的关系，巩固了党的社会基础。驱车到达目的地,这里的景象也焕然一新,农民全部住上了砖瓦房,房前屋后、山坡上种满了果树,与几年前的荒凉相

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比,不可同日而语。吃着他们自己种植的水果,喝着农民兄弟自酿的米酒,他感慨地说:一个党员为党的事业,为人民哪怕是做了一点小事,人民都不会忘记党的关心。,当他看到大堰一位家境贫困的白血病患者的报道后,马上派人捐助了元钱。最近,又与县工商联商讨建立贫困儿童助学计划,类似的爱心行动在公司不胜枚举。

五:人字的结构

“人”字的结构是相互支撑的。

他是从一名公司的普通职工走上领导岗位的,对广大职工有着无比浓厚的感情,时刻惦记着职工的疾苦冷暖。

公司有一位职工魏秀利,20年前患肝癌不幸病故,留下妻子易荣和两个尚未成年的儿子,并且小儿子一直瘫痪在床,大儿子尚在读书,公司已经按国家的有关政策给予了照顾。那是几年前的一个中秋节,当他无意路过易荣家的时候,她和两个孩子正在吃饭,桌子上只放着一钵子酸菜豆腐。看着这样的情景,他觉得心里发酸,喉咙发硬,没说一句话就离开了,他不敢呆的时间太长,他怕时间长了自己的眼泪会夺眶而出。从此以后,他就把这件事情放在了心上,逢年过节都会派人送上鱼、肉到易荣家,即使出差在外,他也会电话让妻子办理好此事。去年春节,县委、县政府慰问县贫困家庭,当县委周书记来到易荣家时,她指着满墙的鱼、肉告诉周书记,这些都是我们杨总送来的。周书记当场感慨地说:公司有这么好的领导,一定会有更美好的明天。

农历腊月二十九晚上,当他听别人说职工刘成明的妻子(没有工作)生病住院,过春节比较困难时,当晚,他亲自驾车到了刘成明家里,从自己身上拿出300元钱给了刘成明,他拉着刘师傅的手说:“刘师傅,你有什么困难,怎么不跟我说一声呢?我们帮你一把,你这个春节不就过来了。”刘师傅回答:“你们领导平时很忙,工作又辛苦,难得闲下来休息一下,我怎么忍心打搅您呢?再说了,我自己的困难,咬咬牙,挺一下不就过来了”。听到这里,他心里头觉得一丝安慰,多么好的职工啊。

第五章 扬帆起航

从1997年5月,同志上任将近八年。实践证明,他是强者,是一个成功者,同时也是公司充满智慧和活力的党政领导班子的成功。

成功者则是强者,强者首先乃是一个思想的强者。这么一个年近半百的男子,在大街的人流中平凡如一滴水,然而正是这孕育江河大海的水滴,托起这艘大船平

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稳地在碧波中行驶。

公司的变化可以从下面两个方面简单表现出来,一是技术经济指标,一是企业荣誉,前者是内在精华,后者是外在形象。

1996年公司亏损698万元,97年～99年逐年减亏,持平,从～盈利分别为2.91万元、15万元、219万元,呈现快速增长的局面。实现销售收入～分别为2854万元,2923万元,3889万元,平均每年递增16.7%。实现利税,～分别为349万元、352万元、633万元,平均每年递增34.7%。

每前进一步,上级都给予了充分的肯定,则是神圣的荣誉。从上任的1997年～,连续7年被县委、县政府表彰为先进单位;1998年县政府授予公司“工业经济十强单位”;1999年十堰市政府授予公司“科技创新先进单位”;十堰市科委授予公司“创新技术企业”;近3年省工商局授予公司为“重合同,守信用企业”,省国税局授予公司“全省首届百佳诚信纳税人”;同志荣获市级“劳动模范”,去年荣获“市优秀共产党员”,现为市人大代表,县人大代表;由于企业在同行业举足轻重的地位,同志被选为国家民爆器材协会常务理事,省民爆器材协会副理事长;公司被省民爆行业主管部门—省国防科工办列为重点扶持的民爆三大支柱企业之一。

数字和荣誉,使他消瘦了许多,两鬓也生出了些许白发,但他豪不后悔.正像《钢铁是怎样炼成的》主人公所说的那样:“当他回首往事的时候,他不因自己的虚度年华而悔恨,也不因自己的碌碌无为而后悔.”他为了一种社会责任和公司而奉献了自己半生的心血,并且还将继续下去。

数字和荣誉,折射出他的强者性格。一位哲人说过:平凡者为平凡群体而奋斗,即为强者。

科技是企业发展的源泉,是企业强盛的动力。,他抓住国家大力提倡、推广“环保型产品”的契机,从南京理工大学引进了世界首创的岩石粉状乳化炸药专利技术,这是一种高性能,无污染的环保炸药,并投资600多万元率先建成电脑监控的全自动化乳化炸药生产线。该项技术国内400多家民爆企业只有三家应用生产,公司成为全国第四家,省内同行业第一家。这一生产线的投产,提高了公司产品的科技含量,彻底改变了品种单一,竞争力低下的缺陷。新产品已于底正式投放市场,并迅速占领和拓宽了市场,使公司获得了可观的经济效益。

目前,公司正赶上了前所未有的契机,银武高速公路的施工,市内各水电站的

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建设都必将会对民爆产品的需求大增,这既是公司的发展机遇,又是公司的挑战,他和他所领导的人有信心接受挑战。

公司计划到，销售收入达到7000万元，利税1500万元，跻身国内民爆企业二十强。

蓝图已绘就,开始转变成瑰丽的现实。

他时而伏案沉思,拿起笔不停地写着;时而迈着沉稳的步伐在生产现场巡视;时而辗转不停奔波于全国各地。但唯一不变的是:他那善良而坚毅的眼神始终向前方凝视着„„

资料来源：http:///data/xianjinshiji/

2.连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文 篇二

关键词：纵向一体化,连锁董事,BP神经网络,社会网络分析法

最新推出的《2015国企兼并重组报告》表明国企改革兼并重组正迎来新的契机。新一轮的国企兼并重组是基于产业价值链的改造和整合,是全球资本资源配置在中国的延伸,是国有经济布局的战略性调整,需要我们因势利导构造本土产业价值链与骨干企业的核心竞争力,关注企业“纵向一体化”现象。现有关于企业资源和纵向一体化战略的研究主要考察企业资产专用性等内部异质性资源,但是中国企业的纵向一体化决策不仅受其内部资源的影响,还受企业高管外部网络资源的影响。社会网络理论为研究外部资源对纵向一体化的影响提供了一个极具价值的视角和方法,为了避免获取资源的不确定性和限制,企业常与其他企业结成连锁董事关系[1],形成连锁董事网络,由此企业之间可以互相利用资源协调关系。董事作为企业制定和监督战略的商业精英是企业与社会环境进行资源交换的关键“节点”[2],通过公务关系或私人关系等非市场机制,时刻不停地为企业获取所需的各种资源。本文从社会网络理论出发探讨和研究连锁董事如何影响企业价值创造,以及对企业纵向一体化战略选择的影响。

一、文献考察与研究假设

同一董事同时在两家或多家企业的董事会中任职,便形成了连锁董事。这些连锁董事受多家公司的委托并参与到公司生产经营活动中,使得这些公司因连锁董事的联系而形成一个企业连锁董事网络[3]。企业连锁董事网络作为企业所嵌入的一个重要的生态环境,影响着企业经济行为和企业间的关系。

国内外很多学者从不同的研究视角对连锁董事进行深层探讨。Hwang and Kim(2009)发现董事与CEO之间的较强的社会联系能给董事带来较高的薪酬水平及较低的薪酬业绩敏感度,使董事层保持较低的流动性灵敏度[4]。Bohman(2012)指出连锁董事网络与股权联系网络之间存在高度的关联,即所有权和控制权之间存在高度关联[5]。大部分学者在研究董事会对公司的影响时,选择企业最终产出变量———绩效作为研究对象。如彭正银(2008)通过实证得出连锁董事所担任董事公司数目与公司治理绩效之间具有正相关关系,而连锁董事的持股与公司治理绩效没有直接关系[3]。

连锁董事对绩效的影响没有统一的研究结论,可能是因为连锁董事和企业绩效之间关系存在着一些调节因素,通过诸如公司战略等机制间接地影响绩效。因此,随后的学者们不再把关注点直接放在企业绩效上,而是考察连锁董事对战略和组织结构形式选择的影响。Lindsey(2008)发现连锁董事能够提供信息并利用公司资源优势,使共享一个董事的公司间联盟更频繁[6]。Chikh and Filbien(2011)研究结果表明连锁董事能够解释收购的正面效果[7]。Natalia(2012)发现企业所在地区的制度环境越差,连锁董事对于环境战略的正向影响越强[8]。刘冰(2011)将企业战略选择的研究置于“资源-网络-战略”这一框架下,将企业所处网络位置作为调节变量研究冗余资源与多元化战略关系[1]。连锁董事网的形态及其承载资源的特性塑造着企业获取资源的途径。企业可以通过连锁董事网获取重要资源和外部信息,这可以减少企业的资源依赖及外部环境中的不确定性因素,进而改善企业绩效。杨跃(2011)从企业多元化战略角度来研究连锁董事与企业绩效之间的关系[9]。

高阶理论认为企业高层管理者是影响企业发展的核心因素,企业与处在相同战略网络中的企业共享资源与关系[10]。以往的研究局限于连锁董事与绩效、组织行为间的关系研究,并没有考虑到连锁董事对纵向一体化战略的作用机制,本文旨在研究通过连锁董事关系共享的资源与关系如何影响企业的纵向一体化战略。

目前中国的经济发展还处于转型时期,缺乏一个成熟和稳定的法律构架和功能要素供给市场,市场交易过程中存在极高的不确定性和复杂性[11]。Granovetter(1985)认为关系嵌入的弱连接有助于搜索和发现有用的知识,但不利于转移复杂信息[12]。从资产专用性角度来说,连锁董事在董事会中比例越高,关系嵌入度越高,个人社会网络的“异质性”越大,通过弱联结获取社会资源的几率也越高。意味着具备复合行业、专业和企业背景知识的连锁董事能为其在战略的设计和实施环节提供更为具体的观点,能很好地避免巨额资产投资的战略性损失,从而保证专用性资产投资。因此,本文提出假设:

H1:公司董事会中连锁董事关系嵌入程度与公司纵向一体化程度正相关。

Levinand Cross(2004)认为,结构嵌入中包含强联结,强联结可以通过增强主体间的信任转移和传递任何一种信息[13]。程度中心度较高的企业能够通过浏览商业环境和分享建议来扩大企业的信息交互和共享[14],占据网络中介位置企业能够掌握及控制的信息越多[15],他们越能更容易地找到最优和最多的资源供给方,同时能控制其与上下游企业的谈判交往。从资产专用性的角度来看,该企业可选择的合作伙伴比较多,从而减少了事后合同讨价还价的问题,企业经营活动外包的成本越低,市场交易成本就越低。因此,本文提出假设:

H2a:连锁董事网络中公司的程度中心度与公司纵向一体化程度负相关。

H2b:连锁董事网络中公司的中介中心度与公司纵向一体化程度负相关。

特征向量中间度是描述网络中节点综合影响力的指标,通过给网络中所有节点进行评分,反映节点在网络中的重要性。研究特征向量是为了在连锁董事网络总体结构的基础上,找到最居于核心的企业,关注的是“整体”的模式结构。特征向量中心度较高的企业具有丰富的管理运营经验,充足的资源及技术人力支持,企业总体实力较强,因此产业链上下游的企业倾向于与该企业建立长期合作关系。根据交易费用理论,企业会将相关生产活动交由市场组织,交易成本较低,纵向一体化的动机比较弱。因此,本文提出假设:

H3:连锁董事网络中公司的特征向量中心度与公司纵向一体化程度负相关。

二、研究设计

(一)样本选择与数据来源

沪市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,为了研究纵向一体化战略,本文选择2010-2014年沪市A股上市公司为研究样本,并按照以下标准对原始数据进行筛选:(1)考虑到管制行业的上市公司在组织结构选择及规模扩张方面受到严格限制,因此本文剔除证监会老行业分类中全部金融业、房地产业上市公司。(2)剔除3年中出现ST、*ST状态的企业。(3)对于计算VAS值时,由于某些公司财务报表披露中造假,或是其它会计准则中的问题,会出现一些数据奇点,为保证数据质量,公司净资产为负的样本全部删除。(4)根据VAS方法,纵向度应该是大于0小于1的一个数值,因此需将数据中纵向度偏离合理值域[0,1]的样本删除。根据这些标准筛选,共获得426家上市公司的数据。

为此首先从CSMAR手工提取所有董事数据,再使用EXCEL进行数据的初步加工整理,提取连锁董事数据;在剔除了重名的情况下,可以获得504×468的公司-董事矩阵,在该矩阵中每个格值用二进制数来表示每个董事是否出现在每个公司中,对矩阵进行转化得到反映公司之间的连锁董事情况的公司-公司矩阵,此时格值表达了每对公司之间共享董事的个数。将公司矩阵输入到UCINET6软件的NETDRAW中便得到2010-2012年的连锁董事网络社群图,如图1,通过对该图进行社会网络分析,可以得到描述企业结构嵌入程度的中心度指标。图中点代表企业,连线代表连锁董事关系,居于核心的企业中心度高。

(二)变量选取和定义

1. 被解释变量的测量。

纵向一体化被广泛运用且具有代表性的测量方法是由Adelman提出的价值增值法(VAS)。本文选取修正的增加值指数法(VAS)来衡量纵向一体化战略的程度[16]。VAS值的计算公式如下:

其中,销售额、税后净利润、平均净资产收益率都可以从上市公司历年的财务报表中直接获得,销售额是采用年度财务报表中公布的本期营业收入来表示的。净资产是由股东权益合计来表示的。而采购额不能直接获得,它的计算如下:

采购额=期末存货余额+营业成本-期初存货余额

2. 解释变量。

本文从连锁企业自身和企业网络2个层面提炼出3个维度的指标,采用连锁董事比率来描述关系嵌入程度,采用网络数量和网络质量描述结构嵌入程度。

本文参考彭正银(2008)等的做法,采用企业连锁董事人数与董事会总人数之比来衡量董事会层面连锁董事构成[3],以评估连锁董事在董事会中的相对影响。

中心度分析是社会网络理论中非常重要的一个分析方法,用来研究网络中个体的行为和影响。Freeman(1979)用网络中心度指标来衡量董事在上市公司董事网络中的不同位置[17]。衡量网络中心度的标准指标有4种:中介中心度、程度中心度、接近中心度和特征向量中心度。由于连锁董事构成网络是不完全连接的,因此本文不采用接近中心度来衡量企业的中心性,采用标准化的程度中心度和中介中心度测量连锁关系的数量,采用标准化的特征向量中心度测量连锁关系的质量。

3. 控制变量。

本文选取行业经济规模、企业规模及企业风险作为控制变量。

王冬(2012)发现资本与劳动的要素比例会对纵向一体化产生影响[12],不同的行业对资源配置的偏好存在差别,参考叶建亮(2014)的做法,用行业主营业务收入衡量行业经济规模[18]。企业规模通常反映了企业经济实力、市场开发能力等资源属性。在实证研究中,企业规模通常都是非常重要的控制变量。一般来说,规模大的企业机构庞杂,业务繁多,对企业发展行为有积极促进影响。本文采用企业总资产的自然对数表示企业规模的大小,采用资产负债率衡量企业的风险。

(三)研究方法

影响纵向一体化程度各指标之间并不独立,而是交互作用,需要我们对各影响指标并行协同处理,处理其复杂的非线性映射关系。神经网络模型有很多优点,它除了具备良好的模式识别能力以外,最可贵的是它具有学习能力,可随时根据新输入的资料进行自我学习,训练、调整内部参数来处理新的数据[19]。同时,本文自变量是通过手工收集的二手数据,神经网络可以通过调整非线性连续函数多层前馈神经网络的权重克服传统统计模型的很多限制,具有容错能力,对数据分布的要求不高,能有效处理数据由于手工收集引起的误差,以及处理遗漏资料的能力,因此本文选择神经网络建立模型。

BP算法作为人工神经网络的一种比较典型的学习算法,主要结构是由一个输入层,一个或多个隐含层,一个输出层组成,各层由若干个神经元(节点)构成,每一个节点的输出值由输入值、作用函数和阈值决定。本文将运用Matlab建立、训练和仿真BP神经网络,并运用该网络分析连锁董事与纵向一体化战略间关系。

三、实证分析

(一)网络建立

网络建立是通过函数newff实现的。首先,将426家公司的样本分成两部分,利用400家公司的数据作为训练样本,26家公司数据作为测试样本,检验模型是否达到了要求实现模型的基本功能。其次,选用3层BP神经网络建立网络模型,其中每层单元只接受前一层的输出信息再输出给下一层各单元。基于实际问题的分析,可知网络有七个输入变量,即连锁董事比例、点度中心度、中介中心度及特征向量中心度、行业经济规模、企业规模、企业风险;一个输出变量y,即最终的纵向一体化程度值VAS,故输入层与输出层的节点数分别为7个和1个。而隐层节点数的选取可以根据经验公式h=槡n+m+a(h是隐含层节点数,n是输入单元数,m是输出单元数,a的取值范围是1到10),通过计算得到隐含层的大致范围是4到14,依据对不同的隐含层训练结果,当训练次数为106,误差为19.3*e-009时,隐含层为9时获得最佳训练结果。因此网络模型的最佳隐层节点数为9。据此可知,基于BP神经网络模型的最佳网络拓扑结构为:7×9×1。

在神经网络建立起来以后,在利用该网络进行学习之前,需要对一些参数进行定义。生成神经网络以后,对学习速率、最大训练次数和目标误差三种参数进行定义。通过对不同学习速率的尝试,当学习速率取0.04时训练次数和误差达到合适水平,我们将最大训练次数设置为2 000,目标误差设置为0.01,隐含层及输出层神经元传递函数分别为tansig函数、purelin函数,其他参数采用Matlab默认数值。

以上完成了BP神经网络的建立,接着需要具体确定训练函数。从仿真结果发现,Levenberg-Marquardt法的误差明显优于共轭梯度法、动量及自适应学习速率法、标准BP算法,所以选择L-M算法作为训练函数。

(二)网络训练

网络训练是通过函数trainlm实现。根据训练样本的输入矢量P、目标矢量T,和预先已设置好的训练函数对网络进行训练。赵炎(2011)发现公司战略影响存在滞后效应[20],将2013年的VAS值作为输出,通过以上网络建立,发现其训练误差为0.27654,不符合要求。

将2014年的VAS值作为输出对象,重新建立网络,网络的训练结果比较好,训练误差在迭代7步时便达到了0.0077006误差率,网络达到预先设置的精度,网络训练收敛,符合预设误差目标要求,因此本文采用2014年的BP神经网络作为连锁董事对纵向一体化作用的模型。

(三)网络仿真

网络仿真是通过函数sim实现。网络训练完成以后,根据已训练好的网络使用该函数对测试数据进行仿真计算,表1展示了网络仿真值、输出值和仿真误差。运用建立的模型对所有样本进行检验,得出该BP网络的平均误差率为0.13<1,该神经网络能一定程度上仿真连锁董事网络对纵向一体化程度的影响。同时,我们对自变量与因变量间的关系进行了回归模拟,在可决系数R2=0.56基础上获得了output=0.56*target+0.11,其中output是因变量,target自变量模拟变量。

(四)连锁董事对纵向一体化影响的实证结果

以上完成了神经网络的建立与训练,通过检验与分析,验证了模型的正确性与可用性。因为基于神经网络的曲线拟和,其根本功能跟普通的函数曲线拟和方法相同,BP神经网络与常规的函数曲线拟和都运用系数来表征自变量变化对输出结果即因变量影响的大小,其本质上的不同是:它是运用权值矩阵的形式来替代原有函数的一维系数,但是系数的根本理论依据与实际含义没有改变[21]。在神经网络处理过程中,将自变量输入神经网络后,这些数据的每一个都会被乘个数,即权值w,然后这些值与阀值b相加后求和得到u,最后通过传输函数进行非线性处理,权值和阈值是神经元之间的连接,通过误差反向传导对比实际输出与仿真值,不断调整权值和阈值。因此根据本文通过以上步骤建立的三层神经网络其处理过程便是a=tansig(w1*x+b1);y=purelin(w2*a+b2),(w1是输入层到隐含层的权值,w2是隐含层到输出层的权值;b1是输入层到隐含层的阀值,b2是隐含层到输出层的阀值,x是输入矢量,y是输出矢量)其采用的传输函数是tansig函数、purelin函数,二者表达式为:

因此神经网络的处理函数便是:

经过对上式中xi求导分析,导函数为:

因为恒为正,自变量对因变量作用的影响因子正负号由w2*w1(w2是隐含层到输出层的1*9维矩阵,w1是输入层到隐含层的9*7维矩阵)决定。对于每一个样本x=[x1,x2,x3,…,xn]中xi系数,可以根据w2w1,i比较不同自变量之间影响力大小。因此本文运用该系数表征自变量对输出结果的影响系数,来进行复杂问题的分析。

基于MATLAB实现的神经网络模型的权值矩阵之积w2*w1为:

其最终的“影响系数”如下:

根据计算结果可知,连锁董事比例,程度中心度、中介中心度、特征向量中心度的“影响系数”分别为0.4462、-0.0617、-0.0807、-0.6637,假设H1、假设H2a、假设H2b、假设H3均得到证实。连锁董事比例正向影响企业纵向一体化程度;连锁董事网络数量负向影响企业纵向一体化程度,即程度中心度对纵向一体化程度存在负向影响,中介中心度对纵向一体化程度存在负向影响,特征向量中心度对纵向一体化程度存在负向影响。同时,从以上分析易知,行业经济规模、企业规模与企业风险正向影响企业的一体化程度。

四、结论与建议

本研究基于社会网络理论,运用BP神经网络对样本进行仿真,分析了连锁董事对纵向一体化战略的影响。研究结果表明,连锁董事是影响企业战略的重要因素,进一步检验了高管团队是战略决策影响因素的合理性。首先,连锁董事数量越多,内部资源越丰富,在没有专用性投资并且交易次数不多时,交易双方维持长期关系意义不大,市场治理为有效的方式。公司在纵向一体化战略获得成功,存在着专用性资产和多次交易,交易失败导致专用资产所有者的损失越大,他对机会主义行为的承受能力就越弱,此时关系网络的维持是有价值的。双方有形成持久关系的必要,从而减少不确定性,所以企业自然有意识增加连锁董事的数量,提高企业的关系嵌入性程度,此时关系性交易合约比市场交易行为更有效率,纵向一体化程度得到提高。其次,在结构嵌入程度方面,公司连锁董事网络数量越高,公司直接与其他公司联结的活跃程度越高,在网络中传播的媒介作用越大,企业纵向一体化程度越低;连锁董事网络质量越高的公司处于网络中的核心地位,拥有的权利与声誉资源丰富,其他公司愿意与该核心企业建立合作关系,降低企业纵向一体化需求程度。其三,根据网络训练结果,纵向一体化程度滞后两年的网络模型比纵向一体化程度滞后一年的模型误差小,效果显著。这说明连锁董事所具有的知识和社会资源对纵向一体化战略的外溢效应是滞后的。其四,经济规模越大的行业如钢铁、汽车制造行业,普遍采用纵向整合战略把价值链上的生产、分销等经济过程都置于企业内部,以实现企业核心能力在价值链上的拓展。企业的规模越大,其可用的无形资产及有型资产越多,企业更倾向于通过内部机制解决市场问题,提高企业绩效。对于风险水平高的企业,管理层属于风险偏好者,在专有资产投资及并购方面活动更加积极,企业决策者通过一体化扩大企业的市场份额。

3.连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文 篇三

关键词：董事长特征 持股比例 研发投入

Hambrick 和 Mason（1984）提出了著名的高阶管理理论，其主要观点为企业的战略选择以及战略的执行结果，某种程度上由管理者的背景特征所决定，如：高管人员的价值观、认知水平等。但是由于高管人员的价值观、认知水平属于心理学范畴，具有不可观测性，不能准确的衡量；同时若要运用高阶管理理论，如：选拔任命企业内部高管人员，分析竞争对手的高管特征，预测其战略动向时也必须拥有一些可以准确衡量的指标。因此，Hambrick 和 Mason将高管人员的价值观、认知水平等心理层面因素用一些容易观测的指标代替，如：高管的年龄、高管的工作经历、高管的教育背景、高管的经济状况等。

对于高阶管理论，我们应该持有一种辩证的观点。一方面，高阶管理理论存在其局限性，仅仅将可观察层面的高级管理人员的特征如：高管年龄、高管工作经历、高管的教育背景、高管的社会背景、高管的经济状况等作为其价值观及认知能力的替代解释变量，这是不严谨的、不科学的，两组变量之间实际上不能完全等价替代。另一方面，我们应该看到高阶管理理论的提出，弥补了现有的理论不能很好解释企业为何会选择某种战略时的不足；可以帮助企业更好地选择、培养企业的高级管理人员；分析竞争对手高管的特征，预测其战略动向也有极大的帮助。任何理论都不可能尽善尽美， 或多或少都会存在某种程度上的缺陷，只要其能够合理的解释一些经济现象，为现实世界的企业实践提供一些指引，这就值得肯定。

高阶管理理论的提出为学者们研究高管特征与企业行为提供了坚实的理论基础，在之后的文献中，产生了大量的关于高管特征与企业行为的实证研究，但是其中大部分研究仍旧没有涉及到CEO特征对于研发投入的影响。如：姜付秀（2009）以高阶管理理论为基础，从高管的学历、高管的教育背景、高管的年龄、高管的工作经历、高管的薪酬等方面研究了管理者的背景特征与企业的过度投资行为。Lee和Park（2006）以高阶管理理论为基础，研究了公司高管团队背景特征的多样性（教育程度、工作背景等）与公司的国际化战略之间的关系，研究结果表明，高管团队背景特征的多样性与公司的国际化战略存在正相关性。

关于高管特征对于企业研发投入研究的文献较少，尤其是国内最近几年才有文章关注该领域的研究，但研究结论莫衷一是。国外最早的研究是Urs S. Daellenbach（1999）做的关于高管团队特征对企业创新投入的实证研究，其研究结果表明高管团队在该行业的平均工作年限与企业的研发投入不具有相关性；高管团队中拥有技术工作背景的高管比例越高，企业的研发投入越高；高管团队成员工作背景的多样性与高管团队整体的受教育水平与企业的研发投入不具有相关性。随后Carmen（2005）也做过类似关于高管背景特征与企业研发投入的实证研究，其研究结论如下：并不是各种高管团队的多样性都与企业研发投入水平正相关，其中高管团队中其成员任期长短的多样性与企业的研发投入水平负相关，高管团队工作背景的多样性与企业的研发投入水平正相关，但是这在某种程度上是受到了企业战略的影响；不同于Urs S. Daellenbach的研究结论，Carmen的研究结果表明高管团队的整体受教育水平有企业的研发强度显著正相关。比较有代表性的研究是Barker和Muller（2002）研究了上市公司CEO特征对于企业研发投入的影响，国内的相关研究大都以此为模本，Muller的研究结果表明：CEO的任期与企业的研发投入负相关，但是不显著；CEO的年龄与企业的研发投入显著负相关；CEO的持股比例与企业的研发投入显著正相关；CEO的受教育水平与企业的研发投入不具有相关性；拥有销售、技术工作背景的CEO倾向于增加企业的研发投入，而具有法律、生产工作背景的CEO往往倾向于减少企业的研发投入，但是其研究比较粗略，只是简单的分析了CEO的各个特征变量与企业研发投入的关系，没有进一步的进行详尽的分析。

国内比较有代表性的研究是刘运国、刘雯（2007）研究了上市公司高管任期与企业研发支出，但是我们可以发现这篇文章是模仿了Barker和Muller在2002年发表的那篇文章，有些段落是直接翻译过来的，不同的是其增加了高管离任前一年对于企业研发投入的影响，其得出的研究结论是企业的研发投入与高管的任期显著正相关，但是在任期前一年的研发投入会相对于以前年度迅速减少。但我们认为该研究结论是充满矛盾的，或者说是不完善，因为既然研发投入随着任期的延长而增加，那么最后一年的研发投入应该很高才对，但研究结论却是最后一年的研发投入相对于以前年度减少。文芳、胡玉明（2009）研究了上市公司CEO特征与企业研发投入的关系，研究结果表明：CEO的年龄与企业的研发投入负相关，但是不显著；CEO的教育水平与企业的研发强度正相关；年轻的CEO的任期与企业的研发强度不相关，年长的CEO任期与企业的研发投入显著负相关，该研究结论与刘运国、刘雯的研究结论明显相冲突；CEO的持股比例与企业的研发强度不具有相关性，但是Barker和Muller的研究表明高管的持股比例与企业的研发强度显著正相关；有职业技术背景的CEO往往倾向于增加企业的研发投入。刘伟、刘星（2007）以2002-2004披露了研发支出的524个上市公司为样本，研究了高管持股比例对企业研发投入的影响，研究结果表明高管持股比例与企业的研发投入显著正相关，在区分了高科技组企业与非高科技组企业之后，对于高科技组企业该结论依旧成立，但是对于非高科技组的企业持股比例与企业的研发投入不具有相关性，该研究结论与文芳、胡玉明的研究结论相矛盾。

4.连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文 篇四

深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引

第一章 总 则

第一条

为进一步完善中小企业板块上市公司治理，充分发挥董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本指引。

第二条

本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块上市公司董事（以下简称“董事”）。

第三条

董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，遵守《董事声明及承诺书》。

第四条

董事应当诚实守信地履行职责：

（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

第二章 董事行为规范

第一节

受聘

第五条

董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第六条

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第二节

重大事项的审议

第七条

董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在 — 2 — 委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第八条

董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。

董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。第九条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

第十二条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

— 3 — 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

第十四条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

第十五条 董事在对本节所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第三节

信息披露

第十六条

董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。

第十七条

董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。

第十八条

董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有 — 4 — 关方面了解情况，并督促公司查明真实情况后向本所报告。

第四节

重要事项报告

第十九条

董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。

第二十条

执行董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第二十一条

出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、本所和证券监管机构报告：

（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、本所规则或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。

第五节

离职

第二十二条

董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

— 5 — 执行董事辞职或到期离任的，本所鼓励其接受由独立董事聘请的中介机构进行离任审计。

第二十三条

董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第三章 董事长特别行为规范

第二十四条

董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第二十五条

董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第二十六条

董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。第二十七条

董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第二十八条

董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 — 6 — 法行使职权。

第二十九条

出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：

（一）公司被中国证监会行政处罚的；

（二）公司被本所公开谴责的。情节严重的，董事长应引咎辞职。

第四章 独立董事特别行为规范

第三十条

独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知上市公司，必要时应提出辞职。

第三十一条

独立董事应充分行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第三十二条

独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

第三十三条

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情 — 8 — 形。

第三十四条

除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第三十五条

出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十六条

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

— 9 — 第三十七条

独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 监督与管理

第三十八条

董事应当按照本所要求回答本所问询或进行自查，应当亲自出席本所的谈话约见，并提供相关资料。

第三十九条

董事在诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和社会公众股股东权益方面表现突出的，本所予以鼓励和表扬。

第四十条

董事违反本指引有关条款的，本所视情节给予相应惩戒，情节严重的，上报中国证监会处理。

本所对董事的惩戒措施包括：

（一）在上市公司范围内通报批评；

（二）公开批评；

（三）公开谴责；

（四）公开认定其不适合担任上市公司董事。

本所对董事的违规情况和惩戒情况将记入上市公司诚信档案，并适时向社会公开。

第四十一条

出现下列情形之一的，本所公开认定其不适合担任上市公司董事：

（一）经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务的；

（二）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；

（三）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批 — 10 — 评三次及以上的；

（四）严重失职或滥用职权的；

（五）导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的。本所做出本条规定的惩戒决定前，相关董事可以提出听证申请。

第四十二条

本所对董事进行惩戒时，董事可以提出免责申请。如有充分证据证明存在以下情形之一的，本所可以减轻或免除其责任：

（一）董事会决议违反法律、法规、规章、本所规则或公司章程，出席会议的董事在表决时投反对票的，委托其他董事出席会议的董事在委托书中明确表示反对意见的，未出席且未委托出席会议的董事在该项决议公告后的十个工作日内将反对意见提交董事会和本所的；

（二）个别董事或公司高级管理人员擅自决策，并蓄意隐瞒，导致公司出现未及时履行信息披露义务，或在公开信息中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或严重违反法律、法规、规章、本所规则或公司章程损害公司或社会公众股股东权益的其他情形时，董事确不知情或者在获悉后进行尽职调查并采取了适当措施的；

（三）在董事会会议上投赞成票的非执行董事由于依赖公司执行董事、高级管理人员或雇员所提供的虚假或错误报告、信息或陈述作出判断，非执行董事已尽勤勉义务的。

第四十三条

上市公司出现下列情形之一的，董事长及兼任总

— 11 — 经理的董事不能免责：

（一）公司出现损害社会公众股股东权益的情形；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）在公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六章 附 则

第四十四条

本指引所称执行董事是指董事长以及受聘兼任公司总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员职务，参加公司管理和执行公司业务的董事；非执行董事是指除执行董事以外的其他董事。

第四十五条

本指引由本所负责解释和修订。第四十六条

5.连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文 篇五

董事会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第八条 ：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十一条 董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。

2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第五章 董事会会议通知

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章 董事会会议的召开

第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。

第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章 董事会会议的表决

第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督 促总经理予以纠正。

第八章 附则

第四十八条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第四十九条 在本规则中，“以上”包括本数。

第五十条

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第五十一条

6.连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文 篇六

同志们：

今天我们开了一天的会，内容很充实，也很重要。今年的所有工作，我想贯穿的一个鲜明主题就是改革。对于公司下步即将进行的改革，我感到大家的态度都很好，总体上都是支持的，体现了对公司的发展高度负责。为什么去年我们就在改革，今年还要改革，因为去年的改革还不彻底，还是阶段性的，所以今年还要继续改革，而且力度更大。

改革，不是说我们哪个领导个人想改，而是上级要求、形势逼迫、发展急需。去年底在向集团进行业务工作汇报时，集团领导对公司的发展明确要求，要继续在体制机制改革上往深里走、往实里走，一定要使改革开花结果。所以今年我们还是要持续推进各项改革。对于改什么、怎样改，总裁已经讲的很清楚了。今天我想讲的，也是看到一些企业家曾经讲过的一些问题后很启发，所以在这里讲一讲。主要讲五个问题。

第一，公司请你来是解决问题的，而不是制造问题

公司为什么需要员工？虚的不说，最简单的原因就是——需要你来挣钱。一个不挣钱的公司没法生存啊！

但问题是，挣钱不是那么容易的！公司的员工面我估计有不少也都在商场中打拼过，所以也都有体会。挣钱那么容易，谁都能当老板。我以前也多次说过，你挣不来钱还领一份钱，那就是对人家挣钱的同志不公平，就是一种变相的贪污。

再说怎样挣钱？挣钱的过程其实就是解决问题的过程。项目拿不下来，是模式设计的问题，是没有资金的问题，是和客户沟通不到位的问题，等等，肯定有很多问题，解决了项目才能落下，解决不了那肯定是没戏，你坐着等是等不来的，你嘴上说也是说不来的。管理线上也是解决问题，管理好了能节约成本，也是创造效益。管理水平低，是岗位设置不合理的问题，是员工积极性或素质不够的问题，是风气不好的问题，是制度设计不科学的问题，还是失之于软、失之于宽的问题，等等，也都需要解决，解决好了管理水平才能上去。

所以公司请你来就是来挣钱的，而挣钱就必须能解决工作中遇到的各种问题。公司最需要的是解决问题的人，最不需要的是制造问题的人。你挣不来钱吧别制造问题也行，我们以前就有扯闲片的，有推拖工作的，有出工不见效的，结果是问题解决不了，新问题还出了一大堆。

第二，如果你解决不了问题，你个人就是问题

咱们也有不少人能说会道，也许很善于发现问题，要问他对公司有什么意见，他能够列出一长串来，可是问他有什么解决方案，他立马就哑巴了。

事实上，不管是哪的领导，都反感只会纸上谈兵、指手画脚的员工。搞管理的都知道，作为下属给领导提解决问题的建议、拿出的方案，你要让领导做选择题，你要出好几个方案来让领导拍板，实在不行，你拿一个方案让领导做个单选加发挥也行啊，但有些员工，直接给领导提问题，让领导拿解决办法，这不是反过来了吗？这样的话，我公司要你是干什么的？

所以，发现问题，是一项能力，但解决问题更重要。工作中，应该带着脑子上班、带着智慧思考、带着学识研究、带着答案沟通。如果一个人没有办法解决问题，过一天日子撞一天钟，还要别人养着他，那他本人就是一个问题，甚至是一个大问题！

第三，你能解决多大的问题，你就坐多高的位置

有为才能有位。为什么有的人在一个岗位上干了20年也没挪窝，而有的人在短短的时间里就不断升职加薪，这里面都是有原因的。能思考解决更大、更高、更多问题的人，能担得起更高位置上的责任，才能爬到更高的位置。一个只会切菜的小厨子，怎么担任厨师长的职务？一个只会“一招鲜”，抱住一项技术用了十年的人，怎么能管理全公司？当然我说这个并不是说都要去当高管，在你的专业内做精也行啊，把本专业的问题解决好了也是尽责。

所以在这个问题上大家不妨都淡定坦然一些。你能解决多大的问题，就能坐到多高的位置。你解决不了，就不要眼红别人，就要让别人去解决。要不你就发愤图强，给自己的能力多点投资，让自己能去解决问题。所以，不要埋怨自己为什么不能升职，先从自己身上找原因，看你是不是那块料。

通过我看到的、想到的，我觉得这里要说这么一件事。就是任何一个单位，都有这么8个层次的人，有些词不一定很准，但道理没问题，我在这儿讲一讲，大家可以对号入座。

第一层：人杰。就是德才都很高，心无杂念，全身心投入，用灵魂去思考、做事，为单位发展鞠躬尽瘁、自己立志要成就一番事业的人。这个词取自一首诗，大家也都很熟悉，生当做人杰，死亦为鬼雄。

第二层：人物。就是能为企业直接带来财富效益，是企业最需要的人。这类人的特点是有才有德、有胆有识，能够站在全局科学谋划工作，积极主动工作，创造性地完成工作，能起到核心和主导作用。要不我们夸别人时说，谁谁谁真是个人物。

第三层：人才。就是人品、能力也属上流，每天发自内心做事，干工作有责任、有思路、有条理、有效果，知道单位的事做好了，受益的是大家和自己，同时真心为单位操心的人，能够为企业创造一定的价值。

第四层：人力。这种人的基本素质很好，人品、能力也都不错，但还没有转化成企业需要的才能，还不能为企业带来财富效益，这也是企业往人才、人物方面重点培养的对象。

第五层：人手。这种人就很一般了，有德有小才，安排什么做什么，推一推动一动，跟在别人后面干活，基本上能说的过去，也不会捅篓子。

第六层：人员。这个就很危险了，就是只领工资不爱做事，德一般、才没有，整天瞎晃荡，属庸人之列，而且可能给周围的人带来负能量、负影响。

第七层：人患。这个就是差的了，是为企业带来麻烦问题的人，也可以说是成事不足、败事有余的人，对企业来讲是隐患。

第八层：人渣。就是无才又无德，牢骚抱怨、无事生非，拉帮结派、挑起事端，这种人对企业来说就是灾难。

当然，谁都希望单位的人是人才以上级的，但这个可能也不太现实，而且人的发展进步也是有一个过程的，但我希望我们公司的人的底线是第五层，也就是人手，最起码要做个好人手。

第四，你能解决多少问题，你就拿多少薪水

拿多少薪水，取决于能为公司贡献多少价值，能为公司解决更多的问题，自然薪水高。不要抱怨自己的工资低，工资低的时候首先应该反省的是自己创造了多少价值，资历、苦劳，都不是价值，说再多也没有用。我拿不下项目，挣不来钱给大家发工资，我能说我很辛苦，但是不好意思没挣来钱吗？你们肯定都会来找我，你们能原谅我吗？我说再多有用吗？

所以你解决不了问题的时候，不要说我已经努力过了，或者还有其他什么原因，说那个没用。当你能解决问题、能为公司挣更多钱的时候，都不用你提，我们就会为你加薪升职。这里也请大家放心，我们肯定是一碗水端平的，包括我本人在内，我向来是非分明、爱憎分明，说别的都没用，大家都拿业绩说话。

第五，让解决问题的人高升，让制造问题的人让位，让抱怨问题的人下课

这就是我们改革的根本目的。懂得管理的领导都会看重员工的绩效，只有让能解决问题的人不断走上更高的位置，拿更高的薪水，才能激励他们发挥自己的才能。

我们从去年开始改革，实际上就是一直在解决这个问题，不管是市场化的薪酬体系还是绩效考核，还是管理费用包干，都是要和市场接轨，要改变过去一帮人合奏、吃大锅饭的情况，改变人只能进不能出、职务只能升不能降、工资只能高不能低的顽症，真正做到干多少、拿多少，做到能者上、平者让、庸者下、劣者汰。

7.连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文 篇七

关键词：独立董事,企业价值,实证研究

大量的研究证明, 良好的公司治理能够有效地提高企业价值, 为了保护公司所有者的利益不受经理层的侵害, 独立董事制度作为一种公司治理的制度创新, 在发达国家实践中得到了迅速发展及应用。

但是我国独立董事制度的建立是一个漫长、艰难、复杂的过程, 20世纪90年代以来, 公司治理成为一个新的研究领域进入人们的视野, 其中, 独立董事制度的引入是公司治理的重要手段。为了规范和完善我国公司治理机制, 中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 把独立董事制度纳入了规范化的轨道。由于我国独立董事人员缺乏, 不少独立董事担任多家公司的独立董事职务, 时间和精力都使得独立董事无法充分发挥作用。并且《公司法》和《证券法》没有赋予独立董事行使权利的法律保障。《公司法》对于独立董事的规定相对简单和原则化, 在独立董事制度的一些关键问题上没有实质性的规定, 《证券法》也没有在独立董事应承担的责任方面作出明确的规定。独立董事作用的表现也受到了公司治理结构因素的阻碍。所以, 独立董事制度在我国依然存在一些自身的缺陷和法律的制约。

一、实证分析

独立董事是指不在公司任职且除了担任公司董事以外与公司无其他业务联系的董事。独立董事虽然不在公司内部任职, 但其与公司和管理层存在某种利益关系。

20世纪末和本世纪初, 各国普遍把引入独立董事制度作为保护股东权利特别是中小股东权利的重要途径, 对独立董事及其独立性作出了详细的界定。独立董事在企业中的根本作用是保证董事会的独立性, 公司董事会及董事是所有股东的受托人, 应当对股东整体负责。

全面实行独立董事制度, 是我国上市公司治理机制改革过程中的一项重要举措, 本文结合我国的制度背景, 对独立董事制度与企业价值及经济效果进行了实证分析。

1. 数据来源与样本选择。

本文使用的数据来自2010年11月23日A股和B股总市值的前100名的中国上市公司, 所有数据均通过查阅上市公司在证券交易所和公司网站所披露的公开信息, 包括公司章程、年报、公告。

关于样本的选择, 首先按照2010年11月23日交易结束时, A股和B股总市值进行排名, 选取市值最大的100家上市公司。其中剔除13家2010年新上市的公司, 最终形成87家上市公司样本。按照2010年11月23当日市值计算, 这87家上市公司共有市值125269.14亿, 约占当日A、B股总值的46.96%。

2. 变量定义。

关于公司价值的衡量, 本文采用每股收益、净资产收益率、每股净资产收益率、总资产收益率三个业绩指标度量公司业绩, 不同的业绩指标影响因素不同, 不同的影响因素之间可能存在相互影响。

本文主要关注的与独立董事有关的解释变量, 包括独立董事比例、独立董事出席董事会的出席率和关于财务背景的独立董事占全部独立董事的比例。独立董事是指在上市公司年报中披露为独立董事的人员, 独立董事比例即为独立董事人数与董事会总人数的比例。其中独立董事人数和董事会总人数以2010年11月23日在职的人数进行统计。独立董事比例在一定程度上体现了董事会的独立性, 独立董事的比例越高, 董事会独立性越大, 对管理层的监督越有效, 即有利于提高企业价值。

以往研究显示, 股权结构对公司价值具有重要意义。国有控股上市公司存在着所有者缺位的现象, 使其上市公司管理层的监督不到位, 而且大股东可能会因为促进就业、发展地区经济、提高居民生活水平等社会政治目标而削弱公司的盈利能力, 从而降低企业价值。

2000年是独立董事制度实施的前一年, 2010年是独立董事制度实施的第10个年头, 对比2000年和2010年独立董事对公司业绩的贡献, 分析在这10年中的作用发挥, 并对如何完善独立董事制度, 提高企业价值和经济效果提出意见。

各变量定义和符号见表1。

3. 研究假设。研究有以下四项基本假设:

假设一, 独立董事的比例越高, 企业价值越大。

假设二, 独立董事工资与企业价值成正比关系。

假设三, 有关财务背景的独立董事可以对提高公司价值起到促进作用。

假设四, 不同行业中的企业价值不同。

4. 描述性统计分析。

(1) 2000年与2010年各项指标对比分析。

Á由表2可以看出, 2000年上市公司董事会中独立董事的最大值是6人, 2010年是7人, 增加了1人, 变化不大;2010年上市公司平均董事会人数是4.25人, 增加了接近3人;独立董事比例从2000年的17.5%增加到2010年的34.72%, 最大值从36%增加到66.67%;各项业绩指标都是大幅上升, 总体上看, 独立董事的增加, 公司业绩也在增加。

独立董事制度施行的这十年, 上市公司的价值都得到了相对的提高, 公司治理模式得到了改善, 提高了对中小股东的权益保护, 上市公司的行为也得到了规范, 加强了管理层的监督职能, 这说明独立董事制度在我国上市公司中发挥了积极的作用。

(2) 特征变量统计分析。由表3可以看出, 87家样本公司的独立董事Á在董事会中的比例平均值达到了34, 72%, 刚刚超过《指导意见》中所规定的1/3, 表明独立董事的比例已经符合了证监会的要求。独立董事比例最大值达到了66.67%, 最小值却为16.67%, 说明各公司董事会的结构仍然存在很大差异。独立董事比例的中位数为33.33%, 表明仍然有大部分公司没有达到证监会的要求。

第一大股东控股比率平均值达到了48.04%, 最大值为82.12%, 说明我国上市公司存在明显的“一股独大”现象, 所有者缺位严重, 其他股东对第一大股东的股权制衡度较弱。

Á (3) 独立董事比例区间统计。由表4可以看出, 87家样本中有56家已经达到了《指导意见》中所规定的1/3, 占全部样本的64.37%。仍有31家没有达到要求, 占全部样本的35.63%。这说明仍然有少数公司对独立董事制度的认识, 在独立董事制度的执行上还没有做到位。在四个区间中, 刚好满足《指导意见》要求的公司和超过半数的公司ROA平均值最低, 未达到规定比例的上市公司ROA平均值大于所有的其他上市公司。原因可能在于刚好达标的公司引入独立董事制度是为了应付证监会的规定, 而不是出于公司自身的发展需要。超过半数的两家公司ROA平均值和ROE平均值均是最低, 原因可能在于这两家公司是国有控股的上市公司, 大股东具有行政身份, 使得公司治理变得复杂, 对大股东的监督比较困难, 公司内部控制现象十分严重, 从而对公司的价值产生不利的影响。

(4) 财务背景独立董事比例区间统计。由表5可以看出, 在全部的87家样本公司中, 超过半数的公司中有关财务背景的独立董事比例在20%到60%之间, 公司的Roa平均值和Roe平均值随着有关财务背景的独立董事比例的增加而增加, 成正相关关系。在 (80%, 100%) 区间内的样本中, Roa平均值和Roe平均值最低, 这说明在董事会中, 独立董事应该保持多样性, 在一定数量下的有关财务背景的独立董事确实有利于公司价值的提高, 如果董事会中的独立董事全部为有关财务背景的独立董事, 反而对公司价值产生不利影响。

(5) 国有控股公司与非国有控股公司的变量平均值。由表6可知, 在87家样本上市公司中, 有69家是国有控股公司, 占样本数79.31%。这说明国有股控制了大部分的大型上市公司, 这和我国当前制度是吻合的。国有控股上市公司的股权集中度大于非国有控股上市公司, 从而导致股权制衡度弱于非国有控股上市公司。

(6) 不同行业相关变量平均值分析。由表7可知, 企业价值在不同行业公司存在显著差异, 说明行业确实是影响公司企业价值的重要因素。独立董事在不同行业差异并不显著, 国有控股在不同行业中差异显著。

5. 回归分析。根据四个假设命题, 设立假设模型。

模型:ROA=α0+α1×Outb+β×Salary+γ×Fandar+δ×Trade+α2×Board+α3×Capstr+α4×Owncha+α5×Owncon+μ1Á

6. 结论和不足。

本文的实证分析表明了独立董事在一定程度上影响企业价值, 即独立董事与企业价值不相关。独立董事的设立并未改善公司治理治水平与公司业绩, 也未能防止会计造价和揭露财务舞弊, 也没有对管理层起到监督作用及保持独立性和未能掌握作出正确判断所需的足够的信息。综合上述分析表明:我国上市公司中独立董事的设置大多受政策影响, 没有从公司实际出发, 考虑到公司的自身情况, 所以, 独立董事起到的作用是有限的。上市公司在选取独立董事也没有充分考虑该董事自身素质, 没有考虑到是否可以为公司带来经济价值。因此, 在我国目前独立董事制度不完善的条件下, 独立董事出席率并不能表明独立董事的尽职程度, 还需要一些股权激励等措施来引导独立董事发挥其最优价值。独立董事的比例和财务背景不存在统一的最优标准, 上市公司应该根据自身环境及条件, 灵活掌握独立董事专业多元化, 使其能够为公司带来更大价值。该分析还表明独立董事制度需要与其他的治理机制融合在一起, 才能达到公司治理的目标, 提高公司价值, 为股东创造财富。但由于我国股权高度集中, 使独立董事不能充分发挥作用, 成为“花瓶现象”。目前相对于成熟的市场机制国家, 我国证券市场和法律制度还需完善, 这些都将制约独立董事作用的发挥。

由于受收集数据的限制, 本文选取的样本为市值最大的部分上市公司以及个别行业的上市公司, 因此本文主要反映了大型上市公司及不同行业间的独立董事制度与公司价值的关系, 并未能反映中国上市公司独立董事制度的全貌, 也未能将有关独立董事制度的所有主要方面纳入分析范围。

二、政策建议

1. 完善激励及保险制度。

第一, 应不断完善独立董事的激励及保险制度, 即包括声誉激励和薪酬激励。激励的同时强调约束的有效, 加快监督机制的健全。并制定合理的工作时间及出席董事会次数。第二, 建立独立董事协会, 对独立董事进行定期培训, 对其绩效进行定期评估, 并积极培育经理市场和独立董事市场, 加快“声誉”机制建设。第三, 规定被保险的范围。第四, 规定保险责任的范围。第五, 规定保险费的承担。第六, 规定赔偿责任的构成条件。第七, 规定保险金额与费率。

2. 完善经济环境。

第一, 应完善相关市场体系, 促进金融市场发展, 促进资本优化配置, 建立完善的独立董事人才市场。第二, 加强信用制度的建设, 创造良好的公司文化。加快观念转变与文化培养;最后, 加强信息披露的力度, 提高信息披露的质量, 拓宽信息来源, 充分发挥公众和社会监督作用。第三, 继续推进国有经济管理体制改革。

3. 加快股权结构改革。

第一, 优化上市公司股权结构, 引入竞争机会, 发挥民营资本的作用。第二, 继续推行国有资产和国有经济管理体制改革。第三, 进一步探索和改革股权多元化, 加快股权结构的改革, 配合独立董事制度的推广。第四, 依法划分股东会、董事会、监事会的相关责任与义务。第五, 坚持上市公司的股权多元化改革, 弱化行政权利对上市公司董事会治理的干预, 积极推动国有企业的股权多元化改革。第六, 通过完善董事会制度保护中小股东的利益。最后, 建立和健全上市公司治理结构。

4. 改进独立董事选聘机制。

第一, 在《公司法》和《证券法》中规定独立董事的提名和责任的一般规定条款, 提高独立董事规定的法律地位。第二, 在《公司法》中界定独立董事的取消资格。首先, 在3年内受雇于公司或者其关联公司及其他业务往来公司的人员, 均排斥于独立董事范围之外;其次, 任届期满可连任, 但最长连续任期为6年;再次, 连续3次未亲自出席董事会会议;最后, 对公司造成重大损失。第三, 兼任独立董事应以不得影响独立性为基本条件。一人不得同时兼任两家以上公司的独立董事, 并应保证有足够的时间与精力履行其在任职公司的职责。第四, 建立和健全独立董事的选拔机制。首先, 由中小股东推选;其次, 控股股东及董事回避表决;最后, 大股东回避选举。

5. 完善独立董事职权。

第一, 完善独立董事的职能机制。由于独立董事只有在参与决策的过程中才能更加全面地掌握公司的相关信息, 更好地行使监督职权, 并且赋予独立董事一定的决策职能才能使其监督发挥实际作用, 具体的职能为制衡职能、裁判职能、监督职能、战略职能和政治职能, 所以应进一步加强独立董事在商业决策方面的作用。第二, 以法律形式赋予独立董事获取公司经营信息权利的保障机制。为了确保独立董事的监督职能, 就必须要加强其获取公司运营及其他相关信息, 只有这样, 才能作出正确的判断, 发挥独立董事的效果。一是建立推广公司治理信息系统;二是建立执行董事及其他管理者向独立董事定期汇报制度。第三, 规范独立董事行使职权的程序。独立董事的效果取决于其职权的行使是否有保障, 所以, 如果管理者不采纳独立董事的建议, 独立董事应选派代表直接与股东联系。第四, 允许独立董事提起诉讼。由于中国《公司法》规定, 只有公司法定代表人可以代表公司提出诉讼, 如果没有法定代表人的授权书, 法院将不受理代表公司的诉讼。这样就造成了独立董事不能直接代表公司提起诉讼及不能保护中小股东和公司的利益。

独立董事制度的实践效果并不如理论分析的那样好, 在提升企业价值、公司业绩、防止会计造假、监督管理层方面的作用有限。我们要在推经独立董事制度建设的同时, 还应当努力推进中国上市公司股权结构的改革, 并完善相关法律法规。此外, 要确保独立董事任职资格的合法性, 改革独立董事的选聘机制, 建立科学的激励机制, 完善经济环境及独立董事的权责环境。随着今后独立董事制度以及相关法律法规的健全, 可以将其他因素引入模型, 并扩大样本容量, 从而增强模型对现实的解释力以及独立董事制度对企业价值的真实影响。

参考文献

[1].陈影.中国上市公司独立董事制度研究.中央财经大学学报, 2005 (7)

[2].党文鹃.独立董事制度、治理行为与激励机制研究.中国社会科学出版社[M], 2010

[3].王跃堂.独立董事制度的有效性.中国财政经济出版社, 2010

8.连锁董事公司治理与企业技术创新研究论文 篇八

一、文献回顾

过去半个世纪以来，董事会一直是财务学家的研究焦点之一。财务学家认为董事会是公司最重要的内部控制机制，对公司的运作负有最终责任。但是，即使在西方发达市场经济中，公司董事会的治理效率也遭到一些学者和机构投資者的质疑。

（一）董事会规模与公司绩效

上世纪90年代以前，部分研究支持大规模董事会，认为大规模董事会可以提供多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低CEO（总经理）控制董事会的可能性。此外，大规模董事会可以避免任人唯亲，聘任有能力的外部董事领导公司。尽管如此，Lipton和Lorsch（1992）指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。Jensen（1993）也宣称董事之间的“相互仇视和报复”可能会消弱董事会对CEO的监督和评价，董事数量超过七个或八个时，董事会就不能发挥应有的作用并易于受CEO控制。Yermack（1996）采用美国《财富》500强公司作为研究样本，发现公司绩效与公司董事会规模负相关。Eisenberg等（1998）采用芬兰中小公司数据、Jeff（1997）采用美国电力合作社数据也得到了相似的结果。但是，Bhagat和Black（1998）发现董事会规模与公司绩效之间的关系取决于采用何种绩效指标。WU（2000）考察了1991-1995年期间董事会规模的发展状况，发现董事会的规模逐渐缩小，越来越多的美国公司开始逐渐缩小董事会规模以提高公司绩效，如通用汽车公司、IBM和时代华纳等。

在我国资本市场，孙永祥和章融（2000）采集了1998年的517家上市公司作为研究样本，发现我国上市公司的董事会规模与公司绩效负相关，董事会规模越小，公司绩效越佳。沈艺峰等（2002）也发现PT公司和ST公司的董事会规模偏大。此外，何卫东、张嘉颍（2002）也证实了董事会规模与公司绩效负相关。

（二）董事会构成与公司绩效

代理理论认同外部董事的重要性，认为外部董事可以提高董事会决策的独立性、客观性和专业性。Daily和Dalton（1993）指出，外部董事有利于董事会履行其职责。一方面，外部董事可以提供多角度、多领域的建议，协助管理层规划和执行公司发展战略；另一方面，外部董事作为公司与外界环境连接的桥梁，能够凭借其声誉帮助公司获得必要的资源。但是以上观点也遭到另一些学者的质疑，他们认为外部董事缺乏足够的时间和专业技能履行自己的职责。Geneen（1984）指出，公司CEO控制了外部董事的任命权，并且外部董事的决策信息也来自于CEO，因此外部董事决策的独立性和客观性值得怀疑。

纵观西方研究文献，学者对董事会构成的研究是见仁见智。早期研究认为内部董事能够提高公司绩效，上世纪70年代以后的研究成果则存在一定的分歧：有些学者认为外部董事能够提高公司的绩效，而其他一些学者则证实董事会构成与公司绩效无关。Hermalin和Weisbach（1991），Bhagat和Black（2000）证实会计指标与外部董事比例并无显著关系；一些来自新型市场的研究，如Mak和Li（2001）也证实新加坡上市公司的董事会构成与公司绩效无关。

即使在美国，独立董事的作用也不断受到社会各界的怀疑和批评。许多批评者告诫，美国公司董事会的制度设计阻碍了有效的监督。许多国内学者指出，由于我国上市公司的制度环境、市场环境与西方发达国家存在一定的区别，因此，独立董事能否改善公司治理结构，进而提高公司绩效仍是个未决问题。事实上，我国上市公司引入独立董事制度的时间较短，其效果仍有待未来验证，迄今国内实证研究成果也没有较统一的结论。

（三）董事会领导结构与公司绩效

关于董事会的另一个争论焦点是董事会的领导结构，即董事长是否应该兼任总经理。支持采用“两职合一”者认为：两职合一有利于提高信息沟通的效率和组织决策的速度，从而也有助于提高企业的经营绩效。然而，代理理论积极主张采取“两职分离”的领导结构。因为在代理理论看来，人具有天然的偷懒和机会主义的动机，为了防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与总经理的自利性是相违背的。于是，代理理论认为，董事长和总经理两职应分离，以维护董事会监督的独立性和有效性。Jensen（1993）主张公司采纳二元制的领导结构，CEO与董事长应由不同的人担任。美国股东协会和几个大型公共养老基金也大声呼吁上市公司进行两职分离的改革。Pi和Timme（1993）的实证结果证实分离CEO和董事长将提高公司绩效。但Brickley等（1997）则驳斥了该观点。吴淑琨（2002）以ROA（总资产收益率）作为衡量公司绩效的指标，发现一元制的领导结构与公司绩效负相关，但缺乏显著性。于东智和谷立日（2002）则认为董事会领导结构与公司绩效并不存在显著的线性关系。

事实上，董事会通常并不参与公司的日常经营活动，即使是最积极的董事会也往往不参与公司的短期决策，而仅仅关注长期的、重大的决策。即董事会不是影响公司绩效的重要因素。有鉴于此，许多学者重新审视了董事会的决策行为，如CEO更替和薪酬计划等。在前人研究的基础上，笔者以独立董事比例作为董事会构成指标，采用ROE衡量公司绩效，研究董事会规模、董事会构成和董事会领导结构对公司绩效的影响。

二、研究设计

（一）研究假设

1.董事会规模与公司绩效

董事会中董事人数太多，对于董事会作用的较好发挥与公司治理有不良影响。这种不良影响首先表现为董事会规模太大会出现董事会成员间的沟通与协调比较困难；其次，表现为董事会成员倾向于不再坦率地批评总经理的错误做法，原因在于很多董事会成员当面批评总经理会招致其极大的怨恨和报复；最后则表现为董事会成员产生搭便车的动机。尽管董事会规模大也会存在一定的好处，但其规模偏大导致的缺乏创新与效率以及引起的董事会决策迟疑和拖拉等问题的负面影响超过了规模较大带来的正面影响。Yermack（1996） 的研究表明，在治理较差公司所采取的措施中，新的控制者或收购者一般都采取了缩减董事会规模的措施。因此假设（1），公司绩效与董事会规模负相关。即：董事会规模越大，公司绩效越低。

2.董事会构成与公司绩效

虽然前期的实证研究对独立董事的作用没有得出较为统一的结论，然而对上市公司来说，独立董事往往是由经济学家、技术专家、知名学者和具有丰富管理经验的人员担任的，他们享有良好的社会声誉，因而能够对公司事务的决策和管理发挥重大作用。同时，独立董事把他们的个人声誉与公司治理的好坏联系起来，对维护股东尤其是维护中小股东的利益有着积极的作用，而且对上市公司形成良好的治理机制将发挥重要的作用。因而可以做出如下假设（2），独立董事构成比例与公司绩效成正相关关系。

3.董事会领导结构与公司绩效

按照吴淑琨（2002）、于东智和谷立日（2002）的研究观点，在我国两职分离带来的利益可能小于两职合一带来的成本。一方面，两职分离也许可以提高管理者创新能力，加强对企业管理者的监督能力；另一方面，我国上市公司主要由国有企业改制而来，两职分离将导致原有的多头领导问题，同时各种人事关系的平衡也将过度地消耗企业的资源。两职合一也许并不能提高企业绩效，但是相对于两职分离而言，两职合一可能更有利于企业的发展，即所谓“两权相害取其轻”。此外，CEO担任董事会成员也有利于外部董事获得公司的决策信息，基于以上原因，提出假设（3），CEO兼任董事长将提高公司绩效。

（二）样本选择

本文数据来源于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮咨询（http：//www.cninfo.com.cn）。笔者的研究样本是截至2004年底在沪深两市上市的河南省范围内的37家公司，在剔除一些无法收集到的股票之后，纳入统计的共有33家，其中深市13家，沪市20家。

（三）研究變量

1.反映公司绩效的指标：西方早期研究主要采用会计指标衡量公司的绩效，就会计指标而言，利润指标容易受到人为因素的影响。但考虑到会计利润指标在证券监管上的特殊意义，加上国有资产管理部门往往采用利润指标考核管理层，我国广大企业仍然主要采用会计指标——净资产收益率来衡量公司的绩效，故本文沿用会计利润指标进行研究。

净资产收益率（Y1）：即权益报酬率，它反映公司所有者权益的投资报酬率，衡量公司对股东投入资本的使用效率。

公式表述为：Y1=净利润/平均净资产×100%

2.公司董事会规模：即该公司董事会董事总数，用DZ表示。

3.董事会结构变量：独立董事构成比例（独立董事占董事会全体人数的比例）表示为DZB。

4.董事长与总经理两职合一表示为：E1=1

董事长与总经理两职分离表示为：E2=0

（四）模型设计

Y1＝X1+X2DZ+X3DZB+X4Ei+u

上式中，X1、X2、X3和X4代表回归参数，i只能取1或2，u代表回归残差。

三、实证分析与结果

笔者采用SPSS软件对所收集的数据进行回归分析，其结果见下表。

分析下表的回归结果，可以得出如下结论：

（一）就董事会规模而言

它与公司绩效不存在显著的相关关系。因此“假设（1）公司绩效与董事会规模负相关。”这个假设不成立。这表明当前河南上市公司董事会的规模并不是影响公司绩效的主要因素。

（二）就董事会构成而言

通过表可以看出：独立董事构成比例与公司绩效不存在显著的相关关系。因此“假设（2）独立董事构成比例与公司绩效成正相关。”这个假设不成立。值得注意的是，在研究董事会构成与公司绩效时，仅考虑了独立董事的构成比例，而没有考虑其独立性。只有真正独立的董事才能在监督经理人员、参与公司决策方面发挥积极作用。因而独立董事构成比例这一参数的有效性可能不大。这也可能是回归分析结果与“独立董事构成比例与公司绩效成正相关”这个假设不相符的一个重要原因。

另外，虽然笔者得出了“董事会构成中独立董事构成比例与公司绩效不存在显著的相关关系。”但对于这个分析结果，不能武断地认为独立董事制度毫无用处。毕竟，河南引入独立董事制度的时日有限，独立董事制度不健全也是在所难免。即使是国外成熟的独立董事制度也暴露出这样那样的问题。因此，对于独立董事制度与公司绩效的关系还需要实践和时间的进一步检验，也需要更多关注者予以更深入的研究。但是，这不能成为放弃独立董事制度的借口。实际上，独立董事制度在推行过程中出现的不少问题，除了上述客观原因外，还与公司治理的体制、独立董事制度的推行方式和运作体系等主观因素有莫大关系。

（三）就董事长与总经理两职是否合一而言

由上表可以看出：两职是否合一也与公司绩效不存在显著的相关关系。因此“假设（3）CEO兼任董事长将提高公司绩效。”这个假设不成立。

四、建议及局限性

（一）笔者得出了董事会规模与公司绩效不相关这个结论

在对董事会制度的改革和完善中，需要重点考虑和解决的并不是董事会规模的问题，而应是董事会制度的其他层面。

（二）提高独立董事的比重还不能够保证独立董事对公司业绩促进作用的完全发挥

就我国目前的情况来看，独立董事在推行过程中还存在着一系列的问题。比如：独立董事和公司监事的关系难以协调；对独立董事选拔过于依赖管理层；缺乏对独立董事的激励和约束机制；独立董事维护中小股东利益的初衷还未能实现等。只有这些问题逐步得到解决，独立董事在我国公司治理中的作用才能真正显现出来。

（三）通过对河南上市公司的现实考察表明：两职分离并不是解决公司绩效问题的灵丹妙药

目前，上市公司的股东大会已蜕变为“大股东会”，监事会形同虚设，事实上“内部人控制”的现象非常严重。从这个层面上讲，两职分离更有利于控制经理人员的败德行为。然而从政府经营企业的缺陷在短时间内仍无法消除这一现实来看，两职合一的方式可以给予被束缚的经理人员更多的自主权，激励其更积极地考虑和负责战略规划的制定和实施，并实现自我价值。因此，现阶段需要衡量这种抑制政府干预的积极作用与削弱监管的负面作用相比孰大孰小。折中的观点应该是，对于目前的上市公司而言，由总经理兼任董事（不包括董事长）可能是一种较好的选择。

由于本文样本的选取仅仅是2004年一年的数据，因此，数据期限可能过短，不足以证明文章中得出的结论可长期适用，而且河南上市公司数量有限，所选的数据太少，因而可能导致检验结果与实际情况不一致。另外，文章用净资产收益率代表公司绩效可能存在争议。