集团董事会议事规则

集团董事会议事规则（精选6篇）

1.集团董事会议事规则 篇一

董事会议事规则

第一条 为进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学性，根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定，结合公司实际，特制定本议事规则。

第二条 董事会为公司的决策机构，对出资者负责；经出资者授权，董事会可以行使出资者的部分职权。

第三条 董事会由5-13人（奇数）组成，董事由出资者委派；董事长由出资者指定。董事每届任期3年，经出资者同意，任期届满，可以连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）执行出资者决定，向出资者报告工作，接受出资者的指导和监督；

（二）制订公司章程和章程修改方案，并报出资者审议批准；

（三）制定公司的基本管理制度；

（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控，并报出资者审议批准；

（五）制订公司经营计划、投资方案。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目，并报出资者审议批准；

（六）制定公司重大投资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；

（七）制订公司主营业务资产改造方案（包括转让国有产权方案），并报出资者审议批准；

（八）按照有关规定，向出资者推荐或派出董事、监事；

（九）制订公司财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报出资者审议批准；

（十）制订公司增加或减少注册资本的方案，并报出资者审议批准；

（十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报出资者审议批准；

（十二）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十三）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，决定聘任或者解聘公司财务负责人；

（十四）按照有关规定，经出资人同意，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员；

（十五）按照有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；

（十六）决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项；

2（十七）按照有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括工资总量预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；

（十八）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告；

（十九）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制；

（二十）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；

（二十一）行使法律、行政法规、公司章程和出资者规定的其他职权。

第五条 董事会的责任：

（一）对因决策失误造成国有资产流失负相应责任；

（二）对侵犯出资者权益的行为负相应责任；

（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任。第六条

董事长行使下列职权：

（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；

（二）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，3 包括会议的次数和召开会议的具体时间等；董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议；

（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；

（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、公司章程和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（八）负责提出董事会专门机构设臵及人选建议，提名董事会秘书人选建议，并提请董事会讨论决定。董事长应当关注专门机构设臵的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

（九）按照有关要求，负责组织董事会向出资者及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会工作报告，代表董事会向出资者专题报告工作；

（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处臵权，并在事后向董事会报告；

（十二）履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责；

（十三）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容行使职权。凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。

第七条

董事的职责：

（一）董事在公司任职期间享有以下权利： 1.获得履行董事职责所需的公司信息；

2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； 3.可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

4.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

5.根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情 5 况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

6.根据履行职责的需要，可以进行工作调研，向公司有关人员了解情况；

7.董事认为有必要，可以书面或者口头向出资者、监事会反映和征询有关情况和意见；

8.履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

1.保护公司资产的安全，维护出资者和公司的合法权益； 2.保守公司商业秘密；

3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

4.不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益； 5.不得经营、未经出资者同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；

6.不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；

7.遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

8、法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。

（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

1.投入足够的时间和精力履行董事职责；

2.出席公司董事会会议，参加董事会的其他活动； 3.在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见；

4.熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；

5.自觉学习有关知识，积极参加相关培训，不断提高履职能力；

6.如实向出资者提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 8.法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。

（四）董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和出资者授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第八条

董事会议事规则：

（一）董事会会议每半年至少召开一次；召开董事会会议，应当于会议召开十日前将会议的具体时间、地点、议题通知全体董事；特殊情况下，有需要董事会研究的问题，可以召开董事会临时会议；董事会临时会议可以电话、传真等方式通知全体董事； 7 必要时，可由相关人员列席董事会会议；列席人员无表决权；

（二）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行；董事会应对所议事项作出决议，决议应由全体董事的三分之二以上表决通过。出席会议的董事应当在会议记录上、会议决议上签字；

（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；三分之一以上董事提议召开时，可以召开董事会会议；

（四）董事会决定相关事项，应由董事会拟订草案或委托有关人员或有关部门代草拟；以少数服从多数，每人一票制的方式进行表决，过半数通过；经董事会审议批准后，由总经理负责组织实施；

（五）董事会应当对所议事项的决定作出会议纪录、会议纪要、会议决议；会议通知、会议纪录、会议纪要与会议决议作为公司重要档案由公司专门部门保存，保存期不少于十年。董事会会议通知包括以下内容：会议时间、会议地点、会议议题及相关会议材料。董事会会议纪录包括以下内容：会议时间，会议地点，到会人员情况：主持人、出席人员、列席人员、汇报人员、记录人员，会议记录正文，出席会议的董事签名。

董事会会议纪要包括以下内容：第一部分：会议概况包括会 8 议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：会议内容和会议结果：包括决议事项、具体内容，表决结果统计：包括每个提案的总体表决情况；第三部分：会议总结。

董事会会议决议包括以下内容：第一部分：会议概况包括会议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：决议内容和原因；第三部分：表决结果：赞成票，反对票，弃权票；出席会议的董事签名。

（六）董事应当对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者出资者的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任；

（七）参加董事会会议的董事及列席人员应遵守保密纪律，未经董事会同意，不准泄露会议情况和决议内容；如因泄露秘密造成影响和损失，要追究有关人员的责任；

（八）董事会设兼职董事会秘书，董事会秘书负责董事会与出资者、经理层之间的沟通协调，维护法人治理结构合规运转；

（九）董事会应设秘书及专门机构负责人，具体履行下列职责：

1.具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达至董事、监事及其他董事会会议列席人员；

2.对拟提交董事会讨论的议题提前报董事长审核，确保议题 9 材料完整且前期论证程序符合相关规定；

3.按照董事会要求，组织董事会决策事项的咨询、分析、论证，提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；

4.列席董事会会议，制作会议通知、记录、纪要、决议等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；

5.传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；

6.起草董事会工作报告，每年向出资者报告工作。要按照出资者提出的整改有关要求，制订整改落实方案，并报告方案执行情况；

7.具体负责董事会日常工作，编制董事会工作计划，拟订应由董事会作出的各项规章制度；

8.负责与董事、监事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事、监事履行职责提供必要的帮助；

9.协助董事、监事在行使职权时切实履行法律、行政法规、公司章程及其他有关规定；

10.履行公司章程规定、董事会授予的其他职责。第九条

董事会运作的沟通与协调

（一）董事会应当积极维护出资者和公司的利益，追求国有资产保值增值，健全完善与出资者、经理层之间的沟通协调制度，形成各司其职、协调运转、有效制衡的工作机制，促进公司的稳 10 定和持续发展；

（二）对于须由董事会制订方案报出资者批准的事项或者须按照出资者有关文件规定决定的事项，董事会应当在研究决定前向出资者报告或征求出资者意见；

（三）董事会应当支持经理层在法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经理层在公司执行性事务中的主导作用；

（四）公司经理层和各业务部门有义务为董事会及专门机构提供工作支持和服务。经理层应当积极回答董事会、董事、监事的咨询、质询；

（五）董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见，发挥公司党组织政治核心作用；

（六）董事会审议涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，方可作出决议。

第十条 本董事会议事规则由董事会负责解释。第十一条 本董事会议事规则经董事会通过后执行。

2.议事规则：让民主“运转起来” 篇二

一身浅灰色休闲西服，脸上带着温和的微笑，袁天鹏看上去像个30多岁的职业经理人。

《中国新闻周刊》上一次采访他是2010年10月。彼时，他在安徽阜阳南塘村实践推行“罗伯特议事规则”， 为他赢得“卖萝卜的人”的雅号。两年之后，这一规则和他最初的实践行动，集结成畅销书《可操作的民主》，不仅被引入中国顶级企业家圈子，甚至影响了多个地方政府管理部门。

“中国人不喜欢使用规则的习惯由来已久，根深蒂固。”这是袁天鹏2003年回国时对开会的体验。

这和他在国外接受的议事精神完全相悖。在现代社会，开会议事需要遵循一定之规，用以保证公平和效率。由亨利·马丁·罗伯特撰写的《议事规则袖珍手册》中首倡并以其命名的议事规则，是在洞彻人性的基础上，精心琢磨设计的一套开会议事规则，力图通过对细节的精致完美的设计，最大化实现开会议事的公平与效率。

实际上，1876年出版的这本小册子，经过130多年的研究與修订，已经集结成了一本厚重庄严的“法典”。它为美国带来了议事规则的和谐与稳定，成为民主和法治的基础，成为了常识、习惯和风俗。

作为美国议事专家协会的首位中国会员，袁天鹏在电信行业摸爬滚打了三年之后，丢下计算机专业，开始一门心思在中国推行这套“罗伯特议事规则”。在袁天鹏看来，中国基层自治试验20多年了，但很多人还不懂得如何开会、如何议事，而“中国今天的发展变化对议事规则提出了强烈的诉求”。

他说，在一个民主“先天不足，后天发育不良”的土壤里，推销理性和民主思维是一件“技术活”，需要耐心，技巧，坚持，有时是一点点运气。

“萝卜规则”的最近一个“买家”，是2012年10月，一家名为“正和岛”的企业家SNS网站里，一群青年企业家自发组织的读书会“一起读”。

“一起读”的目标很具体：用一年时间将600多页的《罗伯特议事规则》啃下来，最终将其用于各自的企业或组织，在规则和人情世故的碰撞中，向民主和理性前行一步。

袁天鹏告诉《中国新闻周刊》，当时他觉得这个主意挺怪异的，不容易实现。

然而“一起读”的发展出乎他的意料。两三个月后，便从六七个人“一起读”增加到三十余人，并计划在参与者掌控的企业中选择一个，作为“试验田”开展实践。这也给了袁天鹏信心，他希望可以借此机会，开发出“萝卜规则”的企业版本。

政府的兴趣

最鼓舞人心的，大概要算来自庙堂之上的响应。

十七大以来，完善基层群众自治制度、扩大基层群众自治范围等一系列方针措施逐步落实。浙江温岭的“乡村民主恳谈会”，成都、贵州等地的“乡镇党委书记公推直选”，在基层政府主导下的基层民主的有益尝试并不鲜见。

在这样的背景下，袁天鹏与寇延丁合作，在2012年4月推出《可操作的民主》一书，立刻引起了许多地方政府对“萝卜规则”的兴趣。深圳市罗湖区社工委就是其中之一。

在找袁天鹏之前，社工委已经在文华社区进行了居民代表“楼长”普选，用社工委主任吕毅的话说，“首先，这些人（居民代表）要真的是居民选出来的。”

当地计划，未来的居委会将由这些普选出的楼长选举产生。

有人说这是搞间接选举，但袁天鹏认为，“不认识候选人，再怎么直选，那不都还是假的嘛。”

“自治，必须有资源可治。”行政主导社区治理的老路下，每年投入大量资源，却并不能收获居民的认可；但如果将这笔投资“打个包”，由居民自己决定这笔钱如何采购各种公共服务，社会治理的成效会立即显现。

“有兴趣并不等同于推进基层民主的真诚意愿。” 袁天鹏说，并非所有地方官员的想法都一样，他同北京市朝阳区某街道办事处的合作就不是一帆风顺。

接洽之初，该区街道方面想通过引进“萝卜规则”来解决社区内干群关系紧张等问题。经过接触，袁天鹏发觉，在这些街道干部眼里，罗伯特议事规则只是一个“处理麻烦的工具”，他们也没有系统推进的打算，袁天鹏犹豫起来。

“很多基层官员一看到‘可操作的民主，觉得这个好啊，可他内心想的却是‘可操纵的民主。”

但这并没有影响袁天鹏对未来的乐观，他说：“我不觉得我们要找到一个放之四海而皆准的模式，我更希望以成功的案例告诉大家，需要构建起哪些元素，才能让民主运转起来。”

妥协也是一种民主

并不是所有人都持支持与赞赏的态度。“罗伯特规则是伪民主，推广者全都是不安好心。”这样的指责，也曾传入袁天鹏耳中。

“即使只是给了一部分权力，框定了范围，这也不能说是欺骗。”基层从无权到有权自治，这本身即是进步。这一进步本身也是对自治能力的培养，学会如何按程序主张自身的权利，学会如何团结起来主张自己的权利，这是极其重要的。

袁天鹏认为，一步到位地向基层放权，并不是好事，“基层有能力捡得起来么？”如果答案是没有，则会形成一种恶性循环，上面不敢放权，下面没有能力“捡权”。

于袁天鹏而言，这并非仅是学理上的判断，还包含了在西安欧亚学院推进学生自治的实践观察和经验。

学生自治组织制度架构并不困难。按照立法、执行、司法三权分立的原则，学生自治组织设立了议会、执行会和监察会。但运作过程中，却出现了非常奇特的现象——所有被选上来的学生，都不知道“我为什么要自治”，议会中的学生代表享有制定规则的权力，却开始抱怨“闷在小屋子里开会”比不上执行会做活动的风光。

没有人认识到立法者的重要性，袁天鹏对此见怪不怪。“就像很多官员一样，GDP是最重要的，业绩最重要，搞制度建设有什么价值呢？”

而到了出现矛盾的时候，“中国人不会讨论”的判断再一次应验。

一次，议会在职权范围内，根据多数“议员”的判断，否决了执行会提交的一位部长的任命，执行会“马上就跳起来了”质问议会：“你们这是代表人民投票，还是为了一己私利滥用职权？”但在罗伯特议事规则中，绕过动议本身去质疑对方的动机是不允许的。

在袁天鹏看来，这是中国社会缺乏“妥协思维”而处处充斥“斗争思维”的结果，“既不懂在民主议事过程中要博弈，也不知道相互理解”。袁天鹏认为，有序的、渐进的放权和争权，才是真正可行的路径。在他的理解中，治理权力的放与不放，这个过程本身就饱含着博弈与妥协的艺术。

“燃灯者”

会场之上袁天鹏常利用“妥协”达到民主，但是面对“江湖游戏”，他一直拒绝妥协。不知是否与此有关，尽管他希望“用微弱的火光，聚起越来越多的同行者”，但他至今也没组织起自己的团队。

“很多志愿者希望能帮我一起推广，但承诺能够做事的还不多。”

但对于自己所倡导的“议学”，袁天鹏有着工程师对自己技术一般的自信，“这是我的事业，我绝对看好它的发展。”

袁天鹏告诉《中国新闻周刊》，得益于多年推进基层民主的实践，他的研究早已不仅局限在议事规则的技术层面，而是指向一个非常重要但并未得到足够重视的问题：“如何让民主运转起来。”

政治生活中，并非每个人都拥护规则，选举出的代表也是一样。多数人认同规则而使规则文化占据优势地位，迫使掌握权力者按规则行事，这就是袁天鹏眼中民主制约权力的原理。

“这些东西存在于每个人的心目中，如果人的内心不相信规则，再好的宪法和司法系统都实现不了我们所期待的民主制度。”

3.国有企业董事会议事规则 篇三

第一章

总

则

第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会向股东负责。

第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。

第二章

董事会职权

第十一条

董事会行使下列职权：

（一）制订公司章程修改方案；

（二）制订公司发展战略；

（三）向股东报告工作，并执行其决定；

（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）审议批准公司投资计划；

（七）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；

（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；

（十一）决定一级分支机构的设置;

（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；

（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；

（十七）制订发行公司债券的方案；

（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条

董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；

（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；

（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；

（八）董事会授予的其他职权。第十三条 董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。

第三章

会议的召开方式

第十四条 时会议。

董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：

（一）董事会会议

会议在公司会计结束后的三个月内召开，主要审议公司的总结、业绩考核、财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。

（二）董事会半会议

会议在公司会计的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半工作报告。

董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。第十五条

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（一）股东认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）总经理提议时。第十六条

董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。

第十七条

董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。

第十八条

董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。

第四章

会议提案的提出

第十九条

下列人士或机构可以向董事会提出议案：

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事；

（三）总经理；

（四）监事。第二十条

提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。

第二十一条

提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。

第五章

会议通知和会前沟通

第二十二条

董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。

第二十三条

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条

董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；

（三）发出通知的日期；

（四）联络人和联系方式；

（五）除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。

第二十五条

董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。

实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。

实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。

对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。

第二十六条

董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。第二十七条

会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。

第二十八条

当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。

第六章

会议的出席和召开

第二十九条

董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。

第三十条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。

第三十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第三十二条

出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。

第三十三条

监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。

第三十四条

会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。

会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。

第三十五条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。

第三十六条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。

对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对 临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。

第七章

会议表决、决议和会议记录

第三十七条

董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。

第三十八条

董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。

口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。

第三十九条

采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。

第四十条

出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。第四十一条 董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。第四十二条

董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。

第四十三条

董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十四条

董事会决议应当包括以下内容：

（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；

（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。第四十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当 载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项;

（八）有关法律要求记载的其他事项。

第四十六条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十七条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条

除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。

会议纪要由该次董事会会议主持人签发。

第四十九条 董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。

第五十条

董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。第五十二条

董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。

第八章

会议决议的执行和反馈

第五十三条 董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。

第五十四条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第九章

附

则

第五十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与**公司章程中该等术语的含义相同。

第五十六条

本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。

第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。

第五十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少” 含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。

第五十九条 本规则的解释权属于董事会。第六十条

4.某国有企业董事会议事规则 篇四

第一章

总则

第一条为进一步完善xxxxx公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会运作程序，提高董事会决策质量和效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，制定本议事规则。

第二条集团公司董事会对xxx市人民政府（以下简称“出资人”）负责，行使法律、法规、《公司章程》和出资人赋予的职权。

第二章

董事会的组成、下设机构

第三条集团公司董事会按照《公司章程》规定设置。

第四条集团公司非职工董事由xxx市政府根据有关规定任命或更换。董事会可设职工董事，由集团公司职工代表大会选举产生。

集团公司董事任期由出资人确定，每届任期不得超过3年。

第五条董事会对市政府负责，行使下列职权：

1.向政府报告工作，并执行市政府决定。

2.决定公司的经营计划和投资方案。

3.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

4.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。

6.决定公司内部管理机构的设置。

7.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对实施情况进行监督。

8.依照法律规定和法定程序制定集团基本管理制度。

9.按规定程序聘任或者解聘集团公司总经理、副总经理、财务负责人。

10.听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他职权。

第六条集团公司董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定。董事长的任免，由出资人签发任免决定书。董事长为公司法定代表人。

董事长行使下列职权：

1.负责召集并主持集团公司董事会会议。

2.负责执行集团公司董事会的决议，检查董事会决议实施情况，并向出资人汇报。

3.经董事会审议通过后，签署集团公司的发展战略、经营计划和投融资计划。

4.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的财务预算方案、决算方案。

5.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8.审核总经理提出的集团公司内部管理机构设置方案，后提交董事会，并在董事会审议通过后负责签署实施。

9.提名聘任或者解聘集团公司总经理；提名聘任或者解聘特殊引进人才，并决定其薪酬标准。经董事会审议通过后签署实施（上级部门有相关规定的，从其规定）。

10.负责审核总经理提出的集团公司基本管理制度，经董事会审议通过后签署实施。

11.签署集团公司的员工薪酬方案和绩效考核方案。

12.负责组织对集团公司财务和重大经营事项的审计，对中层以上领导干部的离任审计。审计结果应经董事会审议，或向董事、监事通报。

13.向市政府推荐集团公司董事、监事人选。

14.审核公司的章程修改方案。

15.审核金融机构需要董事会作出贷款担保决议的事项，审核集团公司向金融机构以外的单位借贷、担保事项。

16.集团公司章程、董事会授予的其它职权。

第七条董事会设董事会秘书，为董事会日常工作的负责人，主要职责包括：安排董事会会议议程、起草会议文件、董事会文件归档、协助董事处理董事会日常工作等。

第八条办公室为董事会日常工作的负责机构，组织实施董事会会议的协调工作，包括参会人员的联系和沟通、会议文件的装订、会议会务组织、协助处理董事会日常事务等。

第三章

董事会会议召集与通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年召开两次，集团公司办公室应至少于会议召开10日前，以书面、传真或电话等方式通知全体董事。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

2.会议召开方式；

3.主要议题；

4.发出通知的日期；

5.会议联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的、可以通过电话或其它方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。

第十一条出现以下情形之一的，可以召开临时董事会：出资人提议召开时，董事长认为必要时，1／3（含）以上董事联名提议，监事会提议。

第十二条董事会召开临时董事会会议通知方式为：电话、传真、专人递出或以邮件递出，须在会议召开前3日通知全体董事。

第四章

董事会会议议题

第十三条公司召开董事会会议，董事长、董事、监事会、总经理有权提出议题。

第十四条提出议题人应在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前3日将议案文本及相关附件送达公司办公室，办公室整理后，将议题和相关材料送达全体董事及相关列席人员。

第十五条董事会会议议题应符合下列条件：

1.议题内容属于集团《公司章程》规定的董事会决策范围的事项；

2.子公司“三重一大”事项需报董事会审议、备案的，应先由子公司董事会决策后，充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；

3.集团各部门需报董事会审议、批准、备案的，应先充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；

4.议题必须以书面形式提交并送达董事会秘书；

5.议题必须按董事会议正规格式向董事会办公室报送材料（含议题情况说明、上会材料、相关依据文件等）；

6.议题必须由董事长签批后方可上会。

第十六条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为符合第十五条规定的，应当及时转交董事长，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求议案提交人修改或补充。

符合第十五条规定并经董事长审核合格的议案，成为正式会议议案。

第十七条董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议案的相关资料送达所有董事。

第十八条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章

董事会会议议事程序

第十九条董事会会议应有三分之二（含）以上董事出席方可举行。董事会做出决议，应获得参加会议董事三分之二以上同意方为通过。

第二十条监事、董事会秘书、其它相关人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。

第二十一条董事会会议以现场召开为主要形式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或书面方式召开并做出决议，由董事对决议事项签字确认。

第二十二条定期董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托他人参加。董事未出席董事会会议且未委托他人出席或未在会议决议中签字确认的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条董事会会议主持人一般为董事长，董事长缺席时，由副董事长主持，董事长、副董事长缺席时由半数以上董事共同推举1名董事主持。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向办公室了解所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人提请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十四条董事会决议表决方式分为举手、记名投票或者通讯三种表决方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权：中途离开会场未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会秘书应当对会议所议事项的决定形成会议决议。

第二十六条办公室负责进行会议记录，会议记录包括以下内容：

1.会议届次和召开时间、地点、方式；

2.会议通知的发放情况；

3.会议召集人和主持人；

4.董事出席情况；

5.关于会议程序和召开情况的说明；

6.会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

7.每项议案的表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数等）；

8.与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条与会董事应当对会议决议进行签字确认。董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

第六章

附则

第二十八条本议事规则未规定的事项或与《公司法》和《公司章程》及有关规定相悖时，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

5.地产开发有限公司董事会议事规则 篇五

第一节 议事规则

第一条 为了保证公司董事会工作效率和科学决策，保证董事会议程和决议的合法化，建立完善的法人治理结构，特制定本规则。

第二条 公司设董事会办公室，协助董事会、董事开展工作。主要负责董事会会议相关工作，以及办理董事会、董事长、董事交办的事务。

第三条 董事会的议事方式为召开董事会会议、书面决议或通讯表决。

第四条 董事会每至少召开一次定期董事会会议。如遇到特殊情况，可召开临时董事会会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由副董事长主持，在副董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六条 董事会会议应当于会议召开至少五个工作日但不超过三十个工作日之前书面通知全体董事。

第七条 会议讨论的议案应在寄发会议通知时，同时寄送给全体董事。会议通知由董事长签字后印发。议案由董事或董事会指定的其他人员提出。董事会会议的议题由董事长审定。

第八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应书面委托他人代为出席董事会。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事或代理人出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

第九条 监事、财务总监有权列席董事会会议。其他要列席董事会的人员由董事长、副董事长和董事总经理决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。在会议涉及列席董事会人员本身及与其相关事项时，该列席人员应暂时回避。

第十条 董事会会议必须达到法定人数（即有三分之二的董事亲自或委托他人出席董事会）方可举行。未达到法定人数的董事会会议所通过的决议无效。

第十一条 董事会应根据董事会会议通知中列明的议题，按顺序审议议案，付之表决，作出决议。

第十二条 与会董事享有充分的发言权。发言一般按座次轮流发表，也可在董事长或主持人的主持下对某一问题反复讨论。在发生争执情况下，董事长有权打断发言，并指定争执各方顺次发表意见。第十三条 一般情况下，由董事直接对提交的议案发表意见，涉及须经董事会批准的规章、制度和方案，可由董事会工作小组或专业委员会预先进行研究、听取各方面意见后，报董事会审议，也可由总经理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍，总经理及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询作出回答和说明。

第十四条 当某一议案经审议，董事不再发表意见时，由董事长再次征询董事对该议案有无意见，如无意见，即可将该议案付之表决。议案经表决后，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。

第十五条 除《公司章程》6.5.1和6.5.2条款规定外的应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多数赞成通过决议。

第十六条 董事会会议上通过的各项决议，应由出席会议的投赞成票的董事签字后生效。

第十七条 董事会会议由董事会办公室指派专人负责记录。

第十八条 会议结束时，应将会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议事过程及表决结果，以及根据每位董事的发言要点整理成会议记录。会议记录以中文书写。出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。董事在签名时有权要求对其在会议上的发言记录做出并说明性记载。出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并由董事会办公室保存。

第十九条 董事会会议结束后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补充，但应在会议结束后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不影响其在正式会议上的表决态度。

董事会决议和记录作为公司档案由公司在经营期内长期保存 第二十条

董事会决议执行和反馈的工作程序。

董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会办公室向董事长、董事传送书面报告材料。

董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第二十一条

在董事会召开或闭会期间，董事可以各种方式对公司的经营提出意见和建议。董事可直接向董事长、副董事长提出，或通过董事会办公室转达。董事提出的建议，由董事长、副董事长、总经理协商一致后酌情处理。处理结果由董事会办公室及时报告有关董事。

第二十二条 公司各级管理人员应认真听取和对待董事的意见。董事有权就其关心的问题向公司提出质询及建议，公司相关管理人员有义务就董事质询的问题作出及时回复。但董事不应干预公司正常的经营活动，公司总经理有权对董事超越权限干预公司经营管理的情况，报董事会审议裁决。

第二节 专业委员会

第二十三条 董事会根据需要设立投资、审计、预算等专业委员会，协助董事会行使其职权，董事会制定各专业委员会的职责、议事程序、工作权限，各专业委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专业委员会。

第二十四条 各委员会可以聘请外部专业人员为其提供专业意见。

第二十五条 专业委员会成员可以由公司董事、股东职能部门、公司职能部门或外部专家组成。必要时专业委员会可聘请外部专家、专业机构提供专业意见。

第二十六条 专业委员会成员由董事会任免，任期为四年。在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。委员会成员任期从董事会通过之日起计算，至本届委员会任期届满时为止。

第二十七条 各委员会设主任一名，负责专业委员会会议的召集。专业委员会主任人选由董事会指定。委员会成员人选在董事相互推荐和公司推荐的基础上，由委员会主任上报董事会确认产生。

第二十八条 在经营过程中公司股权结构发生变化的，新股东根据公司章程及董事会议事规则增补董事时，也可以按其持股比例相应增补其董事作为专业委员会成员。

第二十九条 专业委员会成员辞职经董事会批准后，可由董事会根据专业委员会成员聘任程序予以增补。增补的专业委员会成员的任期为本届专业委员会剩余任期。

第三十条 专业委员会成员连续两次本人未出席专业委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为不能履行职责，由专业委员会主任提请董事会予以撤换。

第三十一条 专业委员会成员应维护本公司利益，不得侵犯公司及公司股东的利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露本公司秘密。专业委员会成员违反规定对本公司造成损害的，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第三十二条 专业委员会成员违反本纲要第三十一条的规定，则自动免职。专业委员会主任被自动免职的，由该专业委员会全体成员重新在现任成员范围内推选一名主任。

第三十三条 投资委员会成员由董事、公司内部投资人员及外部专家等5—9人组成。投资委员会设主任一名，负责投资委员会会议的召集。第三十四条 投资委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 〈二〉 〈三〉 〈四〉 负责审议本公司投资管理制度，并监督其执行； 以公司战略方向为指引，负责审议公司投资计划； 对公司重大投资进行评估审核，出具建议方案； 董事会赋予的其他职能。

第三十五条 审计委员会成员可以由董事、股东方审计人员、公司内部审计人员及外部专家等5—9人组成。审计委员会设主任一名，负责审计委员会会议的召集。

第三十六条 审计委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 检查审核公司会计政策、财务状况、财务报告；对提交董事会的财务报表先行审阅；

〈二〉 检查监督公司存在或潜在的各种风险；审核外审机构的审计报告等有关文件；

〈三〉 〈四〉 〈五〉 〈六〉 〈七〉 〈八〉 〈九〉 提议聘请或更换外部审计机构； 审定公司内控制度并监督实施；

组织对公司重大项目投资及关联交易进行审计；

审核内部审计计划，听取内审工作汇报，指导公司审计监督部工作； 协调内部审计与总经理的关系，协调内审与外审工作； 向董事会报告

（一）至

（五）项工作情况及审核意见； 董事会赋予的其他职能。

第三十七条 预算委员会成员由董事、公司内部预算人员及外部专家等5—9人组成。预算委员会设主任一名，负责预算委员会会议的召集。

第三十八条 预算委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 〈二〉 确定预算原则，审议通过有关预算管理的制度、规定等；

根据公司的战略规划，组织公司各专业工作小组或聘请有关专家对目标利润进行预测、审议，报董事会批准；

〈三〉 审定公司总预算、控股公司、职能部门、项目部门（非独立 法人的项目公司）的子预算草案，并对需要修改完善的预算草案提出要求；

〈四〉 〈五〉 〈六〉 检查预算执行情况，审议预算差异分析报告和预算检查报告； 根据需要，审定预算调整方案，并报董事会批准； 董事会赋予的其他职能。

第三十九条 详细内容见《投资委员会议事规则》、《预算委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》。

第三节 临时决策小组

第四十条 在董事会闭会期间，为提高决策效率，由董事长、副董事长、董事总经理组成临时决策小组代行董事会部分职权。临时决策小组可以对除须由出席董事一致同意外的事项进行决策。但该等决策须由三人一致同意方为有效。所决议事项应在下次董事会会议上进行确认，临时决策小组成员应承担相应的决策责任。

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第五部分 AAA地产开发有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范监事会工作程序和行为方法，保证公司监事会依法行使权力，履行职责和承担义务，依据公司章程，特制定本规则。

第二章 监事会构成及职责

第二条 公司监事会由五名成员组成。其中中国BB运输（集团）总公司委派代表一名，中国化工进出口总公司委派一名，立丰实业有限公司委派代表一名，天津BB运输公司委派一名，职工代表一名由公司职工民主选举产生。董事、总经理及财务总监不得兼任监事。

第三条 监事任期每届为四年。监事任期届满，按程序规定办理后可以连任。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（二）检查董事会成员、经理班子成员执行公司章程以及董事会授权经营的情况，纠正董事、总经理以及其他高级管理人员的违反法律法规、公司章程的行为；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资本运营等情况；

（四）向董事会提出罢免不称职的董事、经理班子成员的建议；

（五）提议召开临时董事会；

（六）公司章程授予监事会的其它职权。

第三章 监事、监事会主席

第五条 监事的权利、责任和义务 监事享有下列权利：

1、出席监事会会议，行使表决权；

2、列席董事会会议，行使监督权；

3、按规定对公司的财务和经营管理进行检查、行使检查权；

4、公司章程授予的其他职权。监事承担下列责任和义务：

1、遵守公司章程和董事会、监事会决议，以公司可持续发展和股东价值最大化原则为出发点行事，忠实履行监事职责；

2、维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

3、对执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为承担责任；构成犯罪的，依法承担刑事责任。

第六条 监事的更换原则及程序 监事的更换遵从以下原则：

1、监事连续二次未能亲自出席、也不委托其他人员出席监事会会议，或连续四次在监事会会议上投弃权票，视为不能履行其职责，监事会应建议撤换该监事。

2、监事在任期届满前以书面报告的方式向监事会提出辞职；

3、监事违反法律法规或公司章程的规定，无法正确履行监事的职责。

监事会届中，监事辞职或更换监事人选，应由原监事的产生渠道提出监事候选人员议案，并按监事确认程序，进行免除或更换。新任监事的任期为本届监事会剩余任期。

第七条 监事会设主席1人，由中国BB运输（集团）总公司和中国化工进出口总公司委派的监事轮流担任，选举产生。

第八条 监事会主席有如下主要职权：

1、召集并主持例行的监事会全体会议；

2、召集并主持召开监事会临时全体会议；

3、检查监事会决议的落实情况，提出建议方案；

4、审定、签署监事会的报告和其他重要文件，处理监事会职权范围内的有关事务；

5、公司章程及监事会决议授予的其他职权。

第四章 会议的召开

第九条 监事会实行会议制，每年至少召开一次监事会会议。

第十条 经公司监事会主席或五分之二以上监事提议，可以召开临时监事会会议。第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定其他监事召集和主持。

第十二条 召开监事会会议，应当于会议召开十日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知及有关材料送达全体监事。

第十三条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席时，可以书面委托其他人员代为出席监事会，委托书应明确代理事项及权限。

第十四条 监事会应由五分之三以上出席方可举行。

第十五条 董事会办公室人员或监事会指定的人员按法定程序筹备监事会会议，准备和递交监事会的报告和文件，并列席监事会会议。

第五章 会议议程和表决

第十六条 监事会议案由监事会主席或者提议召开临时会议的监事提出。第十七条 监事会的议程和议案不得超越监事会的职权，并应遵守国家有关的法律法规和公司章程。第十八条 监事会会议以记名方式投票表决，每一名监事享有一票表决权。第十九条 监事会作出决议，必须经五分之三以上监事表决通过，会议决议由投赞成票的监事签名后生效。

第六章 会议记录

第二十条 监事会应当对所议事项作成会议记录。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席监事及委托其他监事代为出席的姓名；

（三）会议议程；

（四）各位监事的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十一条 董事会办公室人员或监事会指定的人员负责监事会会议的记录工作，应保证记录的准确性。会议记录应由出席会议的监事和记录人签名后存档。

第二十二条 监事会会议记录属公司机密文件，永久保存。会议当事人对会议情况负有保密责任，在有关信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。

第七章 附 则

第二十三条 本规则中所称的“五分之二以上”、“五分之三以上”均包括本数。第二十四条 本规则未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。第二十五条 本规则解释权属于公司监事会。第二十六条 本规则在监事会通过后生效。

6.“议事会”议出婚育新风尚等 篇六

“老李的三媳妇这次没有按时参加健康检查，得把他家那颗计划生育星摘掉。”“人家老田70多岁了，整天宣传计划生育，值得表扬，另外得考虑考虑给他添点家物什。”这是9月12日晚上发生在河南省延津县榆林乡张河村计生议事会上的一幕。这天晚上8点多钟，该村育龄群众在村计生协会的组织下，在村人口文化大院里正在举行定期的 “农家议事会”活动，与会的育龄群众针对村里近期发生的事情纷纷畅所欲言，发表自己的见解，提出自己的看法。

为了加快社会主义新农村建设的步伐，充分发挥育龄群众在社会主义新农村建设中的聪明才智，全面提升全县人口和计划生育工作水平，该县人口计生委、计生协在充分借鉴外地先进经验的基础上，决定在全县范围内推广“计生议事会”制度，“计生议事会”由村计生协会负责召集，村人口计生管理员负责记录并向村两委班子主要领导汇报，督促村里采取相应的措施。“计生议事会”定期以本村发生有关人口计生方面的正反典型事例为话题，以村人口文化大院为场地，采取每户派出一名代表拉家常的方法，谈谈自己对本村近期发生的有关人口计生方面的典型事例的看法，以及下步需要村里如何配合等问题，同时也请被批评或被表扬的人发言，谈谈自己今后的打算。“计生议事会”制度拉近了国策与群众的距离，使得育龄群众不再觉得国策是那么的深不可测，通过自己对发生在身边的典型事例的评说，提高自己的认识，提高自己的思想觉悟，逐渐把自己的婚育行为向先进的婚育行为靠拢，此举对提升该县人口计生工作整体水平奠定了良好的基础，加速了争先创优的步伐。（刘倩军）

姐妹们，走，抽奖去！

“我真幸运，没想到今天参加计划生育健康检查，还能抽到大奖。”9月13日，河南省襄城县茨沟乡三里沟村的崔亚伟手扶着刚刚抽到的黑马自行车，满脸兴奋地说。

为做好九月份的计划生育健康检查，充分调动育龄妇女参加健康检查的积极性，襄城县茨沟乡采取以奖代补的方法，让参加健康检查的育龄妇女免费参加抽奖活动。茨沟乡三里沟村的计划生育宣传管理员祝秋凤说：“采用这种奖励办法，群众参加健康检查的积极性空前高涨，当天我们村的参检率就达到了98.5%。”（魏永涛）

服务群众“点菜”干部“下厨”

河南省遂平县在计生服务过程中，按群众所需，多层次、多角度、多侧面开展服务，满足广大群众需求，取得了良好的社会效益，人口计生工作群众满意率不断提高。

科技服务。县计生协会协调组织科技、林业、畜牧、水利、卫生、教育、蔬菜等等部门，抽调技术骨干，组成了93人的专家志愿者队伍，长年深入乡村推广科技知识，指导群众学科技、用科技、少生快富奔小康。

办证服务。该县变过去的“坐等办证”为“上门办证”服务。在二胎生育证、流动人口婚育证明、避孕药具服务供应等各种办证服务过程中，工作同志入村入户根据群众情况分别服务，把管理寓服务之中，受到了育龄群众的广泛赞誉。

生殖健康服务。全县的单月健康检查服务全部下移至村，技术人员携带仪器入村服务。全县大力开展农村已婚育龄群众生殖健康免费服务，截至目前，全县已为306个村街的已婚育龄群众服务达51043人次。

宣传咨询服务。负责宣传、避孕药具管理、技术服务工作的同志联合深入基层开展政策咨询、信息提供、技术推广等服务。今年以来，共到乡镇开展集中宣传活动21次，印发宣传资料6万余份，书写张贴标语1500多条，服务群众达34000余人次。（赵新启）

集体婚礼 公益和谐

9月22日农历八月十二，辉县市东方星园喜气洋洋，鼓声阵阵。这里正在隆重举行第二届“和谐辉县”大型公益集体婚礼，暨纪念《中共中央、国务院关于控制人口增长问题致全体共产党员、共青团员的公开信》发表27周年、《人口和计划生育法》实施5周年。

这次集体婚礼由辉县市委宣传部、计生、妇联等单位联手举办，旨在展示青年人传承文明、追求时尚，引导时代文化，倡导移风易俗，推进婚礼改革，弘扬文明新风，营造和谐家庭，构建和谐社会。市领导参加了婚礼并为新人证婚。新闻媒体给予了全程跟踪报道，在全市深入进行了一次移风易俗、文明新风教育，为营造和谐家庭，构建和谐辉县创造了良好的氛围和环境。

新娘身穿白色婚纱，新郎身着深色西服，20对新人微笑着、手挽着手踏着红地毯缓缓走来……一朵朵绽放的玫瑰，一阵阵喜庆的盘鼓，伴随着满天飞舞的礼宾花，顷刻间全场变成了彩花的世界和欢乐的海洋。新人在接受市计生部门赠送的《新婚必读》《优生优育》和避孕药具时向广大共青团员发出倡议：决不辜负领导的期望，一定胸怀大志、奋发有为、爱国守法、明礼诚信、团结友善、勤俭持家、自立自强、敬业奉献，形成知荣辱、讲正气、树新风、促和谐的文明风尚，积极培育温馨、健康、文明、幸福的新型家庭。一定发挥党、团员的模范带头作用，坚决计划生育，弘扬婚育新风，抵制“两非”行为，做计划生育的带头人……（房玉玲郭福军 任多伟）

蚕宝宝“住进”了人口文化大院

走进河南省渑池县段村乡上涧村人口文化大院，您会对眼前房间里一棚棚正在进食桑叶的蚕宝宝感到纳闷，怀疑自己是否走错了地方。原来，这是村计生协会将人口文化大院借给了养蚕计生户，以解蚕农房舍不足的燃眉之急。

2006年以来，段村乡上涧村计生协会，瞄准市场上蚕丝绸紧缺的有利时机，动员群众以“山西泉鑫蚕桑公司”为依托，走“公司﹢基地﹢农户”的路子，发展种桑养蚕业。村计生协会筹资6万元，对农户发展养蚕业进行帮助：每建一个大棚补助1500元，每栽植一亩桑树群众补助50元，会员补助100元，计生户会员补助150元。协会还从公司请来技术员长年住村做技术顾问。目前，该村已发展养蚕户141户，桑园500余亩。2006年已养蚕84张。今年夏、伏两期共养280张，平均单张收益960元，预计，秋蚕能再养150张，三茬累计收入将突破30万元。计生协会会员刘爱霞承包18亩耕地栽植桑树，建了一个大棚，协会对其补助3750元。今年已养殖5张夏蚕，这次养了5张伏蚕，由于最近连续降雨，棚内太湿，村计生协会腾出8间办公室，供其无偿使用。爱霞逢人便说：“是计生协会帮了俺的大忙，等俺致富有了钱，一定要帮助其他农户致富奔小康。”（孟专顺 范林平）

有声有色纪念9.25公开信活动

为纪念《中共中央关于控制人口增长问题致全体共产党员、共青团员的公开信》发表27周年和《中华人民共和国人口与计划生育法》实施5周年，9月25日，漯河市召陵区开展了声势浩大的宣传活动，受到了辖区群众的一致好评。