投资合伙合同范本

投资合伙合同范本（精选8篇）

1.投资合伙合同范本 篇一

根据中华人民共和国法律、法规的有关规定，在自愿、平等、公平的基础上，共同投资人就共同出资在xxx市xxxx区设立XXXX有限公司事项达成如下协议：

一.全体投资人情况：

甲方： (以下简称甲方)

乙方： (以下简称乙方)

丙方： (以下简称丙方)

二.全体投资人出资方式、数额和缴付期限：

投资人

出资额

(万美元)

出资方式

出资期限

出资比例

(注：根据实际情况填写。)

三.利润分享和风险承担：

甲、乙、丙方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

四.出资的转让：

甲、乙、丙方任何一方转让其全部或部分出资额时,需征求其他各方意见，在同等条件下,一方转让时，其他各方享有优先购买权。

五.协议的终止：

有下列情况之一的，本协议终止：

1.共同投资人增加或变更;

2. 甲、乙、丙方任何一方因违反有关法律、法规被依法撤销或破产;发生投资人难以继续共同的投资的其他事由，须经全体投资人同意。

六.违约责任：

1.由于甲、乙、丙方任何一方行为造成的损失，由责任方赔偿。

2.甲、乙、丙方任何一方未按公司章程规定的期限及方式提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之______的违约金外，守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。

3.由甲、乙、丙方任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任;如属三方的过失，根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。

七. 适用法律：

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

八. 争议的解决：

选仲裁时：

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力。或者凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交______国______地______仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力。或者凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力。(注：上述三种方式仅能选一。)

选诉讼时：

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解解决;如果协商不能解决，应向协议签署地的人民法院提请诉讼。

在仲裁过程中，除三方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。或者(注：如不采取仲裁解决争议的话)在诉讼过程中，除三方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

九.其他

1.本协议未尽事宜，由甲、乙、丙方另行协商。

2.本协议一式 份，由三方于 年 月 日 (地点)盖章及授权代表签署后生效。

甲方： 年 月 日

乙方： 年 月 日

丙方： 年 月 日

2.投资合伙合同范本 篇二

一、有限合伙形式的创投企业在风险和管理上的利弊

根据我国法律规定, 创业投资的公司制包括有限责任公司和股份有限公司, 非公司制主要是有限合伙。

风险的可控程度不同。不同的组织形式投资人承担不同的风险:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

但从管理角度来看, 公司型的不能有效解决内部人控制、大股东操纵公司的问题, 而有限合伙企业分为管理合伙人和非管理合伙人, 对合伙企业承担的责任不同, 因此管理合伙人是合伙事务执行人, 负责经营管理合伙企业, 如果合伙企业亏损, 管理合伙人将对此承担无限连带责任, 如企业资不抵债, 管理合伙人必须以自己的财产弥补损失, 这就能使管理合伙人与企业命运与共, 构成强烈的约束, 使之真正对企业的运作履行诚信义务。而非管理合伙人以认缴出资额为限承担责任, 一般按出资份额分享利润分配, 而不参与管理公司, 即使参与管理也没有决策权。同时有限合伙管理模式比较简单, 一般管理合伙人是具有良好投资意识的专业管理机构或者个人, 管理合伙人可以不受外界的干扰依照自身的判断力进行有效的管理。有限合伙制组织形式在高风险高收益为特征的风险投资行业中, 具有较强的优势。

二、有限合伙形式的创投企业在税收上的利弊

根据国税发[2009]87号文件规定:创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年 (24个月) 以上, 凡符合以下条件的, 可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%, 在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的, 可以在以后纳税年度结转抵扣。其中一个条件:经营范围是否符合暂行办法的规定, 且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人为自然人, 有限合伙人一般为法人, 前面文件说明的是专业性法人创业投资企业, 有限合伙的创业投资企业是否可以享受这一政策?在2015年财税[2015]116号文件规定有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额, 按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。

例1:甲公司属于有限合伙企业A的有限合伙人, 持有51%的合伙权益, 49%合伙权益是普通合伙人。A投资未上市中小高新技术企业B公司, 投资金额为700万元 (已满2年) , 占B公司的股权比例为10%。假如A合伙企业全部转让B公司的10%股份, 获得的转让价格为2000万元, 假定不考虑A企业层面的各项扣除成本、费用及损失等, 甲公司当年计算的应纳税所得额为 (2000-700) ×51%=663万元。但是根据财税[2015]116号文件后, 甲公司当年计算的应纳税所得额为 (2000-700-700×70%) ×51%=413.1万元

根据国税函[2001]84号文件规定:个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利, 不并入企业的收入, 而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得额, 按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。如果属于股息、红利所得的, 按照企业所得税法的规定, 视为居民企业之间的免税股息处理 (满足企业所得税法第二十六条规定) 。

例2:事实同例1, 有限合伙企业A收到B公司的股息红利80万元, 那么甲公司分到的80×51%=40.8万属于免税股息, 而普通合伙人的80×49%=39.2万应按20%计算个人所得税。

国家对创业投资企业鼓励和支持, 在税收方面也给予了相应的优惠政策, 但是创业投资企业有不同的组织形式, 对于有限合伙性质的创业投资企业因涉及法人和自然人, 在税收政策方面分歧较多, 有待于更加明确的细则规定。

摘要：创业投资主要是进行股权投资, 投资于有发展前景的成长性企业, 等企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的一种投资方式。有限合伙这种组织形式是目前创业投资的优选组织形式之一, 但是在目前的法律制度和税收优惠政策中都存在着利弊, 为了使有限合伙企业形式的创业投资健康地发展, 在相关政策中的规定应该更明确细化些。

3.论有限合伙与风险投资 篇三

关键词：有限合伙；风险投资；法律法规；有效性

一、有限合伙的概述

1.有限合伙概念

有限合伙制度指的是在一个人以上的合伙经营模式下，一个人以上的合伙人承担无限连带责任，允许有多个投资人承担有限责任的一种经营模式，投资人可以进行投资实现有限责任的承担，也可以通过适当投资实现低风险的盈利。信托制度是最早的一种委托管理资产的方式，有限合伙制度有些类似与信托制度，是通过信任建立经营合作关系，利用信托制度实现资产盈利的目的，让投资人加入到合伙经营中去，实现资产管理与经营，其具体特点表现为信托财产独立性、法律关系明确性的特点。但是因为创业的特殊性与创业的艰难性，一般创业的人很少有人选择信托财产的方式进行创业。

2.有限合伙的特点

有限合伙制度本身的特点就是利用市场需求与市场结合的方式，确保资本、技术、管理能力的最佳组合，以此来实现经济收益的最大化。

第一，独特的多重约束机制，①是通过普通合伙人承担无限责任，②是通过和货期按照投资能力进行筹集资金，降低风险，投资的声誉与具体内容进行划分，提高自我的经营能力，按照激励与约束的有效监督进行管理。根据投资者组成的顾问委员会和普通合伙人对利益的损害程度判断具体的约束机制执行。

第二，灵活的运作机制。有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。风险投资的领域很多，各领域风险情况也不一样，所以必须有一个比较灵活的组织管理体制，才能够应对这样的风险，以减少损失。此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。

第三，优惠的税收政策，按照有限合伙制的特点来看，无需缴纳公司税，只需要缴纳个人所得税，由此可以避免公司的纳税损失，规避了一定的经营风险，降低了成本。

第四，便捷的退出机制。有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在，这为风险投资提供了一条公司股份发行上市更为便捷的退出通道。

二、风险投资的概述

1.风险投资概念

风险投资的概念指的是将资本投向蕴含一些风险的新型行业或产品的研究与开发领域，目的在于促进该产业技术创新与产品的商业化、产业化经营，通过这些创新，提高资本投入的收益效果，实现投资创造价值的操作，提高收益率。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

2.风险投资的特点

风险投资是由资金、技术、管理、专业人才和市场机会等要素所共同组成的投资活动，它具有以下六个特点：

（1）以投资换股权方式，积极参与对新兴企业的投资；

（2）协助企业进行经营管理，参与企业的重大决策活动；

（3）投资风险大、回报高；并由专业人员周而复始地进行各项风险投资；

（4）追求投资的早日回收，而不以控制被投资公司所有权为目的；

（5）风险投资公司与创业者的关系是建立在相互信任与合作的基础之上的；

（6）投资对象一般是高科技、高成长潜力的企业。

高新技术的拥有者根据一定的市场行情判断未来的产品或技术的发展潜力，着力发展以产品或技术为主的市场拓展能力，根据资本与管理两项资源协同发展，形成了技术创新优势。在风险投资过程中，资金困难是技术拥有者的难题，技术未转化效益之前，没有拥有价值和市场潜力，风险投资的过程就是将资金提供给具有未来发展潜力的产品或技术，但该技术或产品同样伴有一定的潜在风险。

3.风险投资的运作过程

风险投资的运作主要包括融资、投资、管理、退出四个阶段。作者根据风险投资的具体运作过程，按照具体的执行方向与标准，针对性的提出各项阶段风险投资运作的基本情况，分析其中存在的各种问题。

第一，融资阶段，该阶段主要解决的问题是以如何将钱进行融合为主，要加强资本的集合能力，将资本进行融合，通过提供风险资本的来源与方向将养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、基金等一系列资本进行管理，融资配合，形成投资者和管理人的权益相互配合与安排的发展。

第二，融资阶段主要解决的问题是如何将钱进行安排和投资，通过专业的角度分析资本的投资方向，将资本投资到应该投资的项目，在投资机构的项目初步筛选、调查过程中，将投资内容进行整合，投向一系列具有巨大增长强力的创业企业中。

第三，管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段。价值增值型的管理是风险投资区别于其他投资的重要方面。

第四，退出阶段，退出阶段指的是收益如何进行创新发展，实现收益的有效转型问题，风险投资机构的主要内容与方向就是进行IPO的结算、股权转让、破产清算三种方式退出所投资的创业企业或产品技术，将投资迅速变现。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者。

三、风险投资的组织形式——有限合伙

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2006年4月25日，《合伙企业法（修订草案）》提请十届全国人大常委会第21次会议首次审议。该草案以专章增加规定了有限合伙制度，并在起草说明中强调，“发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度”。有限合伙之所以能够成为风险投资的有效组织形式，是由于有限合伙集有限责任与无限责任于一身，具有普通合伙与公司法人所不能同时具有的特殊优势。有限合伙是如今现有的所有企业组织形式中最适合风险投资的组织形式。

第一，有限合伙企业承载了无限责任与有限责任的两种形式，根据资本的结合与有效转型方式，通过融资渠道和有效的资产防范渠道建立，规避道德风险，有效的解决了公司制度中风险投资的弊端，从而形成了高风险、高回报的运作模式，在风险投资中发挥了积极有效的作用。由此可以看出，有限合伙风险投资方式是作为风险投资发展的最佳处理方式，也是风险投资的最佳选择方向。实践也证明了这一点。据统计，在美国，80%的风险投资企业采取有限合伙的组织形式，这足以说明该组织形式对风险投资的合理性。

第二，有限合伙制度内在的平衡机制适应了风险投资运营的需要，是高科技风险投资的有效组织形式。由于新技术还没有成型，风险相当大，一般的商业银行是不愿意贷款的，但是风险投资成功后，收益率又极高，这会对某些投资者产生极大的吸引力。而采用有限合伙方式，投资者作为有限合伙人既可以将风险控制在出资额的范围内，又可以获得高额回报，这对投资者是非常好的选择。在美国，通过风险投资获得成功的公司包括雅虎、微软、美国在线等，风险投资的回报率相当高，在我国，还存在着大量潜在的风险投资者，比如我国现在的投资基金、信托基金、保险基金等，如果采用有限合伙的形式，适当的将一定的基金引入风险投资领域，会极大地促进高新技术的发展。

第三，采用有限合伙形式的方式进行，风险投资者可以根据企业的发展情况随时将合伙权益售出，根据合伙形式中投资者认为需要保证资金提供一定服务与经济收益能力的发展，实现有限合伙的可持续发展模式。根据有限合伙的法律规定，有限合伙的合伙权利转让和普通合伙的合伙权益转让不能形成一定的认识，在各国的有限合伙立法与有限合伙发展中欠缺对风险投资的重要认识。而作为风险投资的重要特征，是不以追求产品的利润实现回报而是以股利转让一次性退出获得高额利润。风险资本在持有创业股权的同时，就要考虑如何退出投资企业，取得高额回报后，再进行新的投资活动。

四、结束语

综上所述，可以看出有限合伙与风险投资的具体配合，要根据有限合伙的具体经营模式和风险投资的具体运行特点进行整合，提出全新的风险投资方式和运行模式，让资金更加安全、有效的进行运转，提供可行的法律组织形式，在技术上逐步创新，取得一定的经济收益。

参考文献：

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[2]刘俊海.资本与知本最佳组合——建立有限合伙制度解析[J]；国际贸易，2012年02期：56-59

[3]刘晓纯，赵珍.论在风险投资领域的有限合伙制[J]；科技信息，2011年13期：130-133

[4]姚栋财.论有限合伙对有限责任公司的冲击[J]；企业导报，2011年07期：120-125

[5]寇文红.私募股权投资基金的有限合伙框架及其债权人利益保护[J]，中国场，2011年18期：78-82

4.医疗投资合伙协议书范本 篇四

住址：

乙方：

住址：

丙方：

住址：

第一条、医院概况

1、医院名称：

2、医院住所：

第二条、医院诊疗科目：外科、内科、儿科、医学检验、医学影像、妇幼保健、中医康复科等。

第三条、医院注册资本及合伙人的姓名、出资方式、出资额、出资时间

1、医院由_________人合伙共同出资设立，注册资本为人民币_________万元，由全体合伙人依各自所认缴的出资比例一次缴纳，如资金不足需要加注的由各方按出资比例缴纳。合伙人应当将货币出资足额于开业一个月前存入医院在银行开设的账户。

2、合伙人的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：

(1)甲方：_________;出资方式：__________________;出资额：_________;出资时间：_________;出资比例：_________。

(2)乙方：_________;出资方式：__________________;出资额：_________;出资时间：_________;出资比例：_________。

(3)丙方：_________;出资方式：__________________;出资额：_________;出资时间：_________;出资比例：_________。

第四条、医院法定代表人及主要负责人为_________(院长)，全面负责管理医院，如：人事人员安排、科室经营设置管理、技术业务的开展、医疗设备采购、药物及医疗耗材用品采购、会计工作等。院长应主动承担起这艰难而艰巨的任务，全心全意，全力以赴，不惜牺牲一切代价把医院搞好的决心和信心。克服一切困难。

第五条、乙方及丙方全面负责医院创办成立全部工作，如：医疗执业许可证的办理、城镇医保、农村合作医疗、环保、水电等手续的办理。

第六条、盈亏分担

医院实行自负盈亏制。共同承担所有的风险，共同承担在医疗过程中所出现的医疗损害责任纠纷、责任事故等风险赔偿亏损，任何一方没有任何理由推卸自己的责任。待每年年底根据盈亏核算后按出资比例分红，院长先在分红中提取_________万作为医院流动资金。

第七条、任何甲、乙、丙三方家属(夫妻)及近亲属不得以任何借口参与医院任何事情(除从事医院临床业务工作发展需要外)。否则产生一切后果由参与方自己负责。医院作统一住宿及食堂，凡是医院职工以外人员均按市场标准收费。

第八条、医院各方应共同参与，做到共同努力，同心同德，相互尊重，相互信仰，相互谅解，有事共同商讨，虚心接受病人提出的正确意见，取长不短，虚心学习，认真做好对外宣传工作，营销工作，以医院为家，扎根医院，每人保证做到做好。各方应共同协作，尽职尽责，力所能及，同心协力，共同把医院搞好，以经济建设为中心，安全第一为宗旨，把医院建设好。

第九条、医院用地购买经费另行协商处理，与本协议不相关联。

第十条、入股、退股、出资的转让

1、入股;① 需承认本协议;② 需经全体合股人同意;③ 执行协议规定的权利义务。

2、退股：① 需有正当理由方可退股;② 不得在合股不利时退股;③ 退股需提前3个月告知其它合股人并经全体合股人同意;④ 退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤ 未经合伙人同意而自行退股给合股造成损失的，应当按当时实际损失双倍进行赔偿，并负相应法律责任。

3、出资的转让：合伙人转让自己的出资，需经全体合伙人一致同意。转让时合股人有优先受让权，如转让合股人以外的第三人，第三人应按入股对待，否则以退伙对待转让人。

4、股份(出资比例等)只能充分内部协商转让，一切股权只承认甲、乙、丙三方原有创始人。

第十一条、终止、清算

1、合股因以下事由之一得终止：① 合股期届满;② 全体合股人同意终止合伙关系;③ 合股事业完成或不能完成;④ 合股事业违反法律被撤销;⑤ 法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合股终止后的事项：① 即行推举清算人，并邀请公证员参与清算;② 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合股人或第三人，其价款参与分配;③ 清算后如有亏损，不论合股人出资多少，先以合股共同财产偿还，合股财产不足清偿的部分，由合股人按出资比例承担。

第十二条、财务、会计

1、医院财务方面制定财务管理细则，并安装财务管理软件，方便管理及查账，分工协作，并相互监督。会计工作，由甲方聘请，丙方出任出纳，其余员工由医院统一聘请，财务收入账簿各方有权随时查阅检查、监督。

2、乙方出任医院后勤管理，丙方协助，并负责医院物业管理、食堂等方面工作。

3、医院有大项经费支出如合股分红、床铺、房屋的装修、扩建、宣传、业务关系的投入等重大事项，各方共同商讨完成同意后执行，按照物美价廉原则进行，以节约为主。医疗设备采购、药物及医疗耗材用品采购必须由院长审批。如各方协商意见不一致等情况，甲方有最终裁决权。

4、医院本作以节约为主，任何开支必须由甲方签字同意后方可执行，或者由合伙人协商后执行处理。协商意见不一致等情况，甲方有最终裁决权。

5、医院实行统一的银行账户，每日收入必须由当日存入医院银行账户。

5.合伙人合伙协议范本 篇五

重庆小师兄餐饮管理咨询有限公司为了能更好的发展及品牌运营，特纳入新的股东，将个人企业变更为股份制公司，经甲乙双方协商，就纳入新股东一事，甲双乙方经平等协商，达成以下合伙协议：

第一条 合伙企业基本情况

1、名称：重庆小师兄餐饮管理咨询有限公司

2、办公住址：重庆市南坪商业大厦27-73、合伙企业协议生效前全额资产持有人：潘厚华

4、经营范围：餐饮策划、管理咨询及相关业务

第二条 合伙期限

合伙日期：起 年 月 日至 年 月 日。

第三条 乙方出资额、出资方式、缴付期限如下：

甲方 出资额度（目前品牌有形资产，无形资产折算投资）的出资方式（品牌股份合伙），占股比例。

乙方 出资额度（其中40万元作为投资16℃砂锅菜旗舰店，具体细节详见小师兄公司与16℃品牌合伙人签订的协议，投资该款项后，乙方享有16℃合伙人签订协议的约定收益）出资方式，占股比例。

合伙款项缴付期限

1、首期款项 元，于 年 月 日前，按甲方指定账号汇款，甲方出具收条作为收款凭证。

2、余款 元，于 年 月 日前，按甲方指定账号汇款，甲方出具收条作为收款凭证。

3、乙方合伙款项如数完结，合伙协议的有形资产，无形资产正式生效，逾期合伙协议自动失效。

第四条 分红约定及生活补贴

1、甲乙双方约定 分红一次，分红前，公司运营账户需留足公司流动资金 元，作为次公司的运转资金。

2、合伙协议生效之日起，公司盈利并正常运转的情况下，甲乙双方约定每月从公司收益中支出每月每人 元，作为甲乙双方的生活补贴。

第五条 合伙企业的亏损及债务承担方式如下：

（一）合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损，由各合伙人按出资比例分担，若任一合伙方不愿承担风险，按自动退伙处理，自动退伙，不作任何补偿及分割合伙企业财产。

第六条 合伙企业法人代表 对外代表合伙企业执行合伙事务。不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，在合伙代表的授权下执行公司一切事务。

第七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙双方协商达成统一意见，如无法达成意见时，按法人代表行使职权，但因其决议带来的损失由决议人承担，本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（七）投资公司其他增值项目或相关项目。

第九条 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。除经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人以其合伙企业资源对外签订的与本企业收益无关的合同，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务的合伙人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）经全体合伙人一致同意；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第十三条 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十四条 合伙人违反本协议第十二条、第十三条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第十五条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

第十六条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为，造成企业严重损失或严重影响的；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十七条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第十八条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第十九条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。

第二十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十一条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第二十二条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十三条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第二十四条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十五条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的（除投资项目时，已通知合伙方，合伙方不愿投资的项目），该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十六条 合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交合伙企业所在地人民法院处理。

第二十七条 其他

（一）经全体合伙人协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）本协议书壹式贰份，甲乙双方各执一份。

（三）本协议书经全体合伙人签字，完善协议第三条约定后生效。

以下为签署页，无正文。

甲 方： 身份证号：

住 址：

乙 方： 身份证号：

6.合伙投资协议 篇六

上述各方经充分协商，一致决定合伙出资**项目，特订立本协议。

一、总则：

1、各方本着优势互补，公平公正，互惠互利、合作共赢、相互信任的原则真诚合作。

2、本合作项目所有重大事项需经所有合伙人同意方可实施，如遇意见不统一，则以少数服从多数为原则。合伙人决策方式为一人一票，不以合伙份额确定表决权。

3、各方共同享有该项目的权利，共同承担该项目的义务。

二、投资项目综述：

1、本协议所指的投资项目是**投资项目。

2、各合伙人无条件承认并承担以**名义与**签订的投资经营合同的法律后果，共同分享该合同乙方的一切权利，共同分担该合同乙方的一切义务。

三、合作时间：

1、本协议合作时间自2009年1月1日起至投资经营期满。

2、本协议合作结束后，如果所有合伙人达成一致意见共同续签该项目，合作时间相应顺延，合作内容另行约定。任何一方不得在未经其他合伙人同意的情况下单独承包该项目。

四、出资额及出资方式：

1、所有出资均以现金出资。

2、合伙人每人出资人民币**万元。各合伙人同意以上述投资比例确定合伙份额并以上述份额分享利润和承担风险。

3． 总出资额的增减由投资项目所需决定，合作期间应以各合伙人份额确定出资额度，但经各合伙人协商同意，可以根据项目所需资金合理调整各合伙人的出资并重新确定分享利润和承担风险比例。个别合伙人出资额的增减由个人提出，需经所有合伙人同意方可实施。

4、合作期间各合伙人的出资为共有财产，任何一方不经所有合伙人同意，不得处分该投资项目的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。合作投资终止后，各合伙人的出资在清算所有债权债务后剩余资金按出资比例予以返还。

五、项目管理相关约定：

1、所有项目重大计划需经所有合伙人同意后方可实施。

2、零散工具、原材料的采购，由执行人自行决定。大宗工具、原材料的采购，由执行人提出方案，经所有合伙人同意后方可实施。所有合伙人有权利、义务对采购的工具、原材料质量、价格进行监督，在没有签订采购合同的情况下，一切采购以同质价优为原则，即在采购过程中，只要有合伙人找到同质价更优的商品，则立即更换供货商。

六、盈余分配与债务承担：

1、盈余分配：以出资额为依据，按比例分配，每年分配一次。

2、债务承担：合作投资债务先由投资财产偿还，投资财产不足清偿时，以各合伙人的出资额为依据，按比例承担。

七、入伙、退伙，出资的转让：

1、入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。

2、退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙投资不利时退伙；③退伙需提前2个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算；⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙人造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，需经全体合伙人同意。

4、合伙份额的继承：各合伙人仅能确定一名继承人继承合伙份额。继承人有数人的，由各继承人自行确定一名继承人作为新合伙人参加合伙。

八、合伙负责人及其他合伙人的权利：

1、设立合伙负责人，每2年改选一次，首届（2009年1月-2011年1月）合伙负责人由**担任。如其他所有合伙人一致同意，可以罢免当届合伙负责人，另行改选。合伙负责人的权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙投资项目进行日常管理；③管理合伙投资的项目，采购常用货物；④支付合伙投资债务；⑤不定期召集合伙人会议，向其余合伙人报告合伙经营事宜及财务状况。⑥合伙负责人因严重违反其职责导致其余合伙人损失的，应承担赔偿责任。

2、其他合伙人的权利：①参予合伙投资项目的管理；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；③检查合伙投资帐册及经营情况；④共同决定合伙投资重大事项；⑤每个月由一个合伙人对投资项目的管

理进行监督。

九、经营管理：

1、合伙人会议是本合伙项目的最高权力机构，合伙项目的重大决策（包括入伙、退伙、转让、增资、减资等）由合伙人会议决定，合伙人会议采取少数服从多数的原则。合伙人决策方式为一人一票，不以合伙份额确定表决权。

2、合伙负责人是本合伙项目的执行人，向合伙人会议负责。

十、合伙投资的终止及终止后的事项

1、合伙投资因以下事由之一得终止：

① 合伙投资期届满；

② 全体合伙人同意终止合伙投资关系；

③ 合伙投资项目完成或不能完成；

④ 合伙投资项目违反法律被撤销；

⑤ 法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合伙投资终止后的事项：

① 即行推举清算人进行清算；

② 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。

③ 清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙投资共同财产偿还，合伙投资财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

十一、未尽事宜，由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

十二、本合同自订立之日起生效。本合同正本一式五份，合伙人各执一份。

合伙人：____________

合伙人：____________

签约时间：2009年1月1日

7.投资合伙合同范本 篇七

一、合伙制投资银行的基本特征

合伙制是指由两个或两个以上合伙人拥有商号并分享商号利润, 合伙人即为商号主人或股东的组织形式, 其基本特征是合伙人共同出资、共享经营成果, 并对亏损承担无限连带责任, 一般重大经营事项要经所有合伙人同意。随着市场环境的变动, 合伙人商号也吸收有限合伙人加入, 即以其投入资本为限承担破产责任的合伙人, 但有限合伙人一般不能参与经营管理。

美国的投资银行采用合伙制形式, 是有其历史渊源的。19世纪早期, 美国的证券经纪商号规模一般较小, 基本是家族企业, 合伙人基本是家庭成员或者具有姻亲关系的人。随着交易规模进而商号规模的发展壮大, 也吸收一些才干卓越、能力突出的职员成为合伙人。合伙制不像股份公司拥有众多的股东, 商号通常围绕领袖人物 (主合伙人) 来开展业务经营, 一般分歧很少 (一旦发生合伙人之间的意见分歧, 可能导致合伙人的撤资, 这也是合伙人制缺乏稳定性的特点之一) , 也保证收益可以留在商号内部, 避免了利润外流。

美国经济的崛起得益于股份有限公司制度的广泛应用和资本市场的发展, 其中发挥关键作用的投资银行长期采用合伙制的组织形式, 这是由合伙制的内在特点和功能决定的。首先, 无限责任意味着合伙人以自己的损失, 担保业务质量和承担操作失误、欺诈的风险, 也就是说事实上合伙制投资银行形成了有效的自我约束机制。其次, 投资银行的业务具有高知识性、高技能性的特点, 这种知识、技能是在实践中逐渐学习和掌握的, 而不是通过规范的教育模式得以传递。合伙制模式适应这种隐含技能的传承需要, 并能够保证高知识、高收益的内部自我分享模式。也就是说合伙制的产权结构与无限责任内在地包含着有效的激励约束对等机制, 该模式也能够有效地控制系统风险。

合伙人制的基本特点决定了其资本规模有限, 而且管理和协调成本会随着商号规模的扩大、合伙人数量的增加而增加。这种模式保持了100多年, 直到20世纪40年代纽约证券交易所的会员公司都必须是合伙制。因为在经纪商号破产的时候, 其合伙人必须以其个人财产负连带责任, 这实际上是限制了经纪人过度投机, 一旦投机失败, 其个人也面临破产的境遇。后来经纪人被允许采取公司制, 但公司股份必须完全由私人持有。1959年美林转变为私有公司形式, 其后到20世纪60年代中期各主要零售型投资银行先后改变了组织形式, 具有了独立的法人资格。20世纪70年代初, 纽约证券交易所放松了对会员单位组织模式的限制规定, 允许在交易所拥有交易席位的会员采取股份公司形式。传统投资银行向上市的公众公司的转变, 是适应竞争环境和管理规则变化的结果。

二、后台危机和415条例

20世纪60年代, 证券市场的投资者结构发生变化, 以共同基金为代表的机构投资者迅速崛起。尽管个人投资者1969年数量与1961年相比增加了一倍, 其所占交易份额却从51.4%下降到了33.4%, 而机构投资者所占的份额从26.2%上升到了42.4%[1]。随着投资理论的发展, 机构投资者的投资组合越发多样化, 而共同基金的发展使得基金经理面对越来越大“业绩表现”压力, 导致机构投资者所持投资组合的换手率大幅上升。因此, 大宗交易越来越普遍, 证券市场的交易量迅速提高并保持了这一趋势。

不断上升的市场交易量给投资银行的后台运作系统带来前所未有的压力, 终于导致了后台办公室 (Back Office) 危机。所谓后台是投资银行内部对交易进行文件处理、交割和清算的部门, 后台在传统投资银行中一直处于从属的地位。后台办公室危机, 即投资银行处理、结算证券交易的后台处理系统, 由于无力应付迅速上升的交易量以及疏于管理, 出现的交易瘫痪、经纪商破产等混乱状况。在计算机技术未普遍运用于投资领域、必须依靠手工来完成证券交易清算等账务处理的时代, 当华尔街第一次达到2 000万股的日交易量的时候 (1968年) , 许多投行都难以承受如此大的交易量所带来的后台交易处理工作;由于该部门长期处于被忽视的地位, 工作环境和工作条件恶劣、职员的业务能力有限, 加上疏忽的管理, 1969年有些经纪商的后台处理工作几乎陷入瘫痪状态。因此, 纽约证券交易所不得不缩短交易时间, 以使投资银行有时间对交易进行处理。

由于巨量的交易规模、创纪录的换手率, 扩大了投资银行对于短期流动资金的需求, 以应付数目巨大的新发行证券库存头寸和交易头寸。证券交易委员会的325条例要求证券自营商的资本金必须达到总负债的5%以上, 也就是说负债资本比例 (杠杆比例) 要低于20倍。多年来, 投资银行遵循传统的指导原则, 但交易量的迅速扩大、换手率的不断提高, 使投资银行受到了资本金对业务扩张的制约。后台瘫痪、资本金缺乏使华尔街明白“随着交易量的增加以及新证券发行规模的扩大, 如果华尔街的证券公司想要成功应对未来的挑战的话, 其账面上的资本金就必须全面增加”[2]。所以, 合伙制形式本身是不可能提供如此巨大的资本金的。后台危机、证交所放宽限制促使零售型投资银行迅速做出反应, 通过公开上市来扩充资本金, 并引进技术设备来改进自己的后台处理系统。到1973年, 以美林为首的主要零售型投资银行几乎都先后转成了股份制公司。

1982年证券交易委员会通过了415条例, 改变了新证券的发行程序, 取消了原有3个星期的冷静期, 发行速度提高了, 但主承销商必须首先买下拟发行证券, 再将它们销售出去, 这使承销商需要掌握更为充足的资本。美林、所罗门兄弟等先期转成公众公司的投资银行, 由于资本规模方面的优势在承销领域的市场份额越来越大, 资本实力和交易能力的重要性日益凸显。在415条例实施的第二年, 老牌投资银行摩根斯坦利从顶级承销商的宝座上跌落, 其在主承销商集团的老大地位被所罗门兄弟取而代之, 摩根斯坦利跌至第六。另外, 由于监管当局对混业经营持放松的态度, 一家投资银行如果不努力扩充自己的资本规模, 其命运或者是在竞争中被挤垮或者成为被收购的对象。总之, 对稳定、长期资本的追求使投资银行重新思考合伙制的组织形式, 并先后转向了公众持股的上市公司形式。

三、投资银行向公众公司转型的动因

资本是投资银行统计指标中最为重要的一项, 是投资银行业务扩张和承担风险的重要保障。投资银行使用资本的功能主要是满足四个方面的业务需要:承销业务、证券交易、商人银行和新融资技术。20世纪60年代以后市场的变化导致投资银行满足上述业务所需的资本不断提高, 合伙制模式资本有限性的弊端变得越来越突出;同时, 原有的管理结构在市场变化所形成的新的盈利模式下处于紧张状态。

(一) 合伙制商号的资本界限

20世纪60年代之后证券市场交易规模的急剧扩大, 投资银行业务范围的扩张和业务重心的变化, 以及金融工具创新的迅速发展导致对补充资本的强烈需求, 这是促使合伙人制向股份公司制转变的主要推动力。无法满足公司快速扩张对资本金的需求成为合伙制难以弥补的缺陷, 后台危机充分说明了这一点。这一时期虽然投资银行的资本金随着业务扩张增长很快, 但与同时期经济和金融市场的成长相比还很不足。在旧的合伙制结构下, 募集所需新资本的工作越来越难, 而业务扩张所需的资本持续提高。合伙人规模的界限、个人资本的有限性, 决定了在合伙人制度下资本的扩张速度难以与资本需求相适应。除受制于资本有限性外, 合伙制投资银行还面临内在的不稳定性, 即资本存续是个问题。当年老的合伙人退休或某一合伙人出现意见分歧时, 投资银行面临着该合伙人抽离其个人资本的现实。合伙制投资银行内在的不稳定性对于20世纪70年代以后迅速扩张的业务规模, 对于资本金的需要是个致命的约束, 它进一步削弱了公司有限的资本基础。

1994年冬, 由于美联储提高利率, 使持有庞大债券和外汇头寸的高盛遭遇利润寒流, 这一年成为高盛多年来利润水平最低的一年。随后大量合伙人撤出了自己的资金, 年终超过30%的合伙人退出了高盛, 虽然有新合伙人加入, 但是资深合伙人的离开对投资银行造成巨大打击, 这再次证明了合伙制商号的内在不稳定性。1996年高盛采取措施令合伙人难以抽离资金, 从而暂时性地解决了资本金短缺的问题[3]。但是, 资本稳定性问题迫使高盛做出抉择———最终于1999年公募上市, 结束了其作为一家合伙制投资银行的历史。合伙制投资银行的根本弱点, 在于资本金短缺且不稳定, 经常面对资本抽离的状况。当媒介金融逐渐转变为交易金融, 当资本密集度越来越高, 无论承销、并购、大宗交易, 单笔交易所涉及的金额就可能超过19世纪时美国财政部的全部储备。合伙制的资本规模有限性及其内在的不稳定性, 与变化了的市场结构对于资本规模的要求之间的矛盾, 最终促使投资银行由合伙制转向了公开上市的股份公司制。

(二) 市场和业务结构变化带来的治理压力

由于合伙制本质上是以信用为基础的组织形式, 每个合伙人都要对企业债务承担无限连带责任, 一旦企业遭遇破产, 所有合伙人都有义务以其个人财产来抵偿债务。因此, 合伙人之间的经济联系很紧密, 进而人际关系也十分密切, 会分享私人信息以及互相参与一定的家庭性质的活动, 合伙人的归属感强烈。即便到了20世纪60年代, 连非合伙人的普通职员跳槽也很罕见。但是, 市场和业务结构的变化对合伙制投资银行的内部管理以及人际关系形成压力。20世纪70年代的金融动荡促成了用于风险管理的金融工具出现 (即第一代金融衍生品) , 随着投资理论和风险管理理论在实践中的运用, 传统投资银行中的隐含技能的传承模式逐渐被标准的学院教育所取代;同时, 交易业务的重要性与日俱增, 专业技能和盈利能力从合伙人手中逐渐转移到中层经理和交易员手中, 这些变化增加了现实的管理成本, 甚至导致投资银行家哲学与交易员哲学的冲突, 而规模的扩张、合伙人的增加也使内部管理变得繁琐和复杂。到1993年, 高盛有150位合伙人, 是20年前的两倍;合伙人协议每隔一年就要重签一次, 以适应市场的变化以及反映合伙人的贡献。原来以信用与友情为基础的内部结构变得以利润为基础, 并且使内部管理缺乏规范与稳定。

管理方面的压力来自投资银行与客户的关系方面。随着交易驱动型的利润增长方式变得越来越重要, 交易员哲学获得了完全的胜利, 投资银行与企业间长期建立起来的紧密联系被打破了。投资银行按照利润最大化原则开展经营活动, 一家企业往往也与多家投资银行建立联系来获得最佳的金融服务。关系金融的形成如同合伙制形式本身是简单金融关系的反映。随着金融产品复杂化、专门化, 客户在选择投资银行的时候, 除去私人关系更要考察投资银行的资产规模、经营效率和专业水准, 以保障自己获得更好的服务和降低风险。另外, 一个容易被忽视的因素可能也发生了一定影响, 即上市能够让内部人、尤其是高层管理者变得更为富有。从理论上来说, 高级管理者在相对更大规模的组织中会拥有更大控制权, 在由合伙制转向公众公司的过程中或多或少地产生了影响。总之, 为适应市场和组织内部的变化, 满足对巨额、长期、稳定资本的需要, 华尔街上的合伙制投资银行纷纷转向证券市场, 公募上市。美林于1971年通过首次公开发行, 成为在纽约证券交易所挂牌交易的首家投资银行。贝尔斯登、摩根斯坦利和雷曼兄弟分别于1985年、1986年、1994年上市。最后的坚守者高盛在1999年的上市, 几乎可以视为旧式合伙人制投资银行的终结。

四、投资银行转成公众公司对治理结构的影响

随着主要的投资银行放弃合伙制, 转而采取股份公司制, 古典的私有产权模式在金融业中消失了, 集所有者、经营者于一体的金融机构不复存在, 代之而来的是产权所有者与经营者几乎完全分离, 彻底改变了投资银行的激励模式和风险管理模式, 并由此留下了治理结构隐患。

(一) “强管理层、弱股东”的股权结构

美国投资银行的股权结构具有股权分散、集中度低和高流动性的特点。根据伍永刚 (2001) 和熊鹏等[4] (2004) 提供的数据, 2000年9月12日总市值排名前5位的美国投资银行, 其机构投资者平均持股比重为49.3%, 这些股份为几百家甚至一千多家机构投资者拥有, 单个机构投资者的持股比重很低。如摩根斯坦利拥有1822个机构投资者, 持有全部股份的54%, 而第一大股东的持股比例仅为3.87%;在前五大投资银行中, 第一大股东持股比重超过5%的只有一家, 而高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%。到2004年, 美国排名前10位投资银行的机构投资者平均约为853个, 持股比重平均为51.6%, 其中美林证券的机构投资者持股比重为67%, 这部分股权分散在1782个机构投资者手中。从股权集中度来看, 第一大股东持股比重超过5%的有4家, 其中摩根斯坦利的第一大股东持股比例为4.57%, 高盛的第一大股东持股1.84%。与2000年数据相比, 股权分布情况大体稳定, 股权集中度略有上升, 但总体性特征不变。股权的分散化既反映了机构投资者分散风险的资产多元化策略, 也是机构投资者对于美国的法律法规体系的适应 (2) 。股权过分分散和股权集中度较低直接导致了股东对公司控制力和决策权的下降, 难以参与投资银行的经营管理, 无法形成对管理阶层的有效监督。加上投资银行业的专业特性, 投资者参与管理的成本过高, 并且搭便车效应普遍存在, 使资本所有权约束无法得以体现, 形成“强管理层、弱股东”的委托-代理结构, 这既表现为股本的流动性非常高, 从结果来看也会导致比较严重的代理问题, 出现内部人控制的状况。

(二) 激励约束的不对等

从投资银行的激励机制来看, 虽然建立了短期激励与长期激励相结合的激励体系, 但更多侧重于短期激励。比如2004年前十大投资银行CEO的“工资+奖金”占到总收入的78.78%, 奖金收入远高于工资收入。由于高风险投资可以在短期内获得更多的利润, 投资银行的薪酬设计使得高风险投资具有强烈的吸引力。也就是说, 通过高风险交易员工的收入也会增加, 而亏损则由其他人承担。更严重的问题是经理层管理人员鼓励高风险投资, 达到短期内增加企业价值和美化资产负债表的目的。虽然也存在股票期权等中长期激励, 但这种主要与绩效而非风险相联系的激励机制导致了普遍短期行为。因为风险暴露往往需要一个过程, 投资银行内部人员有足够动机去追求短期内容易实现的、更大的金融回报而乐于承受更高的风险, 当风险真正释放时, 投资银行内部的收益早已兑现, 损失却由投资者和债权人承担。伴随投资银行的业务模式变化, 媒介金融逐渐转变为交易金融, 为投资银行内部人实现上述动机提供了广阔的空间。美国次贷危机发生以后, 人们不难做如下推断:投资银行高管们的高额奖金来源于交易规模的膨胀和会计方法“创新”所形成的巨量利润, 而交易规模的扩大和降低风险约束导致了危机的发生。高管和员工们已经从当初的交易中获得了高额回报, 实现了其自身的收益最大化, 而危机被当做系统风险爆发和市场失败的结果, 与管理层的管理绩效无关。2007年华尔街五大投资银行纷纷面临巨额亏损, 但其高管和员工的年终奖金仍然以2006年的年终奖金为标准, 这是不当的激励机制的集中表现, 危机中备受诟病的高管薪酬问题证明了经理人市场并非充分有效。所以, 克鲁格曼从三个方面来说明经理人市场的失效:管理才能及其对经济绩效的影响程度难以测定;薪酬制定过程中存在利益冲突;公司在CEO薪酬的制定过程中存在从众问题[5]。

从监督约束机制来看, 股份制投资银行主要通过审计委员会、信息披露制度和市场来实施对管理层的监督, 而审计委员会是董事会的下设机构, 难以真正行使监督职责和有效的内部控制。从董事会结构来看, 董事会与管理层的严重重叠 (所谓严重, 不是基于数量, 而是指重叠的都是重要的职责岗位, 比如董事长兼任CEO) , 在加快公司决策效率的同时容易产生管理层滥权, 尤其是董事或高管为了追求自身或者管理群体短期利益最大化, 可能严重背离其对公司应尽的忠实和勤勉义务, 由此形成精明的内部人 (管理者) 对天真的外部人 (投资者、债权人甚至有时是客户) 的道德风险。

美国投资银行的董事会普遍引入了独立董事制度, 加入外部董事的意图是实现对管理阶层的制约和监督。但是, 外部董事一般直接或间接由董事长来选聘或者提名, 其“独立性”很难保证;同时, 外部董事充其量只是“兼职”, 或者同时兼任几家公司的外部董事, 这使得外部董事往往没有时间充分了解他们所供职的产业及其公司的情况, 也缺乏实现股东利益最大化的动力。另外, 外部董事从公司领取报酬, 却没有对外部董事的有效监督和制约, 这使外部董事制度的实施效果令人怀疑, 大量实证研究证明外部董事制度在美国运行得并不是很成功 (3) 。当然, 业绩也可以成为重要的监督手段, 投资者可以“用脚投票”来表达自己的选择, 但那毕竟是事后监督, 而投资银行的专业特点也决定了外部人士的监督成本巨大。总之, 当美国投资银行由合伙制转向公共公司, 其原有的所有权与经营权相统一的治理结构、收益与风险相结合的经营方式逐步让位于新的委托代理结构, 迅速扩大的市场规模、复杂的交易工具, 使得公司的外部股东缺乏对公司的管理和控制能力, 逐渐形成“强管理、弱股东”的委托代理关系, 而激励约束机制的不对等强化了内部人控制现象, 引发了广泛的短期化行为, 这成为美国金融危机爆发的源头之一。

摘要：美国投资银行起步于合伙制商号, 为适应市场环境和监管规则的变化以及由此产生的内部管理需要, 20世纪70年代合伙制投资银行开始向公众公司转变。由于股份制投资银行股权过度分散和股权集中度低, 导致了股东对公司控制力和决策权下降, 形成了“强管理层、弱股东”的委托-代理结构, 造成激励约束不对等的内部治理环境, 为金融危机的爆发埋下了隐患。

关键词：美国投资银行,合伙制,资本扩张,公众公司,激励机制

参考文献

[1]戈登.伟大的博弈——华尔街金融帝国的崛起[M].祁斌, 译.北京:中信出版社, 2005:329-330.

[2]查尔斯·R.盖斯特.华尔街投资银行史——华尔街金融王朝的秘密[M].向桢, 译.北京:中国财政经济出版社, 2005:260-261.

[3]盖斯特.华尔街投资银行史[M].向桢, 译.北京:中国财政经济出版社, 2005:359-360.

[4]熊鹏, 方先明, 王飞.美国投资银行制度风险管理的经验与启示[J].国际金融研究, 2006 (2) :50-55.

8.投资合伙合同范本 篇八

我欲与丈夫离婚，婚姻存续期间，我们以我丈夫的名义合伙与他人办了一个饲料加工厂，我们投资了４０多万元。对这笔财产离婚时该如何处理？

秋花

秋花朋友：

合伙是两个以上的人以共同经营为目的，相约共同出资、合伙经营、共担风险，并对合伙债务承担无限连带责任的一种经济组织形式。合伙的最大特点是合伙人内部发生具有对外效力的连带关系，这种连带关系的外部表现形式是合伙人对合伙债务承担无限连带责任。夫妻将共有财产以一方名义投入合伙企业后，其财产已经成为合伙企业的财产，已由全体合伙人共同所有。夫妻对自己的份额享有所有权。按合伙企业法的规定，夫妻对自己享有的财产份额的处分必须获得其他合伙人的同意。夫妻因离婚而分割其在合伙企业中共同财产的份额时，可能引起合伙企业的变动，这种变动主要表现为入伙、转让、退伙和合伙解散等情形，如何处理具体应按《最高人民法院关于适用＜婚姻法＞若干问题的解释（二）》第十七条的规定处理：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在合伙企业中的出资，另一方不是该企业合伙人的，当夫妻双方协商一致，将其合伙企业中的财产份额全部或者部分转让给对方时，按以下情形分别处理：（一）其他合伙人一致同意的，该配偶依法取得合伙人地位；（二）其他合伙人不同意转让，在同等条件下行使优先受让权的，可以对转让所得的财产进行分割；（三）其他合伙人不同意转让，也不行使优先受让权，但同意该合伙人退伙或者退还部分财产份额的，可以对退还的财产进行分割；（四）其他合伙人既不同意转让，也不行使优先受让权，又不同意该合伙人退伙或者退还部分财产份额的，视为全体合伙人同意转让，该配偶依法取得合伙人地位。”