合伙企业合伙协议书

合伙企业合伙协议书（通用8篇）

1.合伙企业合伙协议书 篇一

有限合伙企业合伙的协议书

有限合伙企业合伙的协议书1

________建筑工程公司（甲方）

________装修设计公司（乙方）

为发挥双方的优势，共谋发展，并为今后逐步向组成集团公司过渡，双方经过充分友好的协商，特订立本协议。

一、建立密切的技术合作关系，今后凡甲方承接的工程，装修设计任务均交给乙方承担。

二、乙方保证，在接到任务后，将立即组织以高级工程师为领导的精干设计队伍，在_______日提出设计方案，并在方案认可后一个月内完成全部设计图纸。

三、为保证设计的质量，甲方将毫无保留地向乙方提供所需的一切建筑技术资料。

四、装修施工队伍由甲方组织，装修工程的施工由甲方组织实施。施工期间，乙方派出高级工程师监督施工，以保证工程的质量。

五、甲方按装修工程总费用的千分之_______向乙方支付设计费。

六、本协议自签订之日起生效。

七、本协议书一式两份，双方各执一份。

附件：《_建筑装修工程集团公司组建意向书》一份。

甲方_建筑工程公司（盖章）

法人代表：________（签字）

乙方_装修设计公司（盖章）

法人代表：________（签字）

20________年________月________日

甲方地址：_______乙方地址：__________

邮政编码：__________邮政编码：__________

电话兼传真：__________电话兼传真：__________

银行账号：_________银行账号：_________

联系人：________联系人：________

签订时间：_______年_______月_______日

有限合伙企业合伙的协议书2

甲方：_______

乙方：_______

丙方：_______

甲乙丙三方经自愿协议一致，就合伙经营一事达成如下协议：

一、合伙名称或项目：工程承包，主要经营地：_______

二、合伙期限：自_______年_______月_______日起至三方散伙时止，合伙协议书。

三、出资金额、方式、期限：甲方以现金方式出资，计人民币_______万元。乙方以现金方式出资，计人民币_______万元。丙方以现金方式出资，计人民币_______万元。甲方与丙方的出资交到乙方保管。

四、出资总额及各方占比：本合伙出资共计人民币_______万元，甲方出资占_______%，乙方出资占_______%，丙方出资占_______%。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

五、盈亏分担比例：本合伙产生的盈利及亏损均按各方出资比例分配及分担。

六、经营管理：合伙事务由乙方负责管理，甲方及丙方不参与日常管理，如遇合伙事务重大事项的决定应经甲方和丙方的同意。

七、入伙及退伙：新合伙人入伙，应经全体合伙人同意，并签订本合伙协议约定权利义务。合伙人请求退伙的，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，协议书《合伙协议书》。

八、出资的转让：允许合伙人转让其在合伙中的全部和部分财产份额，在同等条件下，合伙人有优先受让权。

九、财务管理：本合伙每年至少结算一次盈亏，并实际分配，经各方同意，也可不分配。

十、违约责任：各合伙人未经全体同意，不得擅自处理合伙的财产，造成损失的应赔偿损失。

十一、合同争议解决方式：凡因本协议或本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商。如协商不成，可按交_______法院管辖诉讼。

十二、经协商一致，合伙人可修改本协议或对未尽适宜进行补充。

十三、本合同一式叁份，三方个持一份。

甲方：_______

乙方：_______

丙方：_______

_______年_______月_______日

有限合伙企业合伙的协议书3

甲方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

传真：

乙方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

传真：

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

甲乙双方合作期限为____年，即20__年__月__日至20__年__月__日。甲方与乙方经协商达成以下快递合作协议：

一、甲方须按照乙方规定的时间、地点进行派送快递并积极完成快递服务。

二、乙方提前将所需配送的货物、地址、时间等信息填写完毕并将货物包装好，甲方根据配送信息进行配送。

三、甲方须按乙方的要求，确保所配送的货物完整，及提供配送信息的真实。

四、甲方进行配送，收件人无法联系时，且快件派送________次不在派送，并将信息告之乙方。如需再次派送按另一件收费。

五、违约事项。甲方为乙方配送的具体接件地点和时间根据乙方的信息要求为准，如有违约导致乙方客户投诉，甲方将按照乙方合理的要求进行赔偿及承担相应责任。

六、甲方对乙方所需配送的货物丢失或损坏，则由甲方按照货物的价格进行全额赔偿(如遇客户签收后发现货物丢失或损坏，甲方不承担任何责任)。

七、运费详细价格由双方另行约定。

八、运费结算。合作期间，结算时间均为每月月底，甲方将发货单或其它有效单据交予乙方，双方核对无误后结算运费，乙方不得无故拖欠甲方其运费。

九、特殊情况下甲方无法及时将货物发出时，及时征求乙方意见，如甲方未及时处理而导致的损失均由甲方负责。

十、本协议自签订后即可生效，一式________份，甲乙双方各持________份。

甲方：

法定代表人签字：

签约时间：20__年__月__日

乙方：

法定代表人签字：

签约时间：20__年__月__日

有限合伙企业合伙的协议书4

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：

第六条 企业经营场所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

（注：可根据实际情况，另行描述）

第八条 合伙经营范围：。

合伙期限：_____________年。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共_______个，分别是：

1．普通合伙人：；

住所（址）：，

证件号码：；

2．有限合伙人（注：选择其中之一）：；

住所（址）：，

身份证号码：；

3．有限合伙人（注：选择其中之一）：；

住所（址）：，

身份证号码：；

4．有限合伙人（注：选择其中之一）：；

住所（址）：，

身份证号码：；

5．有限合伙人（注：选择其中之一）：；

住所（址）：，

身份证号码：；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1．普通合伙人：。

以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的80％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2．有限合伙人1：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_____％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

3．有限合伙人2：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的____％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

4．有限合伙人3：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的______％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

5．有限合伙人4：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：。

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：。

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________。经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人委派代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：

____________________________。

执行事务合伙人的更换程序为：。

第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行普通合伙人一人二十票投票权，有限合伙人一人一票投票权的表决办法，普通合伙人作为合伙事务具体执行人有一票否决权。（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，约定下列全部或某一事项“当普通合伙人不在场时应当经三分之二以上合伙人同意”或“经普通合伙人授权委派事务执行人同意”决定。

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。除经普通合伙人同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章入伙与退伙

第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意

（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式)，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物(注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法)。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的`，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条 经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式)，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)合伙协议约定的解散事由出现;

(三)全体合伙人决定解散;

(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(七)法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第三十三条 经全体合伙人协商一致(注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定)，可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。(注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议)

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：

(注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章)

签订日期：年月日

有限合伙企业合伙的协议书5

姓名___，性别_，年龄_，联系电话______

姓名___，性别_，年龄_，联系电话______

第一条合伙宗旨

各合伙人同意抱着诚挚的态度遵守本合同，以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以淘宝网店销售以及市集销售而获得满意的利润为指标。

第二条合伙经营项目和范围

所有适宜销售的产品(含淘宝店铺销售以及其他方面零售)，所有经营项目及范围需四位合伙人全票通过方可操作执行。

第三条合伙期限

合伙期限暂定为两年，自___年___月___日起，至___年___月___日止。如果合作愉快需要顺延，由四位合伙人另行协商确定。

第四条出资额、方式、期限、帐户情况等

1、各合伙人以1：1：1：1的方式进行出资

合伙人___以电脑(固定资产)方式出资;记人民币3000元。以现金方式出资，计人民币7000元。

合伙人___以现金方式出资，计人民币壹万元。

合伙人___以现金方式出资，计人民币壹万元。

合伙人___以现金方式出资，计人民币壹万元。

所有工作所用物品也好均计入投资固定资产项目，且根据使用年限进行相应的折旧。

2、各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐。

3、本合伙出资共计人民币_____万元(人民币)。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，根据同年收益及开支情况进行清算。

4、设立存取款联名户口，作为每次支出与收入的公务账户。

第五条盈余分配与债务承担

1、盈余分配，以_1：1：1：1_为依据，按比例分配。

2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按各合伙人的投资形式为据，按比例承担。

第六条入伙、退伙，出资的转让

1、入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2、退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前三个月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条合伙负责人及其它合伙人的权利

1、____为合伙负责人。其权限是：①对合伙事业进行日常管理;进货管理、库存管理、财务管理等等;②主导合作事业，并有优先决定权;③拓展业务，选择适合项目;④其他;

2、其它合伙人的权利：①参予合伙事业的管理，对外开展业务，强化合作事业推广;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人再加入其它合伙。

4、如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

合伙人：____(盖章)__年__月__日

2.合伙企业合伙协议书 篇二

关键词：合伙企业,合伙人,关系

合伙企业的合伙关系非常重要, 是企业发展的前提。合伙人关系融洽与否关乎企业的生存与发展。一个合伙企业要规模化、规范化地长期发展, 必须要拥有一个稳定、团结、不断发展壮大的合伙人队伍;而要保持一个强大的合伙人队伍, 必须处理好合伙人之间的各种复杂关系, 建立起以共同发展长远事业为目标的完善的合伙模式, 才能有效提高合伙企业的内部管理水平, 使企业得到长足发展。

1 个人与团体的关系

个人与团体的关系, 是大多数合伙企业合伙文化首先需要考虑的问题。真正完整的合伙企业应该是所有者、经营者、劳动者三者俱备。而每一个方面都从自己的角度来理解和对待合伙企业和合伙企业的精神。不正确处理这三者关系, 就不可能形成一个整体, 就不能较好地形成合伙企业组织理念和团队精神。

合伙企业具有特殊性, 大部分合伙人既是所有者、经营者, 又是劳动者。合伙企业的这一特殊性决定了合伙企业虽然按照《公司法》实行了公司治理, 但是往往难以形成法人治理结构。这既是合伙企业的体制问题, 同时又是合伙企业合伙文化中的基础部分。解决这个矛盾的可行手段, 还是要依靠“共享的价值观”和“人本管理观念”, 并要有切实的变革手段。

第一, 推行民主化管理。合伙企业是“知识型组织”, 是合伙人价值体现的载体, 不只是个人或团体牟利的工具。合伙企业的有效管理和长远发展依赖于合伙人, 这是民主管理的内在基础。从外部看, 不断增加的机会和快速激烈的竞争, 也迫使合伙企业的管理越来趋向民主化, 因为这是取得竞争优势的唯一途径。

第二, 重能力而轻级别。作为文化型合伙企业, 合伙人的自我实现价值在于创造而不是在于权力, 在于工作而不在于等级。知识和能力构成合伙企业的价值基础。因此, 合伙人的报酬, 应根据贡献大小而非职位的高低。这有利于淡化级别和地位竞争, 净化人与人之间的关系, 保持合伙企业人文环境的和谐、协调与美好。

第三, 核心层的自我超越。合伙企业是一项事业, 将合伙企业做大做强是一种“境界”。合伙人们应该把握好自身的管理角色, 实现自我定位、自我约束、自我实现, 乃至自我超越, 惟一需要做好的就是使合伙企业内资源各得其所、各尽所长, 使合伙人在各自的岗位上实现自我价值, 获得他应得的经济的、社会的和自我需要的满足。

2 合伙人之间要有畅通的沟通渠道

对于合伙企业而言, 合伙人之间的关系如何直接决定了企业的兴衰成败, 因此, 处理好合伙人之间的沟通问题至关重要。在维护合伙人之间关系、加强企业管理方面, 大家经常会提到“法治”与“人治”两个方向。处理合伙人关系不但应该加强制度建设, 明确职责范围和权利义务, 而且应该加强沟通, 加深理解。在合伙人之间产生矛盾时, 应该主要以协商沟通作为解决机制。

2.1 沟通的重要性

社会实践活动常常需要许多人共同参与合作, 每个人都处在和他人的联系之中;但另一方面每个人在需要、人格、利益等方面又有自己的独特性。如果不能协调好人与人之间的相互关系, 就不可避免地会出现各种误会、隔阂、矛盾甚至冲突。良好的人际关系沟通可以通过传播正确的价值观念和行为准则, 促进相互理解、相互尊重、相互团结。

2.2 如何进行沟通

合伙人关系中的沟通主要是合伙人之间的沟通和合伙人与管理机构之间的沟通两个层次。沟通应该通过多种渠道来进行, 针对日常问题与专门问题采取不同方式:在处理日常问题时, 大家可以通过平时闲谈, 或者一起参加娱乐活动、共进工作午餐时, 相互袒露心声, 说出自己的看法, 也可以借助管理软件、互联网、律所简报等等, 在交流的中彼此增强了解、增进感情, 把隔阂消除在萌芽状态, 这样即便有些矛盾, 也可以心平气和地说出来。

如遇到专门问题, 比如说涉及到财务状况、业务开展、人事变动等等问题, 由于合伙人之间存在情感与利益的纠葛, 难免彼此之间看待问题的眼光不同, 所处的立场各异, 由此产生矛盾。此时解决的方法是:通过明确的议事程序及时沟通, 将民主与集中紧密结合, 彼此充分交换意见, 力争达到共识。当然, 合伙人之间不仅应该存在理性与包容, 也要在理解与磨合的过程中解决矛盾和继续前进, 不能一味地妥协与让步, 避免使企业难以紧密结合。

沟通是一项技巧, 更是一门学问, 掌握下列沟通过程中应该注意的一些问题, 可以增强沟通的效果:a.沟通前应该先澄清概念和相关事项, 明确沟通的真正目的;b.仔细考虑沟通时的各种环境情况;c.应该不遗余力地成为一个好听众, 发表看法时应首先清楚别人的意见;d.沟通时应注意内容和语调, 尽可能传送有效的信息;e.应有必要的反馈跟踪与催促。

选择畅通的沟通渠道, 采用有效的沟通方式, 可以使合伙人之间增进了解、减少隔阂、相互促进、团结一心, 合理有效地经营、管理企业, 使律师企业稳定、长久、健康地发展。

3 合伙人之间要像家庭一样团结

“关系”在儒家体系里一直被认为是至关重要的。曾对许多合伙人进行调查, 他们绝大多数人认为“关系”在日常工作中起很大作用, 而且年轻人更注重关系。实际上, 功利关系近期传播很广, 所谓“功利关系”意思是利用个人关系去谋取利益和达到目标。

中国著名社会学家林语堂认为:家庭和他的朋友形成了一个坚实的壁垒, 对内精诚合作、互相帮助, 对外则比较冷漠、防范于人。我们发现被调查的合伙人绝大多数不相信外人, 而且大部分人承认他们喜欢利用关系。

基于我国的合伙文化环境和现实状况, 有必要在合伙人理论和实践中加强合伙关系的管理。合伙制会计合伙企业应当视员工和合伙人为伙伴, 做事大家一起协商, 而不是上下级行政命令。做合伙企业的老总也是在做人, 人做不好, 合伙企业更做不好。培育合伙精神与提倡适度竞争是辨证的统一。合伙企业既要提倡合伙精神, 又要有一定的竞争气氛, 决不能强调一个侧面, 否定另一个侧面。所以, 强调合伙精神并不是否定竞争, 竞争并非“窝里斗”。在适度条件下, 保持竞争是有益的。

4 科学管理合伙关系的建议

4.1 以强化“关系资产”的管理改善合伙关系。

关系资产对于合伙企业而言, 其内涵主要是通过互信合作, 提高合伙企业的价值。这是狭义解释。广义的关系资产是合伙企业要在激烈市场竞争中谋求发展和壮大, 就必须完善地处理和协调各方面关系, 提高资产质量和效率。

4.2 以创造性思维方式改善合伙关系。

如何使每位合伙人人尽其才, 将成为合伙企业改善合伙关系中最重要的组织部分。以创造性思维方式改善合伙关系, 就是要根据变化了的环境, 在制度理念和手段上不断创造, 以更现实更规范更科学的方式, 调整各种合伙关系。

4.3 以战略的眼光改善合伙关系。

合伙人之间、合伙企业之间必须改变传统竞争观念。获得竞争优势并非你死我活, 两败俱伤, 而是通过合作达到双赢或共赢。合作意味着合伙, 意味着合伙企业中的每一个成员扮演不同的角色, 最大限度地发挥自己的优势。

4.4 以合伙文化为基石发展持久稳固的合伙关系。

优良的合伙文化是一种力量, 表现为合伙人之间的凝聚力、激励力、约束力、导向力、纽带力和辐射力。巧妙利用这些文化力, 对改善和调整合伙关系将发挥积极作用。

4.5 合伙企业要组织好人力资源, 树立重用人才的合伙文化。

合伙企业的人力资源包括三方面内容:一是合伙人的体质, 二是合作人的智力, 三是合作人的思想觉悟和道德水平。合伙企业在用人问题上要时刻注意创造公平环境。

3.合伙创业无书面协议，散伙怎么办 篇三

专家剖析:因为李、史二人因私人关系合作时并没有签订书面协议，导致现在散伙时复杂局面出现。由案例可以看出，两人是口头协议，只要可以找到两个及两个以上与双方都无利害冲突的人证明双方合作时有口头协议，法律就可以支持史的诉讼请求。但如果找不到证明人，那么只能按各占资产50％的原则进行分配。

专家建议 我国法律规定，个人合伙就是指两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动，这种协议是合伙人为达到共同目的而在协商、自愿的基础上达成的合伙协议。合伙协议不仅是合伙成立的前提和基础，也是合伙人权利义务的依据，并成为司法机关处理合伙债务纠纷的依据。

4.合伙企业合伙协议修正案 篇四

根据《合伙企业法》及合伙协议有关规定，XX合伙企业全体合伙人于---年--月--日召开合伙人会议，经讨论通过，对我企业合伙协议书内容进行修改，修改内容如下：

一、原合伙协议书第---章第---条：------------现修改为：第---章第---条：------------；

二、原合伙协议书第---章第---条：------------现修改为：第---章第---条：------------。

执行事务合伙人签字盖章：

XXX 合伙企业（盖章）

5.合伙企业协议书范本 篇五

合同编号：________

甲方：________

法定住址：________

法定代表人：________

职务：________

委托代理人：________

身份证号码：________

通讯地址：________

邮政编码：________

联系人：________

电话：________

传真：________

账号：________

电子信箱：________

乙方：________

法定住址：________

法定代表人：________

职务：________

委托代理人：________

身份证号码：________

通讯地址：________

邮政编码：________

联系人：________

电话：________

传真：________

账号：________

电子信箱：________

为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第一条 合伙宗旨

甲、乙双方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营事务。

第二条 合伙企业概况

1.名称：________

2.经营场所：________

3.经营范围：________

4.经营方式：________

第三条 合伙期限

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年____月____日止。

第四条 出资方式

1.甲方：出资额为________元，以________方式出资，占注册资本的________%；

2.乙方：出资额为________元，以________方式出资，占注册资本的________%；

3.本合伙出资共计人民币________元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

4.合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第五条 出资期限

各合伙人的出资，于________年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

第六条 出资评估

用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条 合伙企业登记

全体合伙人同意指定________为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条 财务、会计

合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第九条 盈余分配

1.合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

2.盈余分配以________为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行：

（1）提取法定公积金10%；

（2）提取法定公益金5%~10%；

（3）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。

3.合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第十条 债务承担

1.合伙企业债务由合伙企业财产偿还。

2.合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

3.合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

4.由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

第十一条 委托执行人

由全体合伙人决定委托________方（一名或数名）执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。

第十二条 执行人的职责

企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

（1）对外开展业务，订立合同；

（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；

（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；

（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；

（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；

（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员；

（7）制定增加合伙企业出资的方案；

（8）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；

（9）除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。

第十三条 其他合伙人的权利

1.有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；

2.为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；

3.被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤销该委托；

4.合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

第十四条 企业事务的决定

企业下列事务必须经全体合伙人同意：

（1）处分合伙企业不动产；

（2）改变合伙企业名称；

（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）新合伙人入伙及合伙人的退伙；

（8）合伙人与本合伙企业进行交易；

（9）合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损；

（10）依照合伙协议约定的有关事项。

第十五条 禁止行为

1.合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：

（1）禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

（2）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；

（3）除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易；

（4）禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

2.如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。

第十六条 入伙

新合伙人入伙时按下列顺序进行：

（1）需经全体合伙人同意；

（2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；

（3）依法订立入伙协议；

（4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

第十七条 可以退伙的情形

1.合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人同意退伙；

（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2.合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十八条 当然退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告为无民事行为能力人；

（3）个人丧失偿债能力；

（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

第十九条 除名退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；

（4）合伙协议约定的其他事由。

第二十条 退伙程序

合伙人退伙时按下列顺序进行：

（1）退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体人合伙人同意退伙，并签订书面协议；

（2）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；

（3）退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；

（4）退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；

（5）退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第二十一条 出资的转让

合伙人出资转让的必须符合以下条件：

（1）合伙人转让出资需经全体合伙人同意；

（2）合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；

（3）转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；

（4）合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；

（5）转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

第二十二条 企业的解散

企业有下列情况之一时，给予解散：

（1）合伙期届满，合伙人不愿继续经营的；

（2）合伙协议约定的解散事项出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数；

（5）合伙目的已经实现或无法实现；

（6）被依法吊销营业执照；

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第二十三条 清算的顺序

1.清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；

2.企业清算时，应通知和公告债权人；

3.清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

4.处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

5.清算后的盈余，则按收取债权、清偿债务、清缴所欠税款、员工工资、返回出资，按出资比例分配剩余财产的顺序进行；

6.清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担；

7.清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第二十四条 违约责任

1.合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

2.合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

3.合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

4.合伙人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第二十五条 声明和保证

本协议签署各方作出如下声明和保证：

（1）合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）合伙人各方投入本公司的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。

（3）合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第二十六条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为________年。

第二十七条 通知

1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.各方通讯地址如下：________。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十八条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十九条 争议的处理

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第________种方式解决：

（1）提交________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第三十条 不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4.本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第三十一条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第三十二条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第三十三条 合同的效力

1.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2.本协议一式________份，甲方、乙方、丙方各________份，具有同等法律效力。

3.本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：________

法定代表人（签字）：________

委托代理人（签字）：________

6.合伙企业入伙协议书 篇六

1、利润分配：

合伙企业利润分配按照合伙人的出资比例进行分配(或者其他比例);

2、利润分配方式：合伙企业从正式投入生产经营之日起，每 个月结算一次，结算后按照本协议约定进行利润分配。利润分配以银行转账、汇款方式方式(或者现金支付方式)进行;

4、债务承担：合伙企业在生产经营中产生的合伙债务，先由合伙企业财产进行偿还，合伙企业财产不足偿还时，再由 偿还;

第六条 入伙、退伙及出资的转让

1、入伙：①需要承认本合伙协议

②需经全体合伙人的同意

③执行合伙规定的权利义务

2、退伙：①需有正当理由方可退伙

②不得在不利合伙时退伙

③退伙需提前 个月告知其他合伙人，并需要经过全体合伙人的同意

④退伙后以退伙时的财产状况进行清算

⑤在不利合伙时退伙或者未经全体合伙人同意而退伙，而给合伙造成损失的，由退货人进行赔偿。

3、出资的转让：合伙人转让出资的，需要经过其他合伙人同意，未经其他合伙人同意而转让的，转让行为无效。

第七条 争议解决办法

(1)因履行本协议发生纠纷的，应当现行进行协商，协商不成或者协商后又不履行的，可以提起民事诉讼。

(2)因履行本协议发生纠纷而提起民事诉讼的，

由人民法院管辖;

第八条 协议的生效

本协议自当事人各方签字时起发生法律效力

第九条 附件

第十条当事人各方均应当严格遵守本协议，其他未约定事宜，另行签订补充协议。

第十一条本协议一式 份，由 各执一份。

入伙人签章： ________________

原合伙人签章：________________

签章时间：________________

7.论合伙企业的破产财产 篇七

新《中华人民共和国企业破产法》于2006年8月27日通过, 2007年6月1日起施行。其第一百三十五条规定:“其他法律规定企业法人以外的组织的清算, 属于破产清算的, 参照适用本法规定的程序。”2006年8月27日修订通过的《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条规定:“合伙企业不能清偿到期债务的, 债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请, 也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的, 普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”至此, 法律规定了合伙企业的破产能力, 却遗留给司法实践诸多问题。例如合伙企业的破产原因、破产申请、破产财产的界定、破产财产的分配以及破产免责制度等等。

其中, 合伙企业的破产财产界定是一个关键性问题, 决定着合伙企业债务的具体清偿。确认合伙企业的破产财产主要有两个问题需要解决:1.由于普通合伙人对合伙企业的无限连带责任, 普通合伙人财产是否应该纳入合伙企业破产财产范围? (基于行文方便, 本文所指“合伙人”均指“普通合伙人”) 2.由于合伙企业出资的特殊性, 合伙企业财产具体范围应该如何确定, 在破产实践中又应该如何具体操作?

一、合伙企业破产财产的界定

所谓破产财产, 是指破产宣告时及破产程序终结前 (视所采立法原则而定) , 破产人所有的供破产清偿的全部财产[1]。破产财产决定着破产程序的正确开始与顺利进行, 决定了合伙企业债权人债权的实现程度, 其范围的科学界定, 对合伙企业及其债权人、合伙人及其债权人以及第三人均影响甚巨。由于合伙企业不同于公司制的企业法人, 合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任, 因此对于合伙企业的破产财产是否应将合伙人个人财产纳入其范围, 引发了诸多争论。

目前主要有两种观点, 一种从保护债权人债权出发, 认为应将属于合伙人个人所有的一定财产均囊括于破产财产的范围之中, 即将合伙企业破产财产范围扩及于合伙人的个人财产上。因为这会使债权人受偿利益最大可能受到合伙人无限责任的保护, 加之破产免责主义的立法趋势, 亦使这种合伙企业破产财产界定方式更为必要[2]。

另一种观点则认为合伙企业与合伙人属相互独立的不同法律主体, 由此合伙企业破产财产应仅以合伙企业财产为限, 不应将合伙人财产纳入其中, 否则难免发生混淆不同法律主体的根本性法理错误, 亦将造成合伙企业破产实务操作上的巨大障碍[3]。

综合上述两种观点, 笔者认为不应将合伙人个人财产纳入合伙企业破产财产的范围。首先从破产财产的定义中可知, 破产财产是破产人所有的财产, 而合伙企业破产时的破产人显然是合伙企业本身。尽管合伙人要为合伙企业的债务承担无限连带责任, 这并不影响合伙人与合伙企业是相互独立的不同法律主体, 没有理由在合伙企业破产时将合伙人的个人财产纳入合伙企业的破产财产范围内。其次, 破产程序的意义, 不仅仅在于清偿债权, 更重要在于迅速清理终结不良企业资产, 高效利用有限的社会资源, 推动全社会经济持续稳健发展。允许合伙企业债务人破产并以此免责, 本就是法律对各种利益衡平后, 将保护个别债权人利益让位于社会公共利益的结果。因此, 为解决合伙人无限连带清偿责任的问题, 将难以计算核实的合伙人个人财产纳入合伙企业的破产财产中, 无疑阻挠了合伙企业破产清算的迅速进行, 没有实现破产程序的应有价值, 也忽视了合伙企业在现代经济中越来越凸现的独立企业地位。再者, 不将合伙人个人财产纳入合伙企业破产财产的范围, 也并不一定会影响债权人的受偿利益。合伙企业破产程序的结束, 并不意味着合伙人无限连带清偿责任的免除。债权人依然可以要求合伙人清偿经过破产程序后尚未实现的债权。具体的操作可能需要法律的进一步规定和设计, 但这已不是合伙企业破产财产范围界定的问题了。

目前, 对于合伙企业债权人债权实现的保护, 可以从两方面加以规制。一是要明确由于合伙企业不同于公司企业法人, 合伙人财产也就不能像企业法人的股东财产一样, 完全独立于合伙企业的破产财产。当合伙企业进入破产程序, 合伙人的个人财产实际上已经处于一种清偿预备状态, 因此有必要在合伙企业进入破产程序的同时对合伙人财产采取一定的限制措施, 如要求合伙人报告财产及债权债务状况, 并实行类似于民事诉讼的保全措施对合伙人财产采取冻结、扣押等手段。以防止合伙人为了逃避债务而隐匿、转移财产, 从而影响对合伙企业债权人的清偿。二是鉴于合伙企业财产的管理、使用、分配等具体状况不透明的特点, 合伙人与合伙企业间更易发生欺诈性交易以转移企业财产。因此破产管理人要充分发挥破产撤销权及行为无效制度等法律规制的作用, 防范各种侵害合伙企业破产财产的违法行为。这方面可以借鉴一下英美法系国家等较为完善的法律规定。

但总的来说, 就合伙企业破产财产的界定问题而言, 合伙人个人财产不应纳入其中。至于合伙企业破产财产的具体范围如何, 是接下来需要探讨的问题。

二、合伙企业破产财产的具体范围

如前文所说, 破产财产涉及到破产人所有的全部财产, 落实到合伙企业中, 其破产财产的具体范围又包括哪些呢?根据我国《合伙企业法》第二十条的规定:“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产, 均为合伙企业的财产。”由此可见, 合伙企业的财产主要由三部分组成: (1) 合伙人的出资; (2) 以合伙企业名义取得的收益; (3) 依法取得的其他财产。当合伙企业进入破产程序后, 合伙企业财产就相应的转化为合伙企业的破产财产, 但在破产实践操作中如何把握, 如何认定就成了一个难题, 特别是合伙企业财产中的前两个部分——合伙人的出资和以合伙企业名义取得的收益。

(一) 合伙人的出资

我国《合伙企业法》第十六条规定:“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 需要评估作价的, 可以由全体合伙人协商确定, 也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的, 其评估办法由全体合伙人协商确定, 并在合伙协议中载明。”合伙企业的出资具有多样性和特殊性, 其中货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利, 毋庸置疑, 在合伙企业进入破产程序后, 可以成为合伙企业的破产财产。那么劳务、信誉以及具有特殊性质的包含财产价值的权利是否也可以成为合伙企业的破产财产呢?这需要从破产财产的构成要件来分析。

构成破产财产应具备以下要件:必须是财产或财产性权利;必须为破产人所拥有或者经营管理;必须是在破产宣告时, 为破产人所有或经营管理的财产, 破产人在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产, 以及破产人将来行使的财产请求权;必须是依法能够强执行的财产;必须是破产人在国内的财产以及可能取回的位于国外的财产[4]。根据第二、三、四个要件确定法人企业破产财产和确定合伙企业破产财产时并无不同, 以下仅对与合伙企业破产财产关系密切的第一和第四个要件做具体的分析, 以明确劳务、信誉等应不应当属于破产财产。

1.必须是财产或财产性权利

劳务不是一种财产, 更不是一种财产性权利。虽然合伙认可以劳务出资, 但是从理论上讲, 劳务不是物, 更不是可以随时兑现、可以转化成物质利益的财产性权利, 不可能真正成为合伙企业的共有财产。

而信誉固然具有财产价值, 但因其特有的非物质性或人身性, 不应被包含在合伙企业的破产财产的范围之内。相应类似的具有人身性的权利, 即使其具有财产价值, 也不应算在合伙企业的破产财产的范围中。

2.必须是能够强制执行的财产

劳务、信誉具有很强的人身依附性, 与合伙人的人身不可分离, 不能被强制执行。即使合伙人同意以劳务、信誉偿还合伙企业债务, 以劳务、信誉成为破产财产也没有可操作性, 特别是当债权人比较多时更是不具有可操作性。因为一方面劳务、信誉的价值难以评估;另一方面如果合伙人于破产财产分配方案通过之后反悔, 会造成一定的不公平, 分得劳务、信誉形式破产财产的债权人将无法得到实际清偿。

因此, 在以合伙人出资为角度确定合伙企业破产财产时, 应剔除劳务以及信誉。

(二) 以合伙企业名义取得的收益

我国《合伙企业法》规定“以合伙企业名义取得的收益”为合伙财产, 有失偏颇。在合伙企业的经营管理之中, 可能会出现合伙人以自己名义办理属于合伙企业事务的情况, 此时, 获得的收益如果排除在合伙企业财产范围之外, 不尽合理。在国外, 有的国家认识到了此问题, 并对此做出了相对完善的规定, 如美国新修订的《统一合伙法》规定: (1) 以合伙名义获得的财产是合伙财产; (2) 以一个或几个合伙人的名义获得的财产, 在财产的转移证书中虽然没有指出合伙企业的名称, 但指出了受让人的合伙人身份的, 该财产是合伙财产; (3) 使用合伙资产购买的财产推定为合伙财产[5]。显然这种规定要比我国现行的规定更宽松, 也更合理。这样一方面有利于增加合伙企业财产的积累, 并以此提高合伙企业的信誉, 另一方面, 也更有利于保护合伙企业债权人的利益, 防止合伙人以此转移、隐匿合伙企业财产, 值得我国借鉴和学习。

三、余论

新《企业破产法》和《合伙企业法》赋予了合伙企业破产能力, 是我国法制进程中的重大进步, 但在合伙企业破产具体操作方面仍有不足, 不能完全解决司法实践中诸多问题, 需要立法机关的进一步完善。体现在合伙企业破产财产的界定上, 首先要在思想上明确合伙企业亦是独立的企业个体, 从而在企业破产时正确区分合伙企业财产和合伙人个人财产;同时, 应借鉴国外有关合伙企业破产财产方面的成熟法律规定, 在法律上确切合伙企业破产财产的具体范围。

合伙企业的破产问题在我国司法实践中还是一个比较新的问题, 对合伙企业破产财产界定问题的解决, 对完善我国合伙企业破产制度有着重要作用, 当然合伙企业破产中还有很多其他问题, 比如合伙企业破产的原因、破产财产的分配、破产免责制度等需要研究, 限于篇幅, 本文不再对其进行探讨。但笔者坚信, 随着我国法学理论界、立法界与司法界对合伙企业破产问题的大胆探索与小心求证, 该问题必将在立法与司法中得到日益完满的解决。

摘要：自新《破产法》及新《合伙企业法》颁布施行以来, 合伙企业的破产问题再次成为人们的关注焦点。其中, 合伙企业的破产财产如何界定, 具体涉及哪些范围, 引发诸多争论, 也是本文探讨的主要内容。本文认为, 合伙企业的破产财产应仅涉及合伙企业自身的财产, 不涉及合伙人的个人财产;对合伙企业破产财产的具体范围, 也提出了针对现行立法的相应建议。

关键词：破产财产,合伙,撤销权,财产性权利

参考文献

[1]王欣新, 破产财产[J].中国民商法律网, 2003-09-18.

[2]宫云, 合伙企业破产若干法律问题研究[J].华东政法学院硕士学位论文, 载中国知网优秀硕士论文库.

[3]段威.合伙企业破产诸问题探析[J].河南社会科学, 2007, (03) .

[4]刘小刚.合伙企业破产若干法律问题的思考[J].华东政法学院硕士学位论文, 载中国知网优秀硕士论文库.

[5]宋永新.美国非公司型企业法[M].社会科学文献出版社, 2000.

[6]孙康.合伙企业破产法律思考[J].辽宁行政学院学报, 2008, (04)

[7]王丽燕.合伙企业破产问题刍议[J].上海社会科学院研究生毕业、学位论文, 载中国知网优秀硕士论文库.

[8]韩长印, 何睿.合伙企业破产三题———以美国法为主要比较素材的分析[J].河南省政法管理干部学院学报, 2007, (4) .

8.有限合伙企业的历史沿革 篇八

关键词：有限合伙；立法沿革；隐名合伙

一、概念

有限合伙企业是合伙企业的一种。合伙企业是指两人以上按照合伙协议共同占有、使用财产或者共同经营，共负盈亏，对外负无限责任的企业组织形态。我国2006年修订的《合伙企业法》，合伙企业可以分为普通合伙、特殊的普通合伙、有限合伙。

大陆法系各国对有限合伙的规定并不相同，例如：法国商事法中没有有限合伙的规定，而只规定了两合公司和隐名合伙，其中隐名合伙并不需要进行登记和公告，因此可以认定其并不是企业法人。

《德国商法典》对合伙区分为了无限公司（普通合伙）、两合公司（有限合伙）及隐名合伙。依据该法典规定，两合公司（有限合伙）是指一个合伙具有以共同的商号经营营业的目的，成员中的一个或数人对合伙债权人的责任限于一定的财产出资的数额，而成员中的其他人的责任不受限制。在日本，有限合伙制度也是以两合公司形式出现的。

英美法系则把以合伙存在的有限合伙和两合公司统称为有限合伙。美国统一合伙法的规定，有限合伙是指按照某一州的法律由两个或两以上的人组成的合伙，其中包括一个或一个以上的普通合伙人和一个或一个以上的有限合人。1907年英国《有限合伙法》的规定，有限合伙是由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成，普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任，有限合伙仅以其出资为限对有限合伙债务承担有限责任。我国《合伙企业法》没有限合伙的概念。但有“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”的规定。

二、历史渊源

（一）合伙协议——康孟达契约

合伙企业的基础是合伙协议，如果说合伙协议可以有追溯到古老的罗马法时期，那么有限合伙协议则要晚的多。11世纪的西方中世纪，伴随着商品经济的日益发展，海上贸易的日趋增多，从事海上贸易的商人和银行资本家们为了应对巨大的海上贸易风险，缔结了新的契约形式——康孟达（commenda）。

在这种新的契约形式中，有限合伙人把金钱或实物作为投资交给普通合伙人从事海上货物贸易，普通合伙人以自己的名义经营，并以全部财产对债权人承担无限责任，有限合伙人则以其在合伙中的投资额度为限，承担有限责任，其并不参与合伙的实际经营。但是，康孟达契约不是具有法律资格的合伙企业，它仅仅是一个合伙契约。

由于资金投入和风险承担的不同，在利润分配上也存在了差异，例如：普通合伙人不投入资金，却在利润分配上只占四分之一。

（二）大陆法系——隐名合伙和两合公司

这种契约模式经过发展，到了15、16世纪，它已经发展成为了一个行之有效的组织，这种组织已经不再局限于远洋贸易，还逐渐渗透到各种贸易方式中，并演变成两个不同的组织形式：隐名合伙和两合公司。《法国商法典》规定了民事合伙、两合公司和隐名合伙；《德国商法典》对合伙区分为了无限公司（普通合伙）、两合公司（有限合伙）及隐名合伙。

隐名合伙是投资者并对外公开其为合伙的投资者，对外也不承担任何责任，只是与合伙的经营方缔结投资、收益契约——这是一种契约形式而非组织形式；两合公司是投资者与经营方使用共同商号，前者对第三人承担无限责任，后者承担有限责任的组织。

（三）英美法系——有限合伙制度

17世纪，英国的普通法院就已经接受了欧洲大陆有关合伙企业权利义务的商法原则。1756年曼斯菲尔德大法官将这些商法原则系统的形成理论成为英国普通法的一部分。1907年，英国引进了当时在德法的两合公司制度，制定了《英国有限合伙法》，该法至今有效。

曼斯菲尔德的合伙理论传至美国，美国各州相继制定合伙法。1914年，美国统一州法委员会制定了《统一合伙法》。19世纪末，法、德等国普遍流行的两合公司制度适应了经济发展的需求，由路易斯安那州和佛罗里达州的法国探险者和殖民者带入美国，通过利用和改造，逐渐演化为现代英美法中的有限合伙制度。

但由于当时立法者更保护债权人的利益，对有限合伙进行了严格的限制，导致在经济生活中采用有限合伙形式的企业数量并不多。

随着经济的发展，募集公众资金的需求，为有限合伙的发展创造了契机。到1822年，纽约州制定了全美第一部《有限合伙法》，随后，肯塔基州和宾夕法尼亚州分别于1822年和1836年制定了有限合伙法。1916年美国统一州法委员会制定《美国统一有限合伙法》。该法于1976年和1985年两次再修订。2001年，美国统一州法委员会对《统一有限合伙法》又新增了有限责任有限合伙的规定。

（四）我国的历史渊源

1.全国人大的立法

在2006 年之前，我国在立法中并没有有限合伙的字样，法律不承认有限合伙企业这一组织形态。

1997年颁布实施的《合伙企业法》草案曾试图对有限合伙进行规制，但由于实践中，我国缺乏对有限合伙企业登记和管理的经验；而部分学者认为，有限合伙制度会使国家工作人员以隐名方式对有限合伙企业进行投资，引发不正当甚至腐败现象；并且，固有观念认为合伙之所以为称之为合伙，就应当承担无限责任。

因此，正式的法律文本仍然规定在合伙企业的名称中不得出现“有限”或“有限责任”的字样。这明确表明我国的合伙企业法排除了有限合伙企业的法律形式。

《民法通则》第 30 条和《民法通则意见》第35条的规定中可以看出，合伙制度排除了合伙人承担有限责任的可能性。另外，《民法通则》在合伙型联营中规定，“企业之间或企业、事业单位之间联营、共同经营，不具备法人条件的，由联营各方按出资比例或协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任”。这就排除了法人合伙中联营各方承担有限责任的情形。

2.行政法规和地方立法

（1）行政法规立法

在行政法规的立法方面，我国是承认有限合伙制度的。2002年审议通过的《外商投资创业投资企业管理规定》中，提到了一个概念，即“非法人组织形式”的创业投资企业，这类企业对于责任承担的划分明确表明其自身的有限合伙性质。

（2）地方立法

1994 年，《深圳经济特区合伙条例》中对于有限合伙单列一章，将有限合伙与普通合伙都列入了该条例。随后，由于有限合伙制度能推动科技的发展，各地相继进行了地方立法。当时，国务院转发了科技部等部门的《关于建立风险投资机制若干意见的通知》，进一步肯定和推广有限合伙企业制度。北京和厦门先后制定2000 年《中关村科技园条例》，2001 年《厦门经济特区高新技术产业园区条例》。

虽然根据《立法法》的规定，这些走在法律之前的行政法规和地方性法规超越了立法权限。但是，它们对有限合伙企业的发展起到了推动作用。（作者单位：江西师范大学）

参考文献

[1][美]哈罗德.伯尔曼：《法律与革命一西方法律传统的形成》，贺卫方，高鸿钧，张志铭，夏勇译，中国大百科全书出版社1993。

[2]李汶君《有限台伙法律问题研究》，载于法制与社会，2011年1月。

[3][德]罗伯特·霍恩、海因·科茨，《德国民商法导论》，楚建译，中国大百科全书出版社，1996。

[4]凤维友《论有限合伙及其有限责任保护》 兰州大学硕士学位论文，2010年。