一人独资公司章程

一人独资公司章程（通用6篇）

1.一人独资公司章程 篇一

邵阳市明荣物流有限公司

章程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:邵阳市明荣物流有限公司。

第二条公司住所在：邵阳市双清区五一南路（邵阳果品公 司内）。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围是：货运站（场）经营（货运代理信息配载、仓储理货）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币50万元。

公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登高机关办理变更登记手续。

第四章公司股东出资额及出资方式

第五条公司股东出资额及出资方式：

股东姓名出资额出资方式出资时间持股比例 张花英50万元货币2010.12.3100%

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第六条公司不设股东会，公司股东1人，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

第七条公司不设董事会，设执行董事壹名，由股东决定聘请或解聘。执行董事任期叁年，任期届满，可另行指定。股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。

第八条 执行董事对股东负责，先例下列职权：

(1)向股东报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司财务预算方案、决算方案；

(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(7)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

及其报酬事项；

(10)制订公司的基本管理制度。

第九条公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，也可自行担任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

(2)组织实施公司经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)拟订公司的具体规章；

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人员；

(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或解聘的管理人员；

第十条公司不设监事会，设监事（1人），由股东聘请产生。监事任期三年。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事对股东负责，行使下列职权：

1、稽查公司财务。

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

4、向股东提出提案。

5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十一条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章公司法定代表人

第十二条公司法定代表人由执行董事担任（股东规定）。

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十三条公司营业期限为20年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(1)公司被依法宣告破产；

(2)公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

(3)股东决定解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5)人民法院依法予以解散；

(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十六条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十七条本章程经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章生效。

第十八条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名、盖章：

二O一O年十二月三日

2.一人独资公司章程 篇二

个人独资企业, 是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立, 由一个自然人投资, 财产为投资人个人所有, 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。同时, 根据《个人独资企业法》的规定, 个人所得税的纳税义务人, 包括中国公民、个体工商户、个人独资企业、合伙企业投资者以及在中国有所得的外籍人员和香港、澳门、台湾同胞。因此, 个人独资企业应缴纳个人所得税。

有限责任公司, 是指由50人以下的股东共同出资设立, 股东以其出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。根据《公司法》的规定, 一个自然人股东或一个法人股东可以设立有限责任公司。同时, 《企业所得税法》规定, 除个人独资企业、合伙企业不适用企业所得税法外, 凡在我国境内, 企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税义务人, 依照规定缴纳企业所得税。

在满足其他条件的情况下, 一个自然人既可以成立个人独资企业, 也可以成立一人有限责任公司。但是, 个人独资企业需缴纳个人所得税, 而一人有限责任公司则需缴纳企业所得税, 所以在拥有相同税前利润的情况下, 个人独资企业和一人有限责任公司的净利润却不同。这为一个自然人成立个人独资企业还是一人有限责任公司留下了选择的余地, 给经营者提供了纳税筹划的空间。

二、个人独资企业和一人有限责任公司所得税税负比较

个人独资企业对其投资取得的生产经营所得和其他所得缴纳个人所得税, 适用个人所得税的五级超额累进税率, 个人独资企业的投资者于2011年9月1日以后的生产经营所得, 应适用税法修改后的减除费用标准和税率表, 不需要缴纳企业所得税。一人有限责任公司缴纳企业所得税, 税率按应纳税所得额的不同分三个档次。《企业所得税法实施细则》规定:一般情况下, 企业所得税税率为25%;符合条件的小型微利企业, 减按20%的税率征收企业所得税。

下面对个人独资企业和一人有限责任公司的所得税进行简化讨论, 即不考虑一人有限责任公司分红后应缴纳的个人所得税以及两种组织形式下扣除项目的比例差异。

1. 一般条件下的比较。

设x表示应纳税所得额, y (x) 表示个人独资企业应缴纳的个人所得税, z (x) 表示一人有限责任公司应缴纳的企业所得税。

个人独资企业应缴纳的个人所得税:

一人有限责任公司应缴纳的企业所得税:

通过计算可以得出, 当应纳税所得额小于97 500元时, 个人独资企业应纳税额小于一人有限责任公司;当应纳税所得额大于97 500元时, 则相反。所以, 从税收负担角度看, 所成立的企业规模较小时, 选择个人独资企业的组织形式更有利。

2. 税率优惠条件下的比较。

《企业所得税暂行条例》规定:国家重点扶持的高新技术企业, 减按15%的税率缴纳企业所得税, 此时一人有限责任公司应缴纳企业所得税z (x) =15%x, 则个人独资企业的税负比一人有限责任公司高时的范围为:

可以得出:对于开办国家重点扶持的高新技术企业, 只要其应纳税所得额不超过65 000元, 一人有限责任公司比个人独资企业税负高, 此时选择个人独资企业有利。

3. 减免优惠条件下的比较。

根据投资产业、投资地区、投资行业的不同, 企业享有不同的企业所得税税收优惠政策。企业所得税的免征年度大致可以分为2年、3年、5年、长期等几种。由下表可知, 只要年应纳税额大于40 000元, 投资于可以享受减免优惠的项目, 一人有限责任公司的税负小于个人独资企业, 即选择成立一人有限责任公司更有利。

可见, 一般个人独资企业税负低于一人有限责任公司, 投资者在创业初期应设立个人独资企业, 待企业发展壮大后再设立为一人有限责任公司, 可享受企业所得税税收优惠。

三、个人独资企业和一人有限责任公司其他方面的差异

1. 两种组织形式下, 投资人出资最低限额不同以及出资方式不同。

一人有限责任公司的注册资本不得低于人民币10万元, 且必须一次性足额认缴。同时, 对一人有限责任公司出资方式有一定的限制。个人独资企业没有最低限额的要求, 而且《个人独资企业法》对投资人向个人独资企业出资的方式、种类、期限没有任何限制。

2. 两种组织形式下, 投资人承担的法律责任不同。

一人有限责任公司的股东以其所认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任, 而个人独资企业的投资人以个人财产对企业债务承担无限清偿责任。

3. 两种组织形式下, 融资渠道不同。

一人有限责任公司可以依据企业资产规模依法向金融机构申请贷款, 而个人独资企业只能以个人和家庭财产进行抵押贷款。

4. 两种组织形式下, 对投资人法定权利的限制不同。

一人有限责任公司的股东不能投资设立新的一人有限责任公司, 而《个人独资企业法》对投资人则没有这方面的限制。

因而, 自然人在设立企业时除了要重点考虑税收因素, 还要考虑出资限额、出资方式、法律责任、权利限制以及融资渠道等因素, 而且要综合考虑国家经济政策、宏观经济发展态势等因素, 以抢占市场先机。

参考文献

[1].中国注册会计师协会.2011年度注册会计师全国统一考试辅导教材:公司法.北京:中国财政经济出版社, 2011

3.一人独资公司章程 篇三

一、一人有限公司与个人独资企业的区别

尽管两者都是一个投资主体设立的组织形式，但是其最显著的区别就是法人资格的有无，进而影响到其责任的承担方式的差异。一人有限公司本质属于有限责任公司，因而具有法人资格，能够独立承担责任。而个人独资企业属于非法人组织，尽管可以以自己名义从事活动，但不能独立承担责任，其责任承担还是归于投资者。除了这个最显而易见的区别，下面从不同方面来比较两者的差异，进而比较两者在法律上的投资利弊。

1.设立主体

我国《公司法》58条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”

59条第二款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”

《个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”。

因此，一人有限责任公司的设立主体可以是自然人，也可以是法人，而个人独资企业的设立主体只能是自然人，一人有限责任公司的设立主体的范围比个人独资企业更为广泛。

2.出资要求

《公司法》59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”并且依公司法规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

另外，在出资类型方面，一人有限公司适用公司法规定的出资方式，《公司法》27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”而个人独资企业因不以企业财产承担责任，因而对于投资者出资法律并没有强行规定，比较宽松。

3.财务会计要求

《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”一人公司必须建立完备的财务会计制度，必须制定年度财务报表以供检查。因此对财务方面的人员要求也就比较严格。而对于个人独资企业，法律规定个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。但是并没有要求其必须经过会计师事务所审计。因此，对于财务会计要求方面，个人独资企业的严格程度要低于一人有限公司。

4.税收负担

从投资者的角度而言，设立一人有限公司，其需要缴纳的税收主要有两种，即企业所得税和个人所得税。根据我国《企业所得税法》的规定，一人公司的企业所得税为25%。而对于公司利润分配给股东的部分，投资者需要缴纳个人所得税20%。

而个人独资企业，根据我国《企业所得税法》的规定，明确排除了向其征收企业所得税。投资者比照个体工商户进行纳税，即只征收个人所得税。财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税〔2000〕91号）附件1第4条规定：“个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以下损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。”并且投资者的费用扣除标准按照“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。

比较两者可以看出，对于投资者个人而言，总体上个人独资企业的税收负担比一人有限公司轻。

5.设立程序

公司的设立都首先要由公司创办人协商订立公司章程，且有必要的记载事项，确定股东，缴纳出资，确立机关，依法提交工商行政管理机关登记；而个人独资企业只需满足为一个有完全民事行为能力的自然人，有合法的企业名称，有投资人申报的出资，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，有必要的从业人员。从程序上看没有设立公司的门槛高，这同国家鼓励中小企业的发展有相当的关联。

6.法律责任

一人有限公司适用公司法的规定，法律责任承担方面，公司法法律责任一章规定得比较详细。而个人独资企业法的法律责任一章虽然也规定了各种责任，但比较两者可以很明显看出，公司法对于企业违法的处罚力度明显高于个人独资企业法的规定。这也间接反映出国家对于两种不同企业组织形式态度有较大的差异。对于公司是着眼于管制，以避免风险。对于个人独资企业，一方面处罚较轻，另一方面，在其他政策优惠上给予鼓励。

二、一人有限公司与个人独资企业的投资利弊分析

一人有限公司制度在我国尚属于新兴的公司制度，国家对于其态度还是比较保守谨慎的，因而在法律规制方面比较严格。相比而言，个人独资企业在我国产生已久，制度可说发展较成熟，国家对此的态度也是持鼓励和扶持。但是，一人公司作为更先进的一种商业制度，更符合未来我国经济发展的需求。在此背景之下，对投资者而言，目前两种形式的利弊需要从各方面加以权衡。

1.设立门槛与自由度

从前文设立程序的比较来看，设立个人独资企业相较于一人公司显然简便得多，后者涉及订立章程、出资、验资等程序。从经济生活要求高效快捷的角度出发，个人独资企业显然更符合投资者的需求。从设立的实质要求来看，个人独资企业的要求比起一人公司对于出资人出资要求等规定也低得多。因此，就设立门槛而言，个人独资企业具有更大的优势，更有利于吸引投资者。

2.企业运营成本

根据上文分析，投资者设立一人公司的税收负担明显高于个人独资企业。除了税收这个最重要的成本，一人公司的隐形成本也高于个人独资企业，例如，公司法要求投资者出资后进行验资，公司需要设立会计账簿，并且每年需要由会计师事务所进行审计核查。这些均需要花费投资者的时间与精力。基于不同法律的要求及国家的管制程度的差异，一人公司的成本高于个人独资企业是必然的结果。

3.投资者的自由度

一人公司本质上还是属于有限公司，而我国对于公司这种商业组织形式的管制目前而言还是比较严格的，尽管有逐步放松的趋势。并且，由于公司制度本身的特殊性质，一人公司同样需要符合公司法对于公司的强行性的要求，例如股东作出重大事项决定时，必须以书面形式作出，并且需要签名，置备于公司以备查阅。相较之下，个人独资企业的投资者进行决策并没有这些要求，自由得多。

4.国家政策倾向

我国一人公司制度的建立经历了一个比较复杂的过程，其中由于观念、传统、经济发展程度等各种因素，形成过程中也发生了比较激烈的讨论。尽管最终2005年此制度最终确立，但是从公司法对其设置的各项限制可以看出，国家对于一人公司制度的态度还是比较保守的，并且以管制为主，这与国家放权于市场的总体趋势是不符的。而个人独资企业长久以来一直属于国家扶持的对象，各种规章制度趋向成熟，国家为鼓励个人独资企业的发展，制定了许多优惠政策，如残疾人员下岗职工兴办或参与兴办的个人独资企业的，经本人申请，主管税务机关审核批准，可按省，自治区，直辖市人民政府规定的减征的范围和幅度，减征个人所得税。个人企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度不足弥补的，允许逐年弥补。这些优惠在《个人独资企业法》中也有明确的体现。

以上四个方面，个人独资企业相较于一人公司有明显的优势。但是作为一种新兴的制度，一人公司也有其自身的优越之处，这主要是以下几个方面：

（1）经营风险。公司制度的一个重要优势在于投资者责任的有限性。因而，一人有限公司的投资者的经营风险比起需要承担无限责任的个人独资企业的投资者要小得多。这也更有利于激发投资者的创造性，从而创造更多的经济价值。相比而言，个人独资企业因需投资者承担无限责任，一般而言投资者的经营方式比较保守，更追求稳定的经营。对于个人而言，此种方式是最优的。但是长远来看，此种方式客观上不利于经济规模的扩大、效益的提高。

（2）商业信誉。由于公司具有一定的注册资本，对外以自己的名义从事活动，并且受到国家法律严格规制和监督，因此比起个人独资企业中主要依靠投资者个人信用的方式更具有制度上的稳定性。因此从一般社会观念而言，公司的商业信誉比起个人独资企业也更高。这主要带来的效果是一人公司在金融市场的融资能力更强，持续发展能力也更好。

（3）发展前景。由于以上两点原因，长远来看，公司的发展前景更为广阔，在条件符合时，可以变更其组织形式，从而获得更强大的资金支持和经营能力。而个人独资企业则由于其自身的局限，很难满足经营者扩大规模的要求，更注重追求投资者个人的安全与稳定，因而其前景相较于公司比较狭隘。

三、投资者的选择与我国一人公司制度的反思

总体而言，两种企业形式各有利弊。个人独资企业的优势在于其设立门槛低，简便快捷，经营方式比较自由，并且可以享受到国家各种政策优惠，但相应的投资者经营风险更大，长远来看发展前途没有公司广阔。一人公司相比于个人独资企业，具有更广阔的发展前景，同时因为股东责任的有限性，更符合未来投资者进一步扩大规模的需求。

因此，对于不同需求的投资者，选择的策略也是不同的。如果投资者的投资符合：①资金实力比较弱； ②没有或者缺少相关企业的管理经验； ③所从事的项目风险和规模都不大； ④投资目的更侧重于企业短期利润等基本特征的话， 那么投资者应以成立个人独资企业为宜。因为这样既有国家政策的优惠， 又可以降低经营的难度。投人的资金相对于大企业而言不多，而且经营规模不大， 又可以尽可能获得企业短期利润。由于投资者要承担无限责任， 可以使投资者对企业的管理更加有效， 同时由于所从事的项目风险不大， 可以有效避免投资风险扩展到投资者的个人财产。

而投资者的投资有着：①有一定的资金实力和较强的经济实力；②或手中掌握一些专利发明、商标许可使用权等可以得到利润的知识产权；③熟悉有关公司经营管理方法；④对所从事的经营项目盈亏风险预测把握准；⑤企业规模相对较大；⑥企业相关管理人员容易在人力资源市场上招聘；⑦能够较好地将企业财产与个人财产区分开来等基本特征的，可选择一人有限公司。

4.国有独资公司章程 篇四

目

录

第一章 总则

第二章 经营宗旨、经营范围 第三章 注册资本、出资人及其出资 第四章 出资人的权利和义务 第五章 董事会

第一节 董事 第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度 第九章 劳动人事制度

第十章 合并、分立、增资、减资 第十一章 解散和清算 第十二章 附则

第一章

总则

第一条 为维护公司及其出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条 公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的国有独资公司，由XX省人民政府单独出资设立，由XX省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）代表省政府履行出资人职责，出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。

第四条 公司中文名称：

；英文名称：，缩写：

。第五条 公司住所：。

第六条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第七条 公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护出资人及债权人的合法权益。

第八条 公司为永久存续的国有独资公司（或公司的经营期限为

年）。

第九条 董事长/总经理为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等。

第十条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第十一条

在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司预算。

第二章

经营宗旨、经营范围

第十二条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营范围：

第三章

注册资本、出资人及其出资

第十四条

公司注册资本为人民币

万元。

第十五条 公司由xx省人民政府单独出资，由省国资委代表省政府履行出资人职责。

第十六条

出资方式为

。出资时间为。

第十七条 出资人应当按期、足额缴纳所认缴的出资。出资人缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第十八条 公司成立后，应当向出资人签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）出资人的名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第四章

出资人的权利和义务 第十九条

出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

（三）向公司派出监事会；

（四）审议和批准董事会和监事会的报告;

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

（六）批准公司财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;

（七）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易；

（八）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券；

（九）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（十）修改公司章程。

（十一）其他应由出资人行使的权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

第五章

董事会 第一节

董事

第二十条 公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。职工代表担任的董事依法由职工民主选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由出资人委派或更换。

第二十一条 董事每届任期三年，从出资人委派文件印发之日起计算。

董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。职工代表担任的董事的辞职自辞职书送达董事会之日起生效,非由职工代表担任的董事的辞职由出资人批准。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受出资人考评。当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时，应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司的资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；

（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。第二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

第二十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节

董事会

第二十九条 公司设董事会，对出资人负责。董事会由

名董事组成。设职工董事

名，由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一名，设副董事长

名，由省国资委在董事会中指定。

第三十条 董事会行使下列职权：

（一）向出资人报告工作，（二）执行出资人的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法规或本章程规定以及出资人授予的其他职权。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。

经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。

第三十三条 召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。

第三十四条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。

第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。第三十七条 董事会以记名方式投票表决。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。

董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。

第三十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交出资人决定。

第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条 董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第四十一条 公司应制订《董事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第四十二条 公司设总经理一名，副总经理

名。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。

公司董事长不得兼任总经理。

第四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第四十四条 公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。

第七章

监事会

第四十五条 省国资委向公司派出监事会，监事会由五名监事组成，其中职工监事二名，由职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由省国资委在监事会成员中指定。

第四十六条 监事每届任期三年，非职工监事不得连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十七条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在更换的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。第四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事可以列席董事会会议和总经理办公会，并有权对董事会和总经理办公会决议事项提出质询或者建议。

第四十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正

（四）国务院、省政府以及本章程规定的其他职权。

第五十条 监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。

监事会会议由监事会主席依法召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。

监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十二条

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。

第五十三条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第五十四条 监事会应制定《监事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第五十五条

监事会开展监督检查的工作方式和方法按有关规定实施。

第八章

财务会计制度

第五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公司总会计师对公司的财务工作负主管责任。

第五十七条 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。第五十八条 公司以自然为会计，以每年十二月三十一日为会计截止日。公司应当在每一会计结束后三个月内编制公司财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送出资人。财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。

第五十九条 公司按国家规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。

第六十条 公司除法定的会计账册外不另立会计账册。根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。第六十一条 公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

第六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由出资人按照国有资本经营预算的有关规定进行收缴和管理。

第六十三条

公司净利润按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付出资人红利。

第六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由出资人决定，聘期一年，可以续聘。公司出资人就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

劳动人事制度

第六十六条 公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、XX省有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。

第六十七条 公司根据国家、XX省有关政策和公司长远发展的要求，深化内部改革，加强科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。

第六十八条 公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家、XX省有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。

第十章

合并、分立、增资、减资

第六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准合并方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准分立方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第七十二条 公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资按《公司法》对出资人缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七十三条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十一章

解散和清算

第七十四条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第七十五条 公司因前条规定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人组建。

第七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第七十八条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第七十九条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报出资人确认。

第八十条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳公司所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）出资人取得剩余财产。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第八十一条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第八十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，并将清算报告以及清算期间的收支报表和财务账册，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十四条 公司解散的，依法办理公司注销登记。

第十二章

附则

第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）出资人决定修改本章程。

第八十六条 公司章程的修改，由董事会制定方案，报出资人批准。

第八十七条

国有资产管理法规另有规定的从其规定。第八十八条 本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。

5.个人独资公司章程范本 篇五

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规的规定，由xxx出资，设立xxxxxx有限公司，特制订本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：xx有限公司（以下简称公司）第二条 公司住所：xxxxxxxxx。

第二章 经营范围

第三条 公司的经营范围：xxxxxxxxxx（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第四条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第五条 公司由注册资本为人民币xx万元。

第四章 股东的姓名或者名称

第六条 股东姓名：xxx 住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

身份证号码：xxxxxxxxx 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第七条 股东的出资方式、出资额和出资时间：认缴出资 1

xx万元，占公司注册资金100%，以货币方式出资，出资时间为xxxxx日以前。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司是一个自然人出资的有限公司，不设立股东会由投资人行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）决定聘用或解聘公司经理及报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务责任人及报酬事项；

第九条 公司不设董事会，只设执行董事由xxx担任。执行董事行使下列职权：

（一）审议公司的经营计划和方案；

（二）制定公司的财务方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（七）制定公司的基本管理制定。

第十条 公司设经理，由执行董事xxx担任公司经理。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十一条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。聘任xxx为公司监事，任期每届为三年。监事任期届满，可连聘连任。

第十二条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司发》一百五十二条的规定，对执行董事、搞级管理人员提起诉讼；

（五）向执行董事提出提案；

（六）执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事，监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司法定代表人

第十三条 执行董事xxx为公司法定代表人。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第十四条 股东执行董事做出的各项决议都应以书面形式备案。

第十五条 公司的营业期限为50年，从工商部门核准登记后的《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。第十七条 公司章程的解释权属于股东。

第十八条 公司章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的以国家法律法规为准。

第十九条 本章程一式三份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

投资人签名：

xxxxxx有限公司

6.法人独资有限公司章程 篇六

第一条：为适应社会主义市场经济的要求，建立现代企业制度，实现资产的保值增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由XX出资，设立XX有限公司，特制定本章程。

第二条：公司企业类型：有限责任公司(法人独资)。

第三条：公司享有出资人出资形成的全部法人财产权，以其全部资产对公司的债务承担责任，依法享有民事权力，承担民事责任，具有企业法人资格。

第二章 公司名称和住所

第四条：公司名称：XX有限公司(以下简称公司)。

第五条：公司住所：XXXXX。

第六条：经营期限：三十年。

第三章 公司经营范围

第七条：公司经营范围：XX、XX、XX、XX、XX。

第四章 公司注册资本、出资人的权利和义务

第八条：公司注册资本：XX万元人民币。

第九条：公司的出资人：XXXXXX，出资方式：货币。

第十条：公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第十一条：出资人享有如下权利：

(一)享有所有者的资产受益权，对企业资产实施监督管理;

(二)决定公司的经营方针和投资计划;

(三)向公司委派或更换董事，并在董事会成员中指定董事长;决定董事的报酬事项;

(四)委派或更换监事，并在监事会成员中指定监事会召集人;决定监事的报酬事项;

(五)审议和批准董事会和监事会的报告;

(六)了解公司经营状况和财务状况，查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

(七)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;

(八)决定公司合并、分立、解散、增减资本和变更公司形式、解散和清算等事项。

(九)公司终止，依法取得公司的剩余财产。

(十)修改公司章程。

第十二条：出资人承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)根据所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第十三条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并办理有关工商登记手续。

第五章 董事会职权、议事规则

第十四条：公司设董事会，成员为X人，由XXXXX委派。董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

第十五条：董事会行使下列职权：

(一)决定公司的经营计划和投资方案;

(二)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(五)拟订公司内部管理机构的设置;

(六)制订公司的基本管理制度。

第十六条：董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由其指定其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事提议可以召集董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第十七条：董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

第十八条：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第十九条：董事长为公司的法定代表人，任期为三年。

第二十条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理;

(七)聘任或者解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的.负责管理的人员。

第二十一条：公司财务负责人由出资人委派。

第二十二条公司的董事长、董事、总经理未经出资人同意不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

第二十三条：公司设监事会，由X名监事组成。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会召集人由出资人从监事中指定。

第二十四条：监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。

第六章 董事长的职权

第二十五条：董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会议;

(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告;

(五)提名聘任或解聘总经理。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，且于第二年三月三十一日前送交出资人。

第二十七条：公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第二十八条：劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司解散事由与清算办法

第二十九条：公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十条：公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(二)因公司合并或者分立需要解散的;

(三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十一条：公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 附则

第三十二条：公司章程经XX批准生效。

第三十三条：公司章程由XX负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。

第三十四条：本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。

出资人(盖章)