收购上市公司股权流程

收购上市公司股权流程（共8篇）

1.收购上市公司股权流程 篇一

1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。

3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。

5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。

此方案所需资金量最大，但力度最强。

2.收购上市公司股权流程 篇二

一、公司股权收购风险概述

公司股权收购是一种商业经营行为, 也是一种商业资本运营行为, 因此高风险高收益是其一个本质特征。因此, 如何避免收购风险是一个企业能够成功收购的基础。企业股权收购风险是指企业股权收购失败, 市值降低及管理成本上升等, 或者收购后企业的市场价值遭到侵蚀。收购夭折、收购后的企业财务绩效降低及股东收益下降, 是公司收购风险的重要表现形式。

(一) 宏观层面上的收购风险分析

风险是现实存在的, 那么就有其产生的原因, 其原因宏观上主要集中在一下几个方面:一、从战略目标上看, 收购企业与自身企业的战略匹配性不好;二、收购合约签订后, 在管理制度、经营业务与组织文化等方面, 收购公司缺乏协调与解决收购双方间差异与冲突的整合措施;三、在兼并方面前, 收购方只注意财务的可行性, 而没有合适的兼并计划, 集中在我国股权收购市场主要表现为“借壳上市”以求融资之便而其他计划有欠周详而导致收购失败。

(二) 微观层面上的收购风险分析

具体而言, 主要表现在一下几个方面:

1、信息不对称风险, 即所谓的目标公司掌握着目标公司的内部信息, 而收购公司因为欠缺信息而作出错误的收购战略。

2、评估风险, 即在对目标公司的评估过程中出现的评估错误, 或者遗漏重大评估事项出现评估错误的风险。

3、或有事项风险, 或有事项是指可能导致企业发生损失或者收益的不确定状况或情形, 只有在最终结果或者影响只有在未来才能得到证实。如无法在财务报表中显示的隐形负债, 担保风险、偶然负债风险、资金成本风险、败诉风险、职工安置中的风险 (这在中国表现尤其明显) 等。

4、法律风险, 比如在制定收购方案或者收购过程中因故意或者疏忽违背法律规定受到行政管理机关的处罚、诉讼或者败诉风险等等。

5、存续过程出会出现的管理风险、结构调整风险、行政风险、规模经济风险、企业文化整合风险等等。

综上所述, 公司股权收购在享有收购收益的同时, 其实也是有风险相伴随而生的。这些风险随着并购市场的逐渐成熟, 风险防范措施也会在发展中得到逐步完善。而法律风险作为风险中的制度性风险是一个公司股权收购中可以防范和规避的风险。

二、公司股权收购法律风险在中国的具体表现

法律风险是指在公司股权收购过程中违反国家有关法律规定或者出现法律纠纷时可能导致的风险。根据我国法律规定, 涉及股权收购的法律主要为:《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》等, 法规和行政规章主要为:《上市公司收购管理办法》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。下面就我国法律中和公司股权收购最为密切的几部法律并结合有关行政规章探讨一下其中所蕴含的法律风险:

(一) 在《合同法》中的体现

《合同法》是民法体系中的重要组成部分, 而合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。所以, 股权收购中, 除了在公开交易市场按照《交易所交易规则》和《证券法》的规定进行的股权收购外, 协议收购和要约收购都要符合《合同法》关于合同成立和生效的法律规则。所以在签订股权收购合同的时候必须明确其中蕴含的合同风险。必须确保合同中不出现可以撤销或者无效的情形。然而, 因为事实的复杂性和法律规定的模糊性, 导致当事人尤其是非法律专业的并购发起人在拟定合同时忽视这些潜存的风险。从而导致法律纠纷的出现, 导致收购企业陷入诉讼的持久战中。

(二) 在《公司法》中的体现

《公司法》承载了商法时代的重任, 为公司的良性运行奠定了法律基础。而股权时公司赖以存在的物资基础。而且股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。

股权转移也是公司内部事务, 属于民事意思自治的范围, 盖因涉及到公司的稳定和其他各股东, 公司, 债权人和职工等其他利害关系人的利益。也为了维持有限责任公司人合兼资合性公司的性质和股份有限公司资合性的性质, 对于股权转让作出了详细的规定, 如果想要收购其他公司的股权必须保证股权转让的程序符合公司的规定。然而, 现实中由于违规行为的存在, 违法现象导致的股权转让屡屡违规。例如, 公司管理层或者发起人股东违法关于期限的规定将公司股份转让给其他人, 或者违反关于国家股和法人股的规定将会导致股权收购的无效。

(三) 在《证券法》中的体现

《证券法》作为规范公司在中国境内从事股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易行为商事行为法, 在公开股权收购市场必须严格遵守证券法的规定。例如《证券法》第四章明确规定了上市公司收购的具体内容。规定了严格的信息披露义务、强制要约收购义务等等。如果处理不甚, 将会导致证券监督管理委员会审查程序的启动, 甚至导致最终股权收购的取消和高额的行政罚款。如果还想继续上市融资的话, 必须保证不被终止上市。而这些繁琐的规定都会导致法律风险的出现。尤其时“敌意收购”时更为严重。

(四) 在反垄断法中的体现

因为我国没有反垄断法的规定, 一般都以《不正当竞争法》去解决公司收购中的排除和限制竞争行为。但是, 我们马上面临反垄断法的出台, 草案三读在即。而反垄断法中规定了经营者集中是反垄断法禁止的行为。在反垄断法草案第十六条是这样规定的:第一款规定了经营者集中的情形, 即经营者合并;经营者取得其他经营者足够数量的有表决权的股份或者资产;经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。第二款规定了第一款第二项的足够数量的有表决权的股份或者资产的具体标准由国务院反垄断自发机构会同国务院有关部门规定。正是第一款第二项和第二款规定了有关企业股权收购的反垄断法态度。并定量规定了在什么情况下必须经过国务院反垄断机构申报, 未经申报的不得进行集中, 并规定了豁免条款。即有下列情形的可以不向国务院反垄断执法机构申报:其一, 参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的;其二, 参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

在面临反垄断法的审查时, 我们的收购方必须以审慎的态度对待。否则可能遭到反垄断执法机构的审查。

由于公司收购涉及的法律法规甚多, 限于篇幅, 本文不做过多介绍。然而, 当面对一场收购战时, 作为收购方必须有情形的头脑认识到其中存在的法律风险, 因为收购者时管理天才却未必通晓法律。法律有指引和预测作用, 可以为并购行为提供规范的行为准则。只要按照法律的规定操作, 可以使法律风险消于无形之中。但是如果因为对法律无知而导致法律风险出现, 应该说是决策的失误和人为风险的增加。

三、法律风险的防范——从立法、执法、司法和守法四个角度分析

(一) 从立法角度分析

首先是消除法律、法规和规章之间的冲突。法律之间的冲突是我国法律现象中的痼疾, 主要表现为法律和法律之间、法律和法规之间、法规和法规之间、法律和规章之间、法规和规章之间、规章和规章之间的冲突。一般按照一般法理和我国《立法法》规定, 当下位阶法和上位阶法冲突时, 无效。但是, 由于下位法一般是享有管理权的行政机关制定的, 在实际操作中, 效力获得了超越法律的功能。导致按照法律可能合法的事情, 在监管层那里可能会变成违规, 而这构成了对法律权威的挑战。比如2006年证券监督管理委员通过的《上市公司收购管理办法》和《证券法》之间, 前者就规定了许多法律义务外的规则去严格限制证券市场的收购行为。其次是健全公司并购法, 我国并没有形式上统一的《公司并购法》, 关于公司并购的法律规范散见于相关的规范性文件中。如果相关规定比较完善, 没有统一的成文法典, 在实践中影响并不是很大, 但是目前主要是规定的不够完善。应该立法上缩小政府干预公司收购的权力, 纵观中国收购历史, 大部分收购是在政府主导下完成。这在并购初级阶段对于推动并购市场的完善有积极意义, 但是随着我国并购市场的逐步发展, 这种过分干预导致了公司并购市场的畸形发展。同时, 作为证券市场的收购方式之一——敌意收购行为限制过于严格, 应该放松这方面规定, 发挥敌意收购行为在公司治理中的监管作用等等。

(二) 从执法的角度分析

执法者必须遵循法律规定的程序和权限去履行对公司并购业务的监督。不能超越职权或者发生渎职行为。执法对于公司并购来说主要是工商管理局、证券监督管理委员会和反垄断委员会等这三个机构。他们承担了我国关于公司股权收购行为的监督和管理工作, 他们的行为代表了法律施行的程度, 才能为建立一个完善的并购市场提供良好的条件。

(三) 从司法角度分析-

有人的地方就会有纠纷, 那么有公司收购的地方就会有收购纠纷。无论是涉及到管理机关的行政纠纷还是平等的并购双方的民事纠纷都必须以事实为依据, 以法律为准绳。在处理法律冲突时, 必须站在公正的立场上按照《立法法》第八十五和八十六条的规定确定裁判据以依据的法律。

(三) 从守法的角度分析

要做到守法, 必须要知法。然而, 法律规定加上众多的行政法律和部门规章, 即使是法律专业人员面对如此多的规则也要叹息, 何况忙于公司业务的管理层?但是, 公司收购中又必须按照法律和相关规范性文件规定的程序和条件进行收购, 否则就要承担法律风险。所以较好的方法就是能够有法律专业人员的参与。提供切实可行的收购程序和方案, 并在其中起到法律安全保障的作用。

其实, 所谓的法律风险是一种系统性风险, 是一种稳定的可预测的风险, 但是如果加入了政策性因素, 就会使这种风险变得变幻莫测。所以, 法律风险的规避不是收购方单方遵守法律规定就可以实现的, 必须和完善的法律、严明的执法系统和公正的司法系统相结合才能起到作用。

参考文献

[1]胥朝阳:《企业并购的风险管理》, 中国经济出版社, 2004年版, 第6页。

[2]Porter, M. (1987) , “From Competitive Advantage to Corporate Strategy”Harvard Business Review, May-June, pp.21～46.

[3]《中华人民共和国合同法》, 第2条。

3.从万科股权之争看公司反收购策略 篇三

万科、华润、宝能、王石、姚振华，连日来占据各大财经版面的头条，刷爆了大家的微信朋友圈。

6月23日深夜，被比喻为“门口的野蛮人”的宝能系高调发声，明确表示反对万科重组预案，并要求解雇以王石为首的管理团队。十分钟后，华润隔空呼应，发表类似声明，形成所谓的“宝华同盟”。

回到故事的起点，2015年12月，资本市场上演备受瞩目的“宝万之争”大戏，华润和宝能彼时相互对立。谁曾想，如今剧情反转，华润和宝能相亲相恋、战略结盟，而深陷困境的万科彻底打消了引进“白衣骑士”深圳地铁的意图。

资本市场就是那样的神奇，本以为王石已经胜券在握，但突然间峰回路转，王石团队陷入全面被动。回想当初，如果王石团队能够参透反收购策略，或许事不至此。下面，我们就来聊一聊资本市场上的反收购措施。

预防性反收购措施要多毒有多毒

名家有言，“宜未雨而绸缪，勿临渴而掘井”。居安思危，在收购大战出现之前，主动出击，做足防范措施，将有备而无患。下面的两大预防性反收购措施，在收购公司眼里可谓要多毒有多毒。

1.毒丸计划。毒丸计划是指，当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，拟被收购的目标公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。该计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

毒丸计划有以下几种其他形式：一是负债毒丸计划，目标公司以大规模借贷为手段削弱自身的吸引力，降低目标公司的收购价值；二是人才毒丸计划，大多数目标公司高级管理人员通常会共同签署协议，当公司遭受敌意收购时，如果有一部分管理人员被降职或解任时，则全体管理人员一并辞职，其目的在于加大收购方日后重建管理层的压力和难度；三是优先股毒丸计划，目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，这样将大大地稀释收购方的股权，其常以“定增”的形式出现在资本市场。

2.驱鲨剂条款。驱鲨剂条款，指在公司章程中事先设计一些针对可能发生的敌意收购的条款，用来增加收购方的收购难度，实践中常用的驱鲨剂条款有：

（1）分期分级董事会条款，指在公司章程中规定，每年只能改选董事的1/4或1/3，同时要求在有充分、合理的理由时才可以辞退董事。这意味着，即使收购方获得了足够的股权，也不能在短时间内对董事会内部作出实质性的改组，取得目标公司控制权的目的也无法快速实现。当然，缺点是只能推迟收购方控制董事会的进程，而不能从根本上阻止敌意收购。

（2）绝对多数条款，指在公司章程中提前规定，凡是涉及公司控制权变化和其他重要事项，就必须经过2/3以上甚至90%以上的股东表决通过。通常，绝对多数条款会有一个例外，即董事会有权决定该条款的生效时间，此例外可以保证董事会在日常工作中的灵活性，减少其受绝对多数条款的过多限制。

（3）“降落伞”策略，针对实施对象的不同，分为金降落伞、银降落伞和锡降落伞三种。“金降落伞”主要对目标公司的高管产生作用，一般情况下，目标公司的管理层会与收购方，以书面合同的形式作出如下规定，如果目标公司被收购，公司董事、经理、高管在被迫辞职时，可一次性领取丰厚的遣散费或额外津贴；“银降落伞”对中层管理人员产生作用，即目标公司被收购时，被解雇的中层管理人员可以获得比“金降落伞”稍少的补偿费用；“锡降落伞”则对目标公司的普通员工产生作用，若普通员工在公司被收购后两年内遭到解雇，则可领取相对应的遣散费。但是在大型的收购中，对高层管理人员的补偿费用与整体收购价格相比还是较低的。

抵御性反收购招数虽多胜算不大

与防御性措施的“防御性”不同，抵御性反收购措施是一种事后行为，常用的抵御性反收购措施包括以下几种：

1.诉诸法律保护。目标公司在遭遇敌意收购时，可以充分利用《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关规定，整合散布在多个法律中对上市公司反收购的规定，提起诉讼，寻求法律救济。这样既可以为目标公司求助第三方提供机会，又可以利用复杂的诉讼程序来拖延时间，使收购方丧失最佳的收购时机。

2.发行新股。目标公司增发股票，由于股份被稀释，敌意收购方心理压力增大，需要付出的代价也随之升高，此时敌意收购方就会重新估量此番收购的价值。

3.股份回购。股份回购是指目标公司或其董事、监事自己回购本公司的股份。在实践中，股份回购的运用不是十分广泛，因为股份回购会使目标公司有过多的库存股票，影响公司筹集资金。对目标公司而言，股份回购在很多情况下，都可能增加公司的负债比例，增大财务风险。

4.寻找“白衣骑士”。当目标公司遭遇敌意收购时，通常都会主动寻求与自己关系密切且较为有实力第三方，并与该善意第三方达成收购协议，以此最大可能挫败来自敌意收购方的收购行为。如果敌意收购方的出价在“白衣骑士”可以接受的范围内，“白衣骑士”拯救目标公司的成功率就较高；如果敌意收购方的出价很高，相对应“白衣骑士”可能需要面对更多的不利因素，支付的成本、代价也随之升高。在寻找“白衣骑士”的过程中，目标公司的管理层必须遵循诚信义务，以维护股东最大利益为基本出发点。在近期的万科股权之争中，深圳地铁正扮演着最后的“白衣骑士”。

5.帕克曼式防御。一旦发生敌意收购，目标公司需要当机立断，进行角色互换，即目标公司反过来开始收购敌意收购方的股票，或者借实力强大的第三方之手来收购收购方的股票，令敌意收购方措手不及，从而达到反收购的目的。帕克曼式防御，虽然令目标公司变被动为主动，但过程残酷，风险较大，如果收购战的双方势均力敌，结果很可能两败俱伤，鉴于此，很少有公司使用此措施。

6.焦土战术。焦土战术，是指目标公司为了分散收购方的注意力，通过采取自我伤害措施来降低价值，从而挫败敌意收购方的意图。常用战术主要包括：（1）出售“冠珠”。对收购方而言，目标公司那些运营较好的子公司或者优良资产就好像“皇冠上的珍珠”，目标公司出售这些“珍珠”，一定程度上可以降低收购方对自身的关注度。（2）虚胖战术。目标公司不从当前实际运营能力出发，而是动用大批资金购置与经营无关的不良资产，或者投资一些见效时间长、收益率低的项目来降低单位时间内的公司资产盈利率。上述这些手段，很容易使目标公司机构冗杂，资金利用率低下，给收购方制造较多的现实压力。

在王石、万科成为各界谈资的当下，谁也不能否认本次万科股权之争的经典意义，它势必成为资本市场收购与反收购的一份生动教材。“那些待宰的羔羊正在悠哉漫步地养肥自己，不知，狼已在不远的地方等待。”未来的中国，收购与反收购大戏将成为家常便饭，A股2868家上市企业，如不尽早防范于未然，谁都有可能成为下一个万科。

4.公司股权转让收购协议书 篇四

出让方：*** 身份证：（以下简称为“甲方”）受让方：*** 身份证（以下简称为“乙方”）

一、****有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据《中华人民共和国公司法》于****年**月**日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：********；公司注册资本为人民币****万元，实收资本为 ***万元；公司法定代表人：******。登记住所地：*********。公司经营范围：********。

二、本协议甲方自然人***持有*****有限公司***％的股权，认缴出资人民币**万元；

三、公司资产、负债情况

1、目标公司资产合计****元*；

2、目标公司负债合计****元；

3、目标公司所有者权益合计****元；

4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司****年**月份资产负债表及明细。（该目标公司****年**月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。

四、甲、乙一致同意，目标公司*****作价为人民币****万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司****年**月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。

五、重组方式以目标公司100%股权作价人民币*****万元，甲方出让**%股权的方式进行承债式重组。

六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，*******有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。

七、考虑到目标公司为****年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。

据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。第一条 股权转让

1、甲方同意以人民币***万元作价向乙方转让其持有的*****有限公司**%的股权，乙方同意受让。第二条 股权转让金的支付方式及支付时间

经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金 按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。

1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币****万元； 第三条 交割程序

1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有；交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。

2、在本协议签订后，丙丁戊己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。

3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。

4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。第四条 责任与义务

一、出让方的责任与义务

1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。

2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。

3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即*****有限公司的股权变更为乙方持有***%的工商登记手续和*****有限公司法定代表人变更为乙方的手续。

4、在协议签订当天向乙方移交*******有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。

5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务（包括担保责任）出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足 以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。

二、受让方的责任与义务

1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。

2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。

3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。

4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。第五条 税费承担

1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。

2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。第六条 违约责任

1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。

2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五 的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。

3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。第七条 不可抗力 由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争）的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在 7 天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第八条 争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决．协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条 生效条件

本协议经甲乙丙丁戊己六方签字后生效。第十条 其他

1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。

2、本协议附件

一、****年**月份《资产负债表》、附件

二、《固定资产表》、《其他存款清单》、《应收帐款清单》、《库存清单》、《应付帐款清单》等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。

3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。

4、本协议规定之货币单位统一为人民币。

5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。

6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。（以下无正文）

甲方：

丙方：

戊方：

乙方： 丁方： 己方： 签订日期：6

5.公司收购的业务流程 篇五

企业收购的方式可划分为股权收购和资产收购，股权收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部股权以达到控制该公司目的，收购后目标企业的资产和债务由收购方入股后的新变更登记公司负责。资产收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部资产以达到控制该资产的目的，收购后目标公司任何债务都与收购方的新公司无关。具体收购程序如下：

一、前期准备及初选目标公司

企业根据自身发展战略的需要制定并购策略，企业股东会或董事会对企业进行并购形成一致意见，作出初步决议，并授权经营班子和有关部门寻找并购对象。

第一，需要公司高级管理人员、会计师、律师、生产技术人员共同参与，成立企业并购工作组织机构，机构成员由公司内部抽调，包括投资发展、生产运营、财务、审计、法律事务、行政等方面具有丰富经验的人员。

第二，制定企业并购工作指引，指引中应对并购工作内容及方法加以规范，设臵并购工作相关岗位及岗位职责。

第三，并购工作小组从不同渠道了解目标企业经营状况、发展潜力，进行尽可能详尽的调查。与目标公司进行初步沟通、了解目标企业意向，向其发布并购意向书，开始意向面谈。

二、初步调查及制订并购的初步方案

通过初步的调查达成并购意向后，在对方同意进场后收购方开始初步调查和现场考察，作为初步调查主体，收购方往往参考中介机构尽职调查的范围和内容，采用类似调查方法单独对被并购企业进行初步调查，调查主要分为法律事务、财务、生产经营三个方面。根据初步调查得到的第一手资料形成初步调查报告，制订并购的初步方案。同时，向目标公司的所有人和有关主管部门咨询对该目标企业实施并购的可行性。

实际工作中应该注意的是，此环节的调查仅是初步调查，由于双方还未明确收购意向，目标企业提供的资料真实性和完整性值得考虑，这将大大制约了调查公允性。

本步骤并购工作组应提供的工作成果包括：《考察书面报告》，报告的内容应涵盖目标公司的生产能力，投资回报初步测算、投资风险、收购方案及优缺点分析等各个方面。

此后，收购方管理层根据《考察书面报告》、其他类似公司市场价格等，大致匡算出收购底价。

三、正式展开尽职调查及审计、评估

在并购双方明确了并购意向，签署保密协议（有些被收购方要求收购方交纳收购保证金）后，并购运作团队及中介机构进场，对目标企业从法律、财务、经营等重大方面深入尽职调查。被收购企业应提前向收购方出具保证所提供资料真实性、合法性、完整性的《管理层声明书》。在此过程中，由律师事务所牵头对被并购企业进行全面的清产核资，理清债权债务，并用适合的评估方法评估资产价值。此步骤完成的成果报告有：《法律意见书》、《审计报告》、《评估报告》、《专业技术审查报告》、《项目可行性研究报告》、《未来盈利预测审核报告》。

（一）律师事务所主要工作

《法律意见书》由律师事务所出具，应对目标企业主体资格合法性、主要财产及其使用权是否受到限制、经济诉讼及或有负债、安全生产及环境保护等方面是否存在重大风险进行详细披露。

（二）会计师事务所主要工作

《审计报告》由会计师事务所在财务尽职调查的基础上出具具的，应先于评估师事务所进场，主要完成以下工作：

1、对目标企业的内部控制，或有负债、或有损失、关联交易、对外担保、对外资产抵押等情况发表评价。

2、对财务报表、账务处理是否正确、应收款项是否可收回、是否含有隐藏负债等情况加以评价，在此期间，注册会计师将对目标企业财务报表进行大规模调整，调整完成后出具调整后财务报表。

（三）评估师事务所主要工作

《评估报告》由评估事务所出具，在会计师事务所出具调整后的财务报表后，评估事务所进场，根据调整后的报表和企业资产评估申报表进行全面详细的现场盘点，再根据评估基准日资产和负债公允价值对被评估资产和负债的市场价值进行评定和估算。在盘点过程中，对于盘亏或毁损的要及时报审计师进行必要的账务处理。

评估过程中，资产的数量由评估师现场盘点取得，评估价值的方法主要包括重臵成本法、现金流量贴现法等。

1、重臵成本法是按评估基准日资产的市价估算其重臵的全价，再减去各种有形损耗和经济性贬值，计算出每项资产的净价并汇总。目前国内一般采用此种方法，也得到国资委的认可。

2、现金流量贴现法通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现金流量，并按一定的折扣率折算，从而确定被评估对象的市场价值，此方法也广泛运用于前期的可行性研究报告中对企业投资行为可行性的预测。

整个评估工作分四个阶段进行：

1、评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：根据收购企业资产评估工作的需要，向被收购方布臵资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。

2、现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估和产权界定，具体步骤如下：

1）听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

2）对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

3）根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录，与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理及维护状况；

4）根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

5）查阅委估资产的产权证明文件，以及有关往来账目、发票等财务资料；

6）开展市场调研、询价工作，走访有关管理单位； 7）对委估资产进行评估，测算其评估价值。

3、评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

4、提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，由所内进行三级审核后，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。

在评估基准日后有效期（一般一年）以内，资产数量和质量发生变化的，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，收购方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

（四）风电生产技术专家主要工作

对于专业技术和生产工艺，律师、会计师、评估师都难以用各自的专业能力对被收购企业的生产技术、生产能力和项目开发等方面进行准确的评价，因此收购方可以委托专业技术咨询机构的专家进行独立技术审查，以满足相关各方对确信目标企业生产能力、盈利能力的可靠性的需要。最后，行业专家根据调查结果出具《专业技术审查报告》，报告中主要对被收购单位提供的设施装备技术状态、生产能力、技术资料的真实性、准确性及完整性进行评价。

（五）盈利预测审核

在收购前期应收购方要求，被收购方自身或委托专业机构对企业未来会计期间经营成果提出预计和测算，提交了《盈利预测报告》。收购方所委托的会计师事务所、专业技术专家相互合作对此预测报告进行审核，并由会计师事务所出具《盈利预测审核报告》，盈利预测审核报告是投资者投资决策的重要依据之一。

有关委托审计和评估机构的限制规定包括：不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估业务等相关规定。

（六）可研报告编制

按照要求，尽职调查结束后，收购方委托电力建设设计专业机构编制《项目可行性研究报告》，报告中采用各种投资分析方法对项目投资可行性进行详细分析，可研报告也是项目投资审批较重要的支持性文件之一。

四、确定并购成交价格及并购的具体方案

根据上述尽职调查成果报告，进一步进行可行论证，在此基础上提出具体的并购方案。同时，作为收购方应以（净资产）审计评估价格为基础，结合收购股权比例，研究确定收购底价及谈判价格区间。实际收购中，往往是先由双方私下达成初步收购价格，收购双方根据审计评估结果进行一系列的讨价还价，最终评估价格围绕收购价格进行调整，但幅度不应过大。

五、并购的法律文件制作

由律师起草、并购团队审核，形成并购转让协议和并购后的公司章程初稿，连同并购方案报经收购方内部权力机构初审后，作为正式谈判的基础法律文件。

六、协商谈判并签署协议

双方就并购价格和并购方式等核心内容展开协商与谈判，经充分协商并达成一致意见后正式签订并购协议。然后由双方各自报经所有者（国资委或股东）审批。

七、报请主管部门审批及相关方通过

国有企业被并购或涉及并购国有资产或国有股权，应由具有管辖权的国有资产管理部门批准，报请文件应当至少包括《法律意见书》、《审计报告》、《评估报告》、《专业技术审查报告》、《项目可行性研究报告》、《未来三至五年盈利预测报告》，上述报告原则上必须经独立第三方并有相关资质的中介机构出具。

并购国有企业还须经职工代表大会审议通过。

八、支付转让价款及办理工商登记变更

履行法律审批手续后，双方按照协议支付转让价款，同时办理产权变更登记和工商变更登记。

九、交割

收购确定的基准日一般与实际交付资产日有一定间隔，此环节实务中，一般聘请会计师事务所、评估师事务所（和尽职调查阶段为同一所）进行交割阶段审计评估，对所交付资产进行复核性检查。

6.公司股权变更登记手续及流程 篇六

一、提供的意见所依据的法律依据、法规包括但不限于：

1.《中华人民共和国公司法》

2.《中华人民共和国公司登记管理条例》 3.《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》 4.《上市公司流通股股份转让业务办理规则》

二、上市公司原始股性质

1、原始股是指公司上市之前发行的股票。与上市公司股权（流通股或非流通股）转让程序并不相同。

2、原始股通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。上市公司原始股属于记名股，其转让需要办理变更股东名册，变更工商登记。

三、上市公司原始股转让流程及所需资料

1、步骤一：签署股权转让协议

①协议双方的名称(姓名)；

②转让股权的份额及其价格； ③转让的股权的交割日期；

④股权转让款的交付日期和交付方式； ⑤订立协议的时间、地点、生效方式；

⑥协议双方认为需要明确的其他内容(包括保密条款、违约责任、争议解决途径等)。

2、步骤二：变更股东名册——转让人有协助义务，公司有法定义务

3、步骤三：股权工商登记变更程序——公司法定义务

公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。并提交以下文件：

①公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》；

②《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)；及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)；

③股权转让协议书(转让双方签字或盖章)；

④章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容； 公司法定代表人签字；

⑤新股东的主体资格证明或自然人的身份证明（股东是自然人的提交本人署明的、与原件一致身份证复印件)；

⑥《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)；

⑦如股权变动导致组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》；

⑧原营业执照正副本。

三、上市公司原始股股权转让的限制

1、股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

7.水电项目股权收购操作解析 篇七

关键词：水电,股权,收购,流程,环节

一、水电项目股权收购定义

水电项目股权收购是指以水电项目公司的全部或部分股权作为收购标的的收购。

二、水电项目股权收购流程

水电项目股权收购流程与股权收购的流程及主要环节基本一致,包括目标制定、项目搜寻、合作意向书签订、调查评价、结构设计、谈判及签约、交割接管。

三、水电项目股权各环节的主要内容

(一)目标制定

结合发展战略及并购目的,确定并购战略和需求,设定收购目标公司水电项目的参数范围,如装机规模、所属地域及流域、项目类型、开发阶段、收益率要求(如:资本金内部收益率8-10%)等指标。

(二)项目搜寻

根据确定的目标,进行项目搜寻,收集项目资料(前期材料、核准批文、设计资料等),了解项目股东意图,框定项目范围,对可供选择的企业进行初步比较,初步确定并购意向对象。

为初步对比水电项目经济指标的优劣,采取的主要简易对比方法有:

1、单位千瓦投资

水电项目建设总投资/装机规模

该方法缺点是未考虑水电项目发电量差异,以及不同地理区域水电站投资成本差异。

2、单位电能投资

水电项目建设总投资/多年平均发电量

或水电项目建设总投资/设计发电量

该方法缺点是未考虑水电项目电价对投资效益的影响。

3、单位电能投资/电价比

单位电能投资/电价(比值在10以内的项目效益较好)

该方法统筹考虑了投资、电价、电量三个因素。

(三)合作意向书签订

收购事项双方签订《合作意向协议》(《收购框架协议》)、《保密协议》,明确收购行为主体、收购标的、收购方式、支付方式、收购推进时间表、责任和义务、保障条款等。

(四)调查评价

由收购方组织中介机构在目标公司的配合下,通过现场调查和资料分析,对目标公司的股权情况、治理结构、经营情况、工程建设、财务状况、法律情况、人力资源及相关风险进行全面审核,据此评价标的公司投资价值及投资风险,并最终形成调查评价报告。

调查评价主要目的是价值发现和风险发现,是水电项目股权收购的基础环节,包含尽职调查、价值和风险评估两个步骤。

1、尽职调查

尽职调查种类包括:经营调查、工程核查、财务审计、资产评估、法律调查、其他调查(如人力资源调查)。

尽职调查团队主要由投资方的资本运营、工程建设、财务、人资等专业部门人员,及中介机构的会计师、律师、税务师、人力资源顾问、财务顾问构成。

尽职调查的基本方法包括审阅、分析、访谈、内部沟通等。

水电项目开发对地方经济、社会影响较大,受地方政府部门、电网公司、债权人、项目地群众等利益相关方制约也大,尽职调查除了直接调查标的公司本身外还应注重向上述利益相关方了解标的公司情况。

2、价值和风险评估

价值和风险评估由现实价值、未来价值评估、风险评估三部分组成。

(1)现实价值评估以现实的资产价值和盈利能力为衡量标准来评判。水电项目价值评估方法主要有:

A收益法(DFC估值法)

收益法是指通过现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型测算企业价值的方法。其是水电项目价值评估的主要方法,主要用于在役的水电项目,及部分送出条件较好、来水情况较稳定河流的在建项目。现金流量折现法的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

a)经营性资产价值

一般使用企业自由现金流作为经营性资产的计算指标。原理是根据企业的历史经营指标,估算其未来预期的自由现金流量,并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。

其中:P:计算基准日的企业经营性资产价值;

Fi:计算基准日后第i年预期的企业自由现金流量;

Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本WACC);

n:预测期;

i:预测期第i年;

g:永续期增长率。

其中企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

其中:rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

b)溢余资产价值

溢余资产是指计算基准日超过目标企业生产经营所需,计算基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。通常目标企业的溢余资产主要是银行存款。

c)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与目标企业生产经营无关的,计算基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

②付息债务价值

付息债务是指计算基准日目标企业需要支付利息的负债,一般包括应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。

B资产基础法

是指在目前市场情况下,重新建造标的目标公司目前运营的水电站需要的成本,乘以成新率,得出按照重置成本法测算的企业价值。目前作为现金流折现法的辅助估值方法,主要适用于在建和在役水电项目。

C相对估值方法

是指以同市场、同行业可比公司的理论或实际市盈率、市净率等指标确定企业价值水平,具体方法有市盈率(P/E)法与市净率(P/B)法、及可比交易估值法。该方法适用的关键是可比公司的选定,这依然要基于对估值对象及同行业公司的深刻认识。此方法在水电股权收购中一般作为参考方法,因为水电项目投资、电价、电量、工程等经济技术条件个体差异较大,收购同类可比样本较少。

(2)未来价值评估

未来价值评估是对标的公司未来发展前景和经营前景的价值判断,是在现实价值基础上综合考虑未来电力需求、电价、税收、成本等经营指标变化给出的价值预测。未来价值一般仅做为水电项目公司股权价格的参考。

(3)风险评估

是对股权收购风险进行识别、评估的过程,涉及股权并购的风险主要在股权及资产的合规性和完整性、经营风险、偿债能力、或有债务、法律诉讼和行政处罚、未结合同、薪酬用工等方面。

3、尽职调查报告编制

尽职调查报告应包括但不限于以下几个部分内容:

(1)基本情况描述:标的公司历史沿革、股权结构、公司治理结构;

(2)审计结果:历史经营情况、资产负债情况、现金流量分析;

(3)评估结果描述

(4)法律调查情况描述:股权和资产合规情况、重大负债和或有负债、未决和潜在诉讼、重大资产瑕疵、重大法律风险提示、其他重要事项。

(5)合作方案建议

(6)财务评价:通过建立收购标的未来经营期财务模型,采用静态分析指标(投资回收期、投资报酬率),动态分析指标(净现值、内部报酬率、现值指数)等财务分析手段测算不同收购价格下标的公司股权的赢利能力和偿还贷款的能力。

(五)交易结构设计

交易结构设计是根据调查评价结果、限定条件(收益指标要求、支付方式等)及股权收购双方意图,统筹考虑,设计一种购买结构,包括收购范围(资产、债务、合同、员工)、价格、支付方式、附加条件,据此编制收购建议及收购合同条款,作为谈判的基础。

交易结构设计通常涉及以下几大方面内容:

(1)法律法规:收购涉及的国家和地方法律和规定、股权并购的法律条件、企业内部规定(如公司章程、决策程序)。

(2)财务设定:包括企业财务(资产、负债、税项、现金流量等)和股权收购活动自身财务(价格、支付方式、融资方式)。

(3)工程程建设:包括工程建设模式、未完工程安排。

(4)人力资源配置:包括人员安置、薪酬安排。

(5)营销网络:信息网、营销关系、客户关系。

(6)关联方:即企业及收购行为的利益相关方,如股东、债权人、银行、地方行政主管部门、行业工会)

(7)特殊资源:无形资产(专利技术)、政府支持等。

(六)谈判签约

谈判签约是对涉及收购的所有问题做出统一安排,草拟、确定收购协议内容,并最终签订收购协议的过程。协议签署后必须经过收购双方决策机构(上级机构、股东会、董事会)的审批,收购协议才能生效。收购协议的谈判和签订是股权收购中最为核心的环节。

(七)交割接管

交割接管主要包括以下主要内容:

(1)交割进度安排及资金支付,主要是根据收购协议约定,制定交割时间表,控制交割进度并按时支付收购款;

(2)股权的工商变更;

(3)资产移交,包括有形资产、无形资产的移交;

(4)出让方对各类文件的移交,包括目标公司的法定登记文件、核准文件及相关材料、工程建设资料、“三会”材料、支付工具、业务证明文件、会计资料、各类业务合同、劳动合同、公司印章及各类档案材料。

(5)业务移交和人员移交。

参考文献

[1]庞宠.水电项目并购模式研究[D].西南财经大学,2009

[2]胡蓉慧.云南省小水企业的价值评估方法研究[D].云南大学,2015

[3]徐军.企业并购中的法律尽职调查[J].律师世界,2002年12期

8.莫泰收购战背后的股权因素 篇八

本文更想讨论的是，为什么如家会是莫泰的最适合求婚者。笔者认为，各个潜在收购方背后的股权结构状态，对此有莫大的影响。

先讨论汉庭(HTHT.O)。某程度而言，汉庭比如家更需要一笔大型收购带来的提振。其股价在截至7月12日的6个月间跌去了23％，远高于同期7天(SVN.N)10％的股价跌幅，更远高于如家同期4％的跌幅。这表明去年在世博的光环下，汉庭极其理想的业绩数据反而成为其今年的压力，一笔大型收购能转移投资者压力，为汉庭的成长性加分。根据笔者此前获悉，汉庭亦一路陪跑至莫泰收购案的近尾声。

但汉庭终究没有出手。从汉庭的股权结构寻找原因，可以发现一点蛛丝马迹：季琦作为汉庭最大的单一股东，控制着49.13％的股权，加上公司管理层的微量持股，季琦可以影响的股权高达56.35％。这也代表季琦是自汉庭IPO中的最大获利者，另一方面，季琦的态度也决定着汉庭能否参与任何收购。

这意味着，汉庭若要采取如家式的现金加发行新股模式收购莫泰，则季琦要冒丧失对公司绝对控制权的风险以进行融资。季琦最终选择了保守的策略。好处是保存了其个人以及管理层自汉庭上市获取的既得利益。毕竟汉庭在上市前的数次大手笔融资，已经让包括季琦在内的创始股东持股显著稀释，进一步收购莫泰，只会令创始股东的股权进一步稀释。

再看7天。其股权相较汉庭较为分散，何伯权、吴海兵与郑南雁在公司上市后分别持股25.3％、16.3％与9.6％。在这种管理层合共实现相对控股的局面下，管理层对于任何稀释股权的融资相当小心谨慎。一个证据是7天在上市前便已采取发债而非发行新股的方式融资，对股东持股的稀释较少。

7天在7月宣布收购华天之星，就避免了发行新股进行融资的方式，悉数以现金支付1.36亿人民币的收购对价。当然，这也与收购标的本身规模相对较小有关，这又反过来体现出7天在整体策略上的保守，更倾向于内生式增长。

最后是成为赢家的如家。一个很明显的特点是，如家是三家竞购者中股权最为分散的。除了携程和首旅，如家的其他股东均没有超过5％以上的持股：更进一步看，作为两个大股东的携程和首旅也都各自上市，这意味着如家的两大股东本身可看做另外两群分散股东的集合体。如家这种公众型上市公司股权结构，有助于降低股东层对自身股份被稀释的反感。

另一方面，这种分散的股权结构反而对维持强劲的内生式增长构成挑战。因为分散的股权意味着各家股东彼此的要求和意志都要互相尊重和妥协，这导致更漫长而循规蹈矩的决策过程(这不是坏事，往往也带来更高的治理水平)。因此，通过外部并购来加速增长，是该类型企业适合采取的一条发展之路。