新三板股权激励分析

新三板股权激励分析（共6篇）

1.新三板股权激励分析 篇一

2015年新三板股权激励6大模式137案例汇总 挂牌公司股权激励现状1.1 相关法律法规目前股转公司并未就挂牌企业的股权激励专门制定详细的法律规定，只散见于其他规定，如《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。” 《常见问题解答》之“

24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌”等等。实践中，目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》操作，但亦有个别案例突破了上述规定。如：1)华尔美特2015年10月激励计划的股票期权总数为1000万股，涉及标的股票数量占期权计划签署时股本总额的22.38%，突破了股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%的规定(不过激励对向是公司经销商，有别于核心员工);2)风帆科技，激励对象王某两期股票期权80万股，占比4.32%，突破了“非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%”的规定;3)双申医药和先临三维，激励对象中包括持股5%以上的股东，突破了“持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象”的规定。1.2 2015年新三板股权激励情况汇总在全国中小企业股份转让系统官网“信息披露”中以关键词“激励”和“员工持股”进行搜索获取，择取其中关于股权激励的案例，逐个分析归纳表格如下：根据上表统计，2015年，新三板挂牌公司采取限制性股票为股权激励方案的最多，有51起;其次为股票期权，40起;再者为员工持股计划，20起;虚拟股票和激励基金各1起。其中合全药业和夏阳检测同时采纳限制性股票和股权期权为股权激励方式，威贸电子同时采纳股票期权、员工持股计划为股权激励方式，但尚未实施。此外，还有通过挂牌公司股东定增、转让股权等非典型方式不表。下文将逐个介绍。根据上表统计，2015年，新三板挂牌公司采取限制性股票为股权激励方案的最多，有51起;其次为股票期权，40起;再者为员工持股计划，20起;虚拟股票和激励基金各1起。其中合全药业和夏阳检测同时采纳限制性股票和股权期权为股权激励方式，威贸电子同时采纳股票期权、员工持股计划为股权激励方式，但尚未实施。此外，还有通过挂牌公司股东定增、转让股权等非典型方式不表。下文将逐个介绍。2 限制性股票

2.1 内涵限制性股票是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。2.2 利弊于公司而言，因限制性股票有较长的锁定期，激励对象投入资金需要解锁，使得激励对象与公司利益相关，这就可以激励激励对象关注公司的长期增长;但于此同时，相较于其他模式，限制性股票弊端便在于实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷，导致员工舍弃公司发展而关注与考核条件，这就要求公司在制定业绩目标、确定股价、约束激励对象方面等方面认真细致。于员工而言，能够快速获得股票的代价便是快速被“绑定”，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格下跌将产生受益人的直接资金损失如购买股份后遭遇股价跌破购买价，存在一定惩罚性。2.3 案例2015年12月7日，亨利技术公布《限制性股票激励方案》，择其扼要摘录如下：(1)标的股票数量及来源以定向发行的方式授予激励对象150万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额1620万股的 9.26%。其中首次授予100万股，占目前公司股本总额 1620 万股的 6.17%;预留50万股，占目前公司股本总额的 3.09%，预留部分将于首次授予日后的24个月内授予。(2)授予条件和解锁条件在公司未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形时，激励对象可获授限制性股票。在公司未发生未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形且满足业绩要求时，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁，解锁条件具体如下：第一个解锁期业绩考核目标为:1)2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润收入不少于500万元人民币;2)2016 年底,经 营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与 净利润比率不低于 10%以上;3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。第二个解锁期业绩考核目标为:1)2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润收入不少于800万元人民币;2)2017年底，经营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与净利润比率不低于 40%以上;3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故,重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。第三个解锁期业绩考核目标为:1)2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润收入不少于1200万元人民币;2)2018年底,经 营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与净利润比率不低于60%以上;3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。若2016年、2017年、2018年三个解锁期内分别达到公司业绩考核目标，则按当年解锁比例分别解锁，不达标则当年不可解锁;若2016年或2017年解锁期当年未达公司业绩考核目标，或2016和2017年两年业绩之和未达公司业绩考核目标时，该年或该两年业绩可以递延到下一年，在下一年达到前两年或前三年业绩考核目标之和时解锁。第三个解锁期内，所有未解锁股票，均由公司回购注销。同时根据公司制定的考核办法,在本计划有效期内的各年度,对所有 激励对象进行整体考核,即业绩考核目标如不达标,取消所有被激励 对象的限制性股票解锁资格。(3)限售安排限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,均自授予之日起计。在锁定期内,激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，激励对象整体满足解锁条件,公司为其整体办理解锁事宜，未满足解锁条件，激励对象持有的限制性股票暂时不得解锁。如被激励对象第二年底或第三年底完成前两年或后两年，或前三年激励期间的考核目标任务之和，可相应解锁前两年或后两年解锁比例之和，或是整个三年解锁比例之和。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象 持有的限制性股票分三次分别按照 30%:30%:40%的比例解锁，即各锁定期满后激励对象解锁(或由公司回购注销)占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付;若根据本计划不能解锁，则由公司收回。3 股票期权3.1 内涵股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则将放弃行权。3.2 利弊于公司而言，实现了激励对象和公司利益一致，经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营.选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。采取股票期权方式，公司没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。然而，股票期权的激励方式存在纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险，可能引起经营者的短期行为的缺陷。于员工而言，相比限制性股票，股票期权并不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，受益人只是放弃行权，并不会产生现实的资金损失。通过实施股票期权的股权激励方案，可实现经营者与所有者利益的一致性，锁定期权人的风险，降低激励成本、吸引留住人才;不仅如此，股票期权的激励方式激励力度较大，模式相对公平。总的来说，股票期权的股权激励方式适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，例如高科技行业。3.3 案例2015年11月27日，网阔信息公布了《期权激励方案》和《股票期权激励计划实施考核办法》，择其扼要摘录如下：(1)标旳股票数量及来源拟向激励对象授予股票期权总计 56.7 万份，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 3059.175万股的 1.85 %。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。(4)股票期权计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止。授予期权的授予日为本股票期权激励计划经公司股东大会审议批准后 的首个交易日。等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。在本计划通过后,激励对象可以自授予日起满 16 个月后可的交易日以开始行权，具体行权期及各期行权时间安排如下：第一个行权期为自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为30%;第二个行权期为自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为30%;第三个行权期为自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为40%。除遵守法律规定的限售规定外，激励计划规定激励计划为行权之后 36 个月，36个月后照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。(5)激励对象获授权益、行权条件在公司未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形时，激励对象可获授股票期权。个人根据董事会制定的《考核办法》在计划有效期内的各考核周期内, 考核为基本合格的可行权，其中优秀、良好合格可行权100%，基本合格可行权50%。4 员工持股计划4.1 内涵员工持股计划是指通过让员工持有本公司(股票或期权而)使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。4.2 利弊实现员工和公司利益一致，提升公司竞争力，还可以提供新的市值管理工具，促进公司股价上涨;弊端在于这种激励方式扩充股市增量资金的作用有限，而且可能会危及到二级市场投资者的利益。4.3 案例因11月24日股转公司出台了持股平台的新规，百合网 12月4日发布了根据新规修订后的《员工持股计划方案与实施细则》，12月21日进行了修正，择其扼要摘录如下：(1)持股参与对象及认购额度12月4日方案拟定持股参与对象为公司所有在职员工、优秀加盟商以及其他业务合作伙伴、对公司有重大贡献的业务顾问、管理顾问、对公司有重大贡献的离职员工、其他董事会认可参与的人员。可见公司离职员工、公司业务顾问均在其列，可谓实现了全员持股乃至相关利益者持股。但12月21日方案参与对象限于百合网员工，更为保守，但目前不知是商业原因或监管要求而改变。其中，在职员工中，单个参与对象按照其入职时长 可增加认购额度,入职每满一年 可多认购 10% 但董事/副总经理最大可认购100万股，总监/经理最大可认购50万股，员工最大可认购10万股。(2)持股参与方式公司组织参与对象成立员工持股计划后全额认购由合法资产管理公司等机 构发行的资管计划。该员工持股计划经营产生的费用由公司承担，收益税费由参 与对象承担。如委托基金公司或资产管理公司等管理，则基金公司或资产管理公 司等产生的相关费用从收益中扣除。(3)限售规定员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会或其授权机构审议通过员工 持股计划之日起计算。存续期内持有人不得主动提出退出员工持股计划及收取分 配收益,且持有人持有的员工持股计划权益不得用于担保、偿还债务及对外转让。员工持股计划对应标的股票的锁定期为 6 个月，自标的股票过户之日起计算。(4)回购规定公司无义务对参与对象持有的股票进行回购，但是公司董事会可根据实际需 要(如转板上市等)或有关法律规范性文件的要求，有权对参与对象认购的股票 按照董事会确定的市场公平价格或估值进行回购，每股回购价格不低于认购价格。5 虚拟股票5.1 内涵“虚拟股票”是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。这种分红权本身不具有法律地位，实质是股东与管理层之间的一种契约关系。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。5.2 利弊于公司而言，虚拟股票操作简便，且通过其持有者分享企业剩余索取权，将持有者的长期收益与企业效益挂钩，具有内在激励作用与一定约束作用的优点。此外，虚拟股票实质是一种分红凭证，发放虚拟股票不影响公司的总资本，不会稀释控股股东股权，造成股权分散。弊端在于虚拟股票模式下，企业分红意愿强烈，导致公司现金支付压力比较大，且难以实行公司资本公积金的积累，而过分关注公司短期利益。于员工而言，虚拟股票实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，员工无须支付资金，没有风险，员工容易理解接受。与此同时，虚拟股票毕竟不是股权，所以激励力度相对较小，吸引、固定人才力度不大。5.3 案例2015年11月12日，精冶源公告《虚拟股权激励方案》，在2015-2017年期间，在实现年度营业利润增长率不低于20%的业绩目标时，按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金，即当年激励基金总额=考核年度扣除非经常性损益后净利润×加权虚拟股权总数÷加权实际总股本。同时公司根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量,根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。具体如下：虚拟股权的初始授予数量=基准职位股数×能力系数×本司工龄系数;虚拟股权的最终授予数量=虚拟股权的初始授予数量×绩效考核系数。并同时规定了基准职位股数、能力系数、本司工龄系数、绩效考核系数的计算方式。而激励对象个人最终可以获得的红利计算方式如下：激励对象个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数=当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数×虚拟股股数。6 激励基金6.1 内涵激励基金是指当公司当年业绩达到考核标准时，按一定比例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分或配比一定比例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限，达到留住人才、长期激励的效果。6.2 利弊于公司而言，激励基金的激励方式较为规范，操作性强，并且具有长期激励约束作用与滚动激励约束作用。然而，在激励基金的实施过程中，难以保证业绩目标确定的科学性，激励成本也较高，存在可能造成公司支付现金的压力的缺陷，故激励基金较适用于业绩稳定型的公司。于员工而言，激励基金不能让与员工真正享有股权，员工能否享有激励基金只与是否达到考核指标相关，容易导致员工过于关注考核指标而忽视公司的发展。6.3 案例2015年4月29日，黄国粮业公告了《年度业绩激励基金实施方案》，2015-2018年度期间，公司在满足：(1)当年度实现的归属股东的净利润(扣除非经常性损益 前后孰低者,下同)增长率超过10%;(2)当年净资产收益率不低于6%(包括6%);(3)最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”;(4)最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被监管单位予以行政处罚的情形的情况下，以当年度净利润增加额(即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润)为基数，按照20%的比例提取年度业绩激励基金对激励对象(公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、核心技术(业务)人才以及公司所需的其他关键人才以及公司董事会认定的应当予以激励的其他员工)进行现金奖励。至于激励对象考核方式以及激励额度，尚无细则，只是初步规定业绩激励基金管理办公室 根据高级管理人员、骨干员工等当年的工作情况，拟定当年参与业绩激励基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素，拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度，在股东大会审议通过公司年度审计报告后30日内报公司董事会秘书批准。7 股票增值权7.1 内涵股票增值权指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。股票增值权实质一种虚拟的股票期权,是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票,仅通过模拟股票市场价格变 化的方式,在规定时段内，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间的差额。可以将股票增值权理解为股票期权的现金结算。7.2 利弊于公司而言，股票增值权激励模式与虚拟股权一样，均是公司给予激励对象一种权利，激励对象实现了相应条件后可依据该种权利获得分红，无须解决股票来源问题，亦不存在资本操作的一系列难题，简单易与操作。同时，由于激励力度与股票价格直接相关，可能与公司业绩存在偏差，无法做到“奖励公正”;无法固定现有人才，且公司支付资金压力较大。此外由于激励对象不能获得真正意义上的股票，从而激励的效果相对较差。于员工而言，股票增值权实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，员工无须支付资金，没有风险，员工容易理解接受股票增值权激励模式直接以股票价格的升降作为支付激励对象的分红标准，可能导致激励对象过分关注股票价格的升降。从而让员工忽视对于业绩的追求，从而背离激励初衷。7.3 案例经笔者检索，截至2015年12月31日，并无采取股票增值权作为股权激励方案的新三板挂牌企业，故笔者以创业板企业为例。2015年10月，运达科技公告《股票增值权激励计划》，计划向公司高级管理人员、中层管理人员和核心团队人员等81人授予95万份股票增值权。择其扼要摘录如下：(1)行权价格：股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者:本激励计划草案公布前一个交易日的收盘价和本激励计划草案公布前30个交易日内的平均收盘价。(2)行权条件：行权条件分公司业绩条件和个人绩效考核条件。公司业绩条件为：第一个行权期以公司 2014 年度会计数据为基数，2015 年公司净利润增长率不低于15%,2015年公司营业收入增长率不低于18%。第二个行权期以以公司2014年度会计数据为基数，2016 年公司净利润增长率不低 30%,2016 年公司营业收入增长率不低于36%。就个人绩效考核条件，运达科技业已制定配套的《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法》，此处不予详述。(3)行权安排：本激励计划有效期为自股票增值权授予日起 3 年。股票增值权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在满足获授条件和行权条件的前提下，在24个月内分两期行权。自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止行权50%，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止可行权50%。(4)兑付方法：公司从未分配利润中直接兑付行权时兑付价格与行权价格之间的价差，兑付价格等于实际兑付日前一个交 易日的运达科技股票收盘价。8 挂牌公司股权激励操作要点8.1 股票来源以及资本结构问题若采取限制性股票、股票期权、员工持股计划方式进行股权激励，需要注意股票来源以及资本结构问题，具体如下：(1)若果股票来源于挂牌公司定向增发，需要遵守挂牌公司定向增发的规定，如激励对象需满足新三板合格投资者要求，如经证监会核准后，公司须在3个月内首期发行且不少于总发行额50%，剩余部分12个月内发行完毕;如定向发行后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准;超过200人的须申请核准;如每次定向发行除公司股东之外的其他合格投资者合计不得超过35人等。(2)若股票来源于二级市场受让、公司回购的，需要遵守挂牌公司股票转让、股份公司回购股份的规定。此外，根据《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。尽管严格来说，新三板挂牌公司并非上市公司，但为了规范治理，大多未采取该种方式获得激励的股份，但是仍存在少数案例，如大美游轮，采取激励对象共同成立忠县联营企业管理中心(有限合伙)然后以其名义以1.02元/股的价格受让海新运业(大美游轮的控股股东)持有大美游轮的485万股，从而激励对象可通过作为忠县联营的合伙人间接持有公司的股票，绕过了上述规定。财安金融、新宁股份，这三个案例都是通过间接转让的方式巧妙避开备忘录的规定。(3)此外，因涉及到资本结构问题，在考虑采取限制性股票、股票期权、员工持股计划方式进行股权激励时，需要注意股本结构问题，如控股股东、实际控制人的控股地位等等。8.2 现金支付压力问题采取虚拟股票、激励基金、股票增值权方式进行股权激励的，因涉及到公司的现金支出，在进行制度设计时要充分考虑激励计划对公司现金流的影响，充分考虑股权激励以及公司长期发展的平衡，不可因为股权激励导致过于重视短期利益而忽视公司长期发展。8.3 持股平台证监会2015年11月24日公布《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)称“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。”自此，激励对象只得直接或通过私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品认购定向发行股票。8.4 考核指标问题挂牌公司需要根据行业以及公司发展情况确定公司以及公司员工的考核指标，公司考核指标通常如净资产收益率、净利润增长率、主营业务利润率、净资产增长率、ROE、净资产现金回报率等，根据实际情况选取合适的考核如KPI、满意度对激励对象个人进行绩效考核。但股权激励显然并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。8.5 资金来源问题上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。(《上市公司股权激励管理办法(试行)》第10条)根据股权系统案例统计，所有企业实施股权激励的资金均来自激励对象个人。8.6 转板时股权激励处理问题目前，并无新三板转板制，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。但《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。不允许存在尚未执行完毕的股权激励方案。因此，若企业有上市预期，在设定股权激励方案时需要考虑处理股权激励问题。

2.新三板股权激励分析 篇二

关键词：新三板,股权结构,外源融资,股权融资,债权融资

一、引言

“新三板”市场(全国中小企业股份转让系统,简称NEEQ)的开通及扩容,为我国中小创新型、创业型及成长型企业拓宽了外源融资渠道,在一定程度上缓解了中小企业“融资难”和“融资贵”等问题,有效推动了中小企业技术创新及公司治理活动,为广大中小企业快速发展及我国产业结构转型升级提供了新契机。新三板挂牌公司主要通过两种方式进行外源融资:一方面,新三板挂牌公司通过公开股权转让进行股权融资;另一方面,挂牌公司可以通过股权质押等方式进行债权融资。此外,公司在新三板市场挂牌之前,已经完成财务规范、信息透明、公司治理、信息披露等方面的初始化工作,公司规范性相对较好,也为挂牌公司扩大外源融资规模、提升外源融资效率奠定了良好基础。梳理前人文献发现,影响公司外源融资的因素有很多,其中股权结构对外源融资方式及融资规模有重要作用。股权结构既是企业融资方式选择的重要原因,又是其必然结果。然而,多数学者关注的领域主要是主板市场及创业板市场,也取得了丰硕成果。那么,在新三板市场挂牌公司的股权结构是否影响外源融资规模及融资方式,如何影响?本文基于569家新三板挂牌公司2013~2015年面板数据,探索在新三板这一新兴资本市场领域里,股权结构对挂牌公司的外源融资方式和规模的影响方向及影响程度。

二、理论分析与研究假设

针对目前新三板市场运行时间较短,理论成果较少的现实,本文在提出研究假设时,主要是基于学者对主板市场和创业板市场的研究成果进行构建。此视角也能验证主板市场和创业板市场上市公司行为是否在新三板市场上同时存在。

在主板市场和创业板市场上,学者的大量研究成果证明:控股股东持股比例越高,挂牌公司越倾向于股权融资。如章卫东、王乔(2003)认为我国上市公司存在强烈的股权再融资偏好。张祥建、郭岚(2005),雷光勇、刘慧龙(2006),赵玉芳、余志勇、夏新平等(2011)认为,大股东对公司控制能力越强,上市公司越倾向于股权融资,且为了实现盈余操纵、利益输送等目的,有动机进行大规模的股权融资。肖作平(2009)认为第一大股东持股比例与债权融资负相关,少数大股东持股集中度与债权融资正相关,第一大股东与债权水平之间的关系受法律制度环境的影响。据此,本文提出如下假设:

H1:控股股东持股比例越高,挂牌公司越倾向于股权融资

众多学者的研究成果表明:机构投资者持股比例越高,越有利于推动上市公司外源融资活动,特别能够推动公司债权融资行为。张纯、吕伟(2007)认为机构投资者的参与能显著降低民营企业面临的融资约束和对内部资金的依赖,推动外源融资,提高其负债融资能力。熊波、陈柳(2007)认为机构投资者能够克服高新技术企业技术成果转化过程中的非对称信息问题,推动高新技术企业外源融资,满足其资金需求。祝继高、张乔、汤谷良(2012)证明机构投资者更愿意参与上市公式可转换债券融资活动。据此,本文提出如下假设:

H2:机构投资者持股比例越高,越能推动挂牌公司的债权融资行为

三、研究设计

(一)样本选取与数据来源

截止2016年4月22日,新三板挂牌公司共有6806家,在选择样本时,剔除存在以下情况的公司:一是挂牌时间不足1年的公司;二是挂牌期间均无股权融资和债权融资等外源融资活动的公司;三是交易活动异常公司。最终选择569家企业作为研究样本。另外需要说明的是,本文使用数据为挂牌公司的年报数据,即2013~2015年的平衡面板数据作为基础研究资料。本文数据来源于WIND数据库、大智慧数据库和CSMAR数据库。

(二)变量定义

基于国内外研究文献,并结合新三板挂牌公司的经营特点,本文选取如下变量进行实证分析。

(1)被解释变量。本文将新三板挂牌公司的外源融资分为股权融资和债权融资两部分,本文的被解释变量为股权融资比例(GQBL),这一变量涵盖了外源融资方式及外源融资规模两层含义。该变量计算公式为:股权融资比例=(股权融资规模)/(债权融资规模+股权融资规模)。同理可推,债权融资比例=(债权融资规模)/(债权融资规模+股权融资规模)。

(2)解释变量。本文共选择6个解释变量进行实证分析,一是控股股东持股比例(KGBL),衡量控股股东对挂牌公司的控制程度及控股方式。二是第2-10名股东总持股比例(QTBL),衡量2-10名股东对控股股东的制衡作用。三是机构投资者持股比例(JGBL),衡量机构投资者在公司股东中的地位。四是机构投资者数量(JGSL),衡量机构投资者的股权分散程度。五是控股股东是否为法人(FRKG),如果法人为控股股东,取值为1;自然人为控股股东,取值为0。六是股东数量是否超过10人(GDSL),如果超过10人,取值为1;不足10人,取值为0。

四、实证结果与分析

(一)描述性统计

2013~2015年,1707个样本时点中(569家样本公司*3个样本年度=1707个样本时点),挂牌公司债权融资的样本时点为1353个,占总样本时点的79.26%;股权融资的样本时点为596个,占总样本时点的33.33%;同时进行股权融资和债权融资的样本时点为453个,占总样本时点的26.54%,其中平均股权融资额度为1207.93万元,平均债权融资额度为2823.94万元。样本数据显示债权融资为新三板挂牌公司的主要外源融资渠道。

控股股东股权比例在50%以上(不含50%)的公司有276家(其中有7家为机构投资者控股),占样本总数的48.51%;股权比例在50%以下(含50%)的公司为293家,占样本总数的51.49%。第2-10名股东总持股比例在50%以上(含50%)的公司有293家,占样本总数的51.49%;总持股比例在50%以下(不含50%)的公司有276家,比例为48.51%;第10名以后的股东持股比例极低。综合来看,对比一般意义上的中小企业,新三板挂牌公司控股方式更为多元化,在以资金控股同时,技术控股、设备控股、协议控股等控股方式也得到了一定应用,但是股权集中度依然较高。

机构投资者参股的公司有354家(其中有7家为机构投资者控股),占样本公司总数的62.21%;没有机构投资者参股的公司有215家,占样本公司总数的37.79%;平均1家公司由0.95个机构投资者参股,这意味着风险投资模式在新三板挂牌公司外源融资中也得到了一定程度的运用。569家样本公司中,法人占控股股东地位的公司有84家,占样本总数的14.76%;自然人占控股股东地位的公司有485家,占样本总数的85.24%;新三板挂牌公司主要由自然人进行控股。2013~2015年间,股东人数超过10人的公司有310家,占样本总数的54.48%;股东人数不足10人的公司有259家,占样本总数的45.52%;如果仅以2015年数据计算,股东超过10人的公司比重达68%,这反映了新三板挂牌公司股权不断分散的趋势,股权转让的活跃度日益提高。

(二)回归结果

在回归分析之前,本文对随机效应模型和固定效应模型进行比较,根据HAUSMAN检验结果,最终选择了固定效应模型,回归结果见表1。通过对569家新三板挂牌公司股权结构、外源融资规模、外源融资方式的面板数据进行计量分析,发现在5%的显著性水平下,机构投资者持股比例(JGBL)对挂牌公司股权融资有显著的正向影响,即机构投资者持股比例越高的公司,越倾向于股权融资方式。在10%的显著性水平下,第2-10名股东总持股比例(QTBL)对挂牌公司股权融资有显著的负向影响,即第2-10名股东的总持股比例越高,挂牌公司越倾向于债权融资方式。如果将显著性水平控制在15%左右(尽管在统计学角度上没有意义),可以发现,控股股东持股比例(KGBL)对挂牌公司股权融资有显著的负向影响,即控股股东持股比例越高,挂牌公司越倾向于债权融资,而越不倾向于股权融资方式;股东数量是否超过10人(GDSL)对股权融资有显著的正向影响,即股东数量超过10人的挂牌公司,更加倾向于股权融资。其他变量,诸如机构投资者数量(JGSL)、控股股东是否为法人(FRKG)对挂牌公司的外源融资方式选择没有显著影响。

注:*、**分别代表在10%、5%的水平下显著。

综合描述性统计及计量分析的结果,可以发现机构投资者持股比例(JGBL)越高、第2-10名股东总持股比例(QTBL)越低,挂牌公司越倾向于股权融资。如果进一步放宽显著性水平的限制,发现控股股东持股比例(KGBL)越低、股东数量(GDSL)越多,挂牌公司越倾向于股权融资。实证分析结果表明:如果要推进新三板挂牌公司的股权融资规模,需要尽可能地增加机构投资者的持股比例,降低现有控股股东及第2-10名股东的持股比例,并增加公司股东数量,将股权进一步分散。

通过对样本数据的分析得出:当前我国新三板挂牌公司的主要融资渠道为债权融资,其次为股权融资。这种融资模式似乎与Myers(1984)提出的公司优序融资理论(先内源融资,其次是外部债务融资,最后是外部股权融资)并不相悖。但这种“与经典理论吻合”的结论合理吗?分析我国新三板挂牌公司的经营特征发现,我国新三板挂牌公司主要为创新型、创业型及成长型公司,这些公司的普遍特点是固定资产少、经营不稳定、融资困难。公司在新三板市场挂牌的主要目标是通过股权融资增加自由现金流,为公司持续高速成长及技术创新提供资金支撑。基于此背景得到结论:目前新三板挂牌公司的融资模式非但不合理,还存在着很大隐患:债权融资不足,股权融资乏力。与部分主板及创业板上市公司“上市圈钱”的目的不同,新三板挂牌公司渴求从资本市场上进行股权融资,取得维持主营业务发展的宝贵现金流。鉴于此,如何提升新三板挂牌公司的股权融资规模,成为当前挂牌公司外源融资中亟待解决的问题。因此本文基于实证分析的结果,提出推动新三板挂牌公司股权融资规模及融资效率的解决路径。

五、结论与建议

本文实证分析表明,股权结构对新三板挂牌公司的外源融资方式及融资规模有重要影响,尤其是大股东及机构投资者的持股比例对外源融资影响显著。基于本文在实证分析环节的推论得知:公司应通过新三板挂牌上市的契机,推动股权融资,取得维持公司高速发展的稳定现金流。针对这一目的,本文提出如下对策。

(一)提高机构投资者的持股比例

新三板挂牌公司的机构参股股东主要以PE/VC为主体,PE/VC对新三板挂牌公司有着极大的投资热情。新三板作为挂牌公司的创业投资和信息发布平台,项目集中,信息公开,能够降低PE/VC机构挖掘项目的成本。同时新三板公司在挂牌时已完成财务规范、信息透明、公司治理、信息披露等方面的初始化工作,公司规范性相对较好,PE/VC的投资风险较低。此外,PE/VC能获得“新三板股权转让”以及“转板上市”两个不同层面的退出渠道,并能够获取跨市场的套利机会。鉴于此,应该多方面鼓励机构投资者积极参与“新三板”挂牌公司的股权投资。具体而言,可以通过进一步放宽公司挂牌条件、多元化股权转让方式、降低交易最低额度、拓宽投资者范围、提升做市商估值能力和定价能力、提升券商和研究员对挂牌公司的关注度、实质性打通“新三板”与其他场内资本市场的互动渠道、树立一批明星新三板公司、建立新三板公司内部分层机制等制度建设,提升新三板市场对机构投资者的吸引力,满足机构投资者多样化的投资需求,从而改善新三板市场的流动性问题,提高定价功能,推动挂牌公司的股权融资活动。

(二)降低股权集中度

实证分析发现,大部分新三板挂牌公司的股权集中度较高,控股股东及第2-10名股东持股比例居高不下,有相当部分的公司股东数量少于10名且均为自然人持股,甚至部分公司只有2名自然人股东。在一定程度上,股权集中度过高容易导致挂牌公司经营不够规范、投资风险较高等后果,并使潜在投资者在认购股权时心存疑虑,影响投资者的股权投资活动,影响挂牌公司的股权融资规模。因此应该降低大股东的持股比例,降低公司的股权集中度。然而不可回避的问题是:控股股东担心通过减持并转让股权的方式融资会降低自己对公司的控制程度,进而使自己创设的公司落入他人之手。因此,创新挂牌公司的控股方式成为解决“股权融资与控制权流失”这一矛盾的必要途径,具体而言,挂牌公司股权控制方式除传统的资金控股外,还应该引入设备控股、技术控股、协议控股等多种控股方式,增强控股股东对公司的控制权,推动股权集中度进一步降低,从而提升股权交易的活跃度和股权融资规模。

(三)增加公司股东数量,进一步分散股权

要实现新三板挂牌公司股权的进一步分散,关键是降低新三板市场的投资门槛,使得投资者在不同层次的交易市场中均能获得投资机会,并通过广泛的投资者参与挂牌公司股权转让,提高新三板市场的价格发现功能,推升挂牌公司股权融资规模及股权融资效率。然而,基于新三板挂牌公司“高成长”、“高风险”、“高创新”的经营特征和保护投资者的角度出发,在降低投资门槛时应注意把握好尺度问题。对合格投资者的判断标准不仅以投资者拥有的证券资产市值来衡量,还应该考虑投资人参与资本市场的经验、信用程度等方面。此外,还可以对投资者进行分级,适当降低低层级投资者的交易规模、适当减少交易品种。还可以尝试设立投资者保护基金等方式保护投资者利益,进而有效解决“扩大投资者范围与投资者保护”这一矛盾,推动挂牌公司的股权融资活动。

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3.新三板挂牌中股权激励模式初探 篇三

[关键词]新三板；股权激励

一、股权激励的定义、模式和作用

1.股权激励定义

股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象 部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

2.股权激励模式

股权激励主要包括以下几种模式：

（1）股票期权。股票期权是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬。

（2）限制性股票。限制性股票是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。

（3）员工持股计划。员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

（4）股票增值权。股票增值权是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。

（5）虚拟股权。虚拟股权是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。这种分红权本身不具有法律地位，实质是股东与管理层之间的一种契约关系。

（6）激励基金。激励基金是指公司当年业绩达到考核标准时，按一定比例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分或配比一定比例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限，达到留住人才、长期激励的效果。

3.股权激励作用

实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应。但同时也会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应。

（1）激励作用。股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化。

（2）约束作用。股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等。

（3）提高员工福利作用。股权激励使公司管理者在一定程度上享有公司发展带来的收益，分享公司的剩余价值，另外，股权激励的一些约束条件例如工作年限的要求和行权期等，有利于吸引并留住高素质人才。

（4）增加委托代理成本。实施股权激励的目的是管理层和股东的利益保持一致、减少委托代理成本，但实施股权激励不足或激励过度都可能增大代理成本。

（5）财务造假，掩盖真实利润。实施股权激励会加重业绩转移和会计造假双重风险。

（6）控制权削弱。如果没有良好的制度约束， 公司在外部经理人的帮助下是实现公司价值最大化后， 公司随之也变成了CEO实际所拥有。

二、新三板股权激励模式初探

1.股权激励在新三板中的适用性分析

和主板相比，新三板上的挂牌企业规模较小，一般也都处于行业发展初中期，而且和众多中小企业相比也具备了一定的内部治理规范，特别具备开展股权激励的条件；和上市公相比，新三板挂牌在股权激励政策上不需要十分严格的管理办法，可以适当降低标准，同时新三板的企业大多都处于从创立期到成长期的特殊阶段，往往会因为在发展过程中的内部治理问题不善面临着发展瓶颈，此时通过开展内部股权激励的方式往往能够让企业内部员工分享企业成长利益同时推动企业继续向前发展并顺利过渡到成熟期。因此关于新三板挂牌企业的股权激励值得去探讨。

2.新三板股权激励现状

截止到2016年2月17日，共有5726家公司实现了新三板挂牌，其中做市转让家数为1320家，协议转让家数为4406家；总股本为3307亿股，流通股本为1177亿股。同时根据Wind数据库和相关数据，截止2015年年底，共有123

家新三板挂牌企业公布股权激励方案（有些企业实施两种股权激励方案），其中有56家企业为做市转让，77家企业为协议转让。随着新三板市场的不断发展以及企业家对股价激励作用的愈加重视，新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势。

3.新三板股权激励模式

这123家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有62家企业选择限制性股票的激励方式。除此外股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现多种股权激励模式混合的盛况。

三、新三板股权激励模式需要考虑的一些问题

由于新三板挂牌企业中普遍缺乏公允价值概念，因此估值是新三板股权激励中的一个难题，在设计股权激励模式时需要考虑到是否存在关联交易等问题；同时如果具备国资背景，还需要考虑股权激励设计过程中会否导致国有资产流失等情况。

4.浅谈股权众筹遇上新三板 篇四

除了股权众筹异常火爆之外，新三板也是今年最热门的话题，在A股的推动下，新三板释放出几十倍甚至上百倍的增长率，现在不少企业削尖了脑袋，要挤上新三板的快车道。股权众筹遇上火爆的新三板会碰撞出怎样的火花呢？资本市场给了我们更多答案。

一、股权众筹为什么适合对接新三板

很多人认为众筹是一种金融模式，其实众筹中只有股权型众筹和债券型众筹属于金融或者资本层面的，捐赠型众筹和回报型众筹更多是停留在产品运营的层面。

简单的说，股权众筹是融资方以出让一定比例股份的形式，向多数投资者进行融资，投资者投资入股并以股份或分红的形式获得收益。

股权众筹依托互联网平台，进行线上线下的融资活动，投资者的门槛相对较低，部分股权众筹平台的投资最低要求在十万左右。而新三板的投资门槛较高，投资最低要求五百万，个人投资者的资金至少

金斧子财富： 要在一千万以上才敢参与，对于中小投资者而言，难度较大。但新三板的超额利润又让中小投资者跃跃欲试。

中国人民银行金融研究所所长姚余栋曾表示，“股权众筹是幼儿园和小学阶段，中学就是步入新四板和新三板，上了大学就到了中小板、创业板和主板市场”。笔者认为，股权众筹具备了进入新三板的先天基础。股权众筹的操作模式无外乎基金模式和合投模式，基金模式最有代表性是的Wefounder，投资者选择项目并进行投资，融资结束后，由众筹平台成立基金并作为单一股东持股企业。

投资者个人参与新三板时，资金和抗风险能力都比较弱，但众人拾柴火焰高，多个投资者参与自然就把风险和资金压力降低。不过国内法律有限制，目前不允许众筹平台替投资者持股，这种基金模式在国外发展地相对成熟，但国内也有类似的模式可以规避风险，下文将详解。

合投模式是国内较流行的股权众筹模式，采用“领投+跟投”，领投可以是资深天使投资人，也可以是众筹平台，这种模式非常适合参与新三板投资。

金斧子财富：

一方面，股权众筹平台很难筛选优质项目，而新三板上市的企业总体资质不错，这在一定程度上降低了多数投资人的风险。

另一方面，对于天使投资人而言，过去他们投资上市企业个人投入资金量大、风险大，而借助股权众筹平台，他可以拿出部分资金进行领投，引导更多中小投资人进行跟投，同样的资金量，他可以投资更多企业，分散风险的同时，提高了资产回报率。

另外，股权众筹是一个依托于互联网的金融平台，在投融资对接上有广泛的传播性和共享性，为新三板企业提供新的渠道，也为中小投资者提供相对稳定的投资方式。

二、股权众筹与新三板结合的方式

据不完全统计，国内股权众筹平台已有62家，部分平台已经走上了与新三板结合的康庄大道，比如众投邦、天使汇、原始会等。股权众筹参与到新三板的方式也是多样的，可以挂牌之前入股定增，在挂牌后退出；如果未挂牌成功，可以要求大股东选择回购，并承诺固

金斧子财富： 定收益，甚至可以签订“对赌协议”。

如伟恒生物在原始会平台上推出的股权众筹与新三板挂牌前定增相结合的项目，伟恒生物通过众筹平台发行定增，投资者可以以较少的资金成为伟恒生物的股东，且股权无锁定期，企业挂牌后，投资者就可以直接交易，流动性较强。

从融资主体上划分，将股权众筹与新三板结合的方式分成三种：

第一种是基金公司建立新三板领投基金，并将领投基金放在股权众筹平台上进行募集资金，领投基金与投资者以有限合伙的形式参与到新三板企业中，参与拟挂牌企业的定增、挂牌企业的定增、股权转让等形式，这种方式本质上给基金公司开辟了一种新的融资渠道。

第二种方式是众筹平台发行投资新三板的基金产品，由众筹平台领投，投资者跟投，也以有限合伙的形式将资金投入新三板企业中，这种方式规避了众筹平台替投资者持股的法律困境。

第三种是拟挂牌新三板企业或已挂牌新三板企业在股权众筹平

金斧子财富： 台上直接转让部分股权或者发行定增项目，投资者可以直接参与，并在未来流通中获得资本溢价。

三、投资者成功退出的方式

投资者无论是从股权众筹的方式参与新三板，还是直接参与新三板，最终的目的都是为了成功退出，获得丰厚的盈利。很多人因新三板企业估值倍增而眼红，倍增就意味着财富的增加吗？这就好比有人花钱买了房子，用资金换得房产，之后房价不断上涨，他认为自己的财富增加了，其实房产只要没再换成资金，房子没卖出去，财富是没有实质增加的。

就像2008年的金融危机时期，很多企业倒闭并非经营业务不好，而是他们把本该投入到企业中资金投入到房产、矿产中，尽管资产在上涨，他们的财富好像也在涨，但无法成功退出换取资金，最后企业资金链断裂，企业倒闭。因此，寻找投资者退出方式是尤为重要的。

通过股权众筹参与拟挂牌新三板企业的投资者，多是在企业上市后在资本市场上退出，可以是协议转让，也可以在做市商的帮助下进

金斧子财富： 行交易，套现退出。

风险抵抗性强的投资者可以在企业被并购或者转板走上IPO后，套现退出，但转板对企业资质要求极高，通常需要三到五年的时间，成功率相对较低。另外，还有一种方式是企业与投资者签订回购协议，承诺投资者投入的资金在一定期限内会被返还，并获得分红，回购协议本质上市一种债券模式，最终返还本金和利息，只是通过股权众筹平台进行的。但对于投资者而言，收益稳定、风险低。

中国正处于创业狂潮，金融市场也逐步开放，股权众筹与新三板的结合，不仅为初创企业提供资金支持，也整合了更多优质的资源，让更多的创业者实现创业梦。在这个转型的过程中，股权众筹也从服务初创型企业向成长型企业转型，相信未来将诞生更多的BAT！

5.新三板股权激励分析 篇五

或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。

一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。

三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。

案例 万达电影院线股份有限公司将在A股上市（已经通过发审会）；

大连万达商业地产股份有限公司将在港股IPO。可以预见的是，上市成功后，关于电影发行等文化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线，地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。

案例 曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车，目前准备在港股IPO，与广汇能源（600256）同隶属于广汇集团。

案例 物美控股（原北京物美投资集团有限公司）旗下具有两大上市平台，即香港上市的物美商业（01025）及国内A股上市的新华百货（600758）。

四、调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。

由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需要进行业绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。

最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。

五、对上市公司（或者拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。

由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。

随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源 控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

案例可见湘鄂情。

六、控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。

例如：

目前不宜上市的房地产，目前处于亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进行培育 七、市值管理。

控股公司可以通过质押其他子公司的股权、吸引外部投资者等方式融资后，对上市公司进行市值管理。

八、单独上市。

当然控股公司实力发展到一定程度也可以单独在港股上市。

案例：

北京控股（控股公司）与燕京啤酒（000729）、中国燃气（384）等 九、控股公司下属子公司较多后，可以命名为集团，为上市公司宣传可能能提供一些帮助。

十、有助于对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力（补充）。

在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、控股股东，将公司做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。但是上市成功之后，这些管理层年龄也大了，可能觉得功成名就，大部分还有持有上市公司的股份，巨额财富也有了，推动公司大力发展的动力不足了，容易躺在功劳簿上睡大觉，占据着董事、监事、管理层的高层位置不下来。实际控制人也不好拉下脸来将他们赶走。而上市几年为了公司的发展做出了巨大的牺牲，且一直很有想法很有干劲的中层干部的晋升通道被堵死了。

如果在上市公司上面设有控股公司，将冲劲不足、愿意躺在功劳簿上的老管理层升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾了老管理层的情绪，又保证了新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通道通畅。这在目前以人治为主的公司管理中非常重要。

当然实际控制人全部通过控股公司对拟上市公司进行持股也不是完全没有缺点：

第一，税负重了。不解释。

第二，决策慢了，买卖不股票不那么自由，个人为了消费需要卖出少量的股票时，会觉得自由度降低。

第三，分红、买卖股票的收益必须通过控股公司分红才能到实际控制人手中，时间长了。

第四，设立控股公司就意味着需要增加一些管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，成本增加了。

6.非上市公司股权激励案例分析 篇六

案例：

H网络公司(以下简称H公司)于2000年底决定建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。H公司创建于1999年，注册资金为1000万元，合计1000万股，2000年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，每股净资产为2元，预计每股净资产年增长率为100%。为实现公司长期战略规划，公司董事会决定接受某咨询公司的建议，自2001年开始实施股票增值权计划。具体实施办法概括为：

定人：包括董事、高层管理人员在内的5人核心层被授予股票增值权。

定价：按照2000每股净资产确定行权价格。

定量：按照总股本的10%，即100万股授予。

定时：采取滚动授予，即每年授予的方式；规定认股权的有效期为五年，股权增值权授予后满一年即可获得首期行权权力，行权权力将分三年获得，比例分别为3：3：4。

请问以上股票增值权方案是否能够充分满足企业发展的要求？还有哪些不足？ 分析：

企业在提高一个国家的国际竞争力、推进经济结构转化中起着重要的作用。而中小企业实施股权激励制度不仅可以降低企业代理成本、提高公司业绩，更重要的是通过股权激励，聚集一批优秀的人才，不断进行技术创新，实现持续、快速、稳定发展。

一、该方案更富现实性和操作性

比较其他实行股票增值权的公司，H公司的激励方案主要有以下特点：

1、方案使用每股净资产的增加值来激励其高层管理人员及董事，由于使用的是虚拟股票的概念，轻易解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍。这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。

2、方案把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。而在中国内地，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，他们作为代理方出现在治理结构中，是比较符合我国实际国情的。

3、减少了公司高级管理人员的短视行为。该方案由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高层管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种资本剩余索取权驱动高层管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高层管理人员双赢的局面。

4、稳定并吸引优秀人才。该方案通过每年滚动授予的方式，一方面激励公司现有高层管理人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人才加盟。通过滚动授予，该方案成功解决了其他企业由于一次性授予而不能给后进的高层管理人员以激励的局限性。

二、该方案长远规划略显不足

但该方案同时也存在着几点不足及不尽完善之处：

1、该方案是用每股净资产的增值作为激励来源来绕开法律政策上的障碍，其不足之处亦非常明显：每股净资产的增幅在初始可能会达到如100%甚至更高的比例，但是后期却难以预测，可能难以产生较大的激励作用；另外，资产评估的主观因素较大，容易虚增资产。

2、该方案没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励，没有充分利用资本市场的有效性和回报放大作用，方案的制定思路略显狭隘。

3、该股票增值权激励方案的执行没有设立薪酬委员会，从国内目前已经实施的几个股权激励方案来看，其方案都是由薪酬委员会来提出的。由薪酬委员会提出股权激励方案，已成为上市公司实施股权激励的一种趋势。虽然该网络公司并非上市公司，但是从规范的公司治理角度来看，由薪酬委员会来提出股权激励方案更显公正、更显客观、也显得更为合适。

对中小企业如何实施股权激励，解决其股东与经营者之间的委托--代理问题，最高效地利用优秀人才，提高企业整体运营效率，是当前我国中小企业中亟待解决的问题。H公司实行增值权计划，是我国较早利用公司净资产增值来激励高层管理人员的方案，是建立激励约束机制的一个尝试。在中小企业中实施切实有效的激励约束机制，对完善企业治理结构、实现股东与经营者的目标趋同、降低代理成本、控制经营者的道德风险具有十分重要的现实意义。该方案虽然存在着一些缺陷与不足，但其积极意义是可以肯定的。

三、股权激励带来的启示

通过H公司这个实际案例，准备实行股权激励的中小企业应当得到一些深刻的启示，以积极的行动顺应股权激励在我国的发展趋势。

在国家未开设创业板之前，针对我国目前资本市场现状，中小企业应侧重实施股份期权、股票增值权等变通的股票期权激励方式。股权激励的初始对象应该侧重核心层激励，核心层的人员素质将决定企业的命运。由于中小企业一般都资金紧缺，因而不可能承担巨大的财务压力对较大范围的员工进行激励，随着企业的不断发展，可以考虑激励范围的逐步扩大，比如包括技术骨干等。

在国家开设创业板之后，中小企业应积极申请上市，并侧重实施股票期权计划。股票期权与股份期权、股票增值权应做到天然过渡，并将股票期权计划作为公司股权激励的趋势。其授予对象也应从高层管理人员开始，逐步扩大受益范围。

中小企业实施股权激励难点更多的并不在于法律、财务等技术性、制度性的问题，更多的是观念、认识的问题。我们相信随着国家政策、法规的进一步明确和系统化，以及社会生活和市场经济的改革发展，这些难题均将迎刃而解。非上市创业企业股权激励的政策建议

企业一般都有一个从小到大的发展过程。本报告所指的创业型企业是指还处于创业初期，但成长较快、已有一定规模、有可能成为大公司的企业。受《公司法》、《证券法》和上市规则的约束，创业只有发展到一定规模才能满足上市要求成为上市公司；此外，公司是否上市还取决于公司本身的战略和市场环境。所以，大量非上市公司，特别是创业型、科技型公司如何进行激励制度的安排在当前是非常有意义的一个课题。

尽管国家及地方已出台了鼓励科技创业企业实行股权激励的基本政策，许多创业型科技企业在内部也对实施股权激励做了很多有益的探索，但仍然有很多问题尚未很好解决。

（一）企业层面的问题

1.已上市公司

已上市的科技型企业的股权激励方面的问题与一般的上市公司的问题一样，这些企业需要抓住两个关键，一是了解国家的政策法规动向，看是否有可能由于政策调整推出股权激励措施；二是采取变通办法，但要尽可能规范，以便将来的调整。

国家有关上市公司股权激励的政策及上市公司的有关思考，不仅与上市公司有关，还会影响非上市公司的方案设计。

2.非上市企业

非上市企业搞好股权激励主要应解决好三个问题。

一是创业期人员及骨干人员股份的确定问题。要从历史贡献和当期贡献两个方面解决这个问题。处理好这个问题需要企业主要人员客观大度，既要算帐，又要提倡看大局，争取在条件成熟的情况下尽快明确。联想、用友就是因为这些问题处理得较好，因此无论发生什么变动，都不会“乱军心”。

二是要从发展的角度合理设计股权激励方案。外国公司搞的绩效单位、虚拟股票期权，中国企业的期权方案都是可以借鉴的做法。此外要重视定岗、考核等基础工作，基础未搞好，股权激励方案的作用会打折扣，甚至产生负作用。

三是注意方案的前瞻性和可调整性。因为5年后公司可能上市，战略会有大调整。

为更好地设计股权激励方案，创业公司发展到一定阶段应注意请咨询机构或顾问指导。

（二）政策层面的问题

在政府政策层面上，首先要解决好三类政策问题。

一是现行政策对以客户信息开发、产品供应链管理或特许经营为特征的新创公司的发展缺乏支持扶持。例如网络商店和网络书店进行企业登记时，要求必须有柜台和展示面积。国家有关部门明令税收优惠政策只适用“硬科技”机构，而不适用源自社会科学研究机构的“软科学”机构。当越来越多的IT大公司增加业务的知识和服务咨询含量时，当人们日益看重诸如安盛、德勤这样的公司的知识服务业务时，源于传统体制的现行政策往往已成为新型创业公司发展的障碍。

二是高管人员的价值评估的的问题。现在关于技术作价入股已有一些政策规定，但对高管人员专业技能作价入股的问题（即管理股的价值问题），没有有关的规定。不解决这些问题，有关的公司登记、权益保障问题就无法解决。