基金公司尽职调查分析报告

基金公司尽职调查分析报告（通用10篇）

1.基金公司尽职调查分析报告 篇一

一、尽职调查目标

1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益;

2、了解目标公司价值如何;

3、判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查范围及内容

(一)尽职调查基本内容

1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

2、了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗;

4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备;

5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

(二)反映并购双方行业情况的内容

1、目的

理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战

2、需要注意的问题

1)当地经济发展状况对公司的影响?

2)行业整体是否处于上升期或是衰退期?

3)技术变革是否有可能使行业不复存在?

4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战?

5)公司是否有区别于竞争对手的优势?

6)公司的市场份额是否有下滑趋势

3、资料搜索指南

1)行业年鉴、期刋

2)行业协会网站

3)市场调研顾问报告

4)公司文件中对行业的分析报告

5)分析师对行业的分析报告

6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述

7)新闻检索

(三)反映并购双方业务发展情况的内容

1、目的

理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。

2、需要注意的问题

1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见

2)分销商、客户的集中度是否过高?

3)产品单价是否下滑严重?

4)新产品是否曾不断成功推出?

5)供应商的集中度和依赖度是否过高?

6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱?

7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求?

8)生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建?

9)是否需要动迁?

10)预期有哪些新产品在近期上市?

11)对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见。

3、资料搜索指南

1)公司提供的内部资料。

2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。

3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。

(四)反映并购双方财务信息情况的内容

1、目的

理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性;确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。

2、需要注意的问题

1)公司的经营业绩(包括重大亏损或高额盈利)情况，亏损(如有)的原因是什么?

2)公司未来的经营方向;

3)根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响?

4)近期是否曾更换审计师?审计师报告是否有保留意见?审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足?

5)会计政策是否与投资方所在国有很大出入?

6)对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松?

7)存货和应收帐款帐龄分析

8)历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素?

9)按产品或地域分的分部会计报表分析

10)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析

11)担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析;如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析;

12)目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续?公司历史赋税是否合规?避税操作是否合法?

13)企业是否已对主要资产投保?

14)土地使用证、房产权证是否完备?

3、资料搜索指南

1)历史财务报表及附注

2)对历史业绩的管理层分析与讨论

3)公司提供的未来5–的财务预测

4)公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测

5)过去的财务预测与实际的偏差

6)财务报表及附注

7)会计师对管理层的建议书

8)独立会计师尽职调查报告

9)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论

(五)反映并购双方法律和监管环境情况的内容

1、目的

确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼;理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

2、需要注意的问题

(1)法律

1)营业执照是否有效?是否按时进行年检?

2)所有权结构是否明确?(上市公司)股权是否已抵押或质押?

3)主要合同是否合规?是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利?续签有何条件?

4)公司、子公司相关法律协议可能带来的风险;

5)公司成立是否有相关部门的审查批准?

6)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。

7)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响?

(2)监管

1)有哪些政府部门会对公司有管辖权?

2)各政府部门之间如何协调?

3)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台?例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限。

4)公司需要承担什么样的社会责任?是否有普遍服务义务?

5)公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序?公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序?并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。

3、资料检索指南

1)公司章程股东协议。

2)董事会记录和决议。

3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。

4)诉讼文件。

5)知识产权文件。

6)新闻检索。

7)公司工商登记检索。

8)相关法律、法规。

9)行业管理条例。

10)产业政策。

11)政府鼓励或限制的措施。

(六)反映并购双方人事情况的内容

1、目的

理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备。

2、需要注意的问题

1)兼并收购后对目前管理层的安置?

2)是否需要签非竞争承诺?

3)对管理层的考核和激励机制是否有效?能否留住人才?

4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力?

5)员工的离职率是否高于行业平均水平?

6)是否存在人员过剩?

7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求?

8)国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求?

3、资料搜索指南

1)组织结构图

2)人事制度手册

3)管理层简历

4)公司提供的人事工作报告

(七)反映并购交易事项的专门内容

1、目的

深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资(如有)担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。

2、需要注意的问题

1)对收购兼并的审批程序如何?确保获得各审批程序的所需批文;

2)此次并购是否涉及违反反垄断法?

3)此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准?

4)为并购融资(如有)提供的各项担保、质押是否充分和有效?

5)此次并购交易的方案(如有)是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。

3、资料搜索指南

1)并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告;

2)可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等;

3)为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件;

4)有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)

(八)反映公司环保情况的专门内容

1、目的

评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼(清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果)。

2、需要注意的问题

1)公司是否曾受到违规通知和处罚?

2)现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致?

3)是否接到有环保方面的诉讼?

4)排污费是否安期支付

5)今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响?

3、资料搜索指南

1)公司排污的许可证

2)废水、废气、废渣的排放处理报告

3)土壤、地下水检测化验报告

4)环境评估顾问实地检测报告

三、尽职调查清单

(一)基本情况

1、公司基本情况

1)公司的执照与章程;

2)说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等);

3)公司由成立迄今的.主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。

2、公司所有权

1)公司详细的股权结构图;

2)自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料(包括交易对方的名称，股权转让的价格);

3)公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司(持股权>5%)成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;主要控、参股公司所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等)

3、职能部门

1)公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能

4、公司业务

1)公司主要业务情况，包括生产线的简要描述;主营业务及非主营业务收入及利润结构情况;

2)过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测(如扩充及改善服务、研发、提升技术);

3)公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测;

4)公司的主要产品及即将开发的新产品;

5)说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)，以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文;

6)列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划;

7)与控股股东、实际控制人的业务或公司(包括公司股东直接或间接控股或控制的公司)、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争?如有，请列明;

8)与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响;

9)公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇(如有)限、管制以及准入门槛。

(二)财务信息

1、财务会计

1)公司近3年的经审计的年度财务报表;

2)公司最新一期的内部财务报表;

3)公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告;

4)公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差;

5)公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档;

6)近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。

2、税务

1)列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额;

2)如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文;

3)影响公司的税务条例;

4)公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见;

5)任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。

(三)经营协议

1)公司所有借款(包括银行信用额度)、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件;

2)参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件;

3)近5年公司与债权人之间的重要函件;

4)公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议;

5)公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议;

6)公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件;

7)公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同;

8)公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况;

9)公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告;

10)其他反映公司经营状况的重要文件。

(四)人事管理

1)公司的人事制度手册或人事管理办法;

2)公司员工清单，并说明员工人数、结构(可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明);

3)公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料;

4)公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议;

5)公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议

6)公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利;

7)近5年内劳资纠纷一览表(如有)

(五)行政规章与环保

1、行政规章

1)与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等;

2)近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录。

2、环保

1)与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录，包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件，公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录;

2)公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。

(六)法律事项

1、所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表;

2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表;

3、近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函;

(七)并购交易事项

1、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明;

2、可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等;

3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

4、为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。

(八)其他重要信息

1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告。

2、近3年新闻媒体对公司的有关报道。

3、其他对公司有关的重要信息。

2.基金公司尽职调查分析报告 篇二

关键词：跨国公司,跨国交易,知识产权,尽职调查

尽职调查,《布莱克法律词典》中将其定义为——“通常指个人在其调查过程中寻找适合的法律要求或接触义务时应保持合理的谨慎”。知识产权尽职调查是指在对任何知识产权资产进行投资之前,对该知识产权资产的状况进行调查和确认的一种法律活动。知识产权尽职调查在企业并购、合资、风险资本融资和知识产权定向收购等领域都是必不可少的一个环节。在跨国公司进行的跨国知识产权交易中,由于各国的法律制度不同,再加上知识产权权利本身的无形性和复杂性,进行知识产权尽职调查就更必要。

一、知识产权尽职调查的重要性

不做尽职调查或者做一个不周密、不全面、不科学或者水土不服的知识产权尽职调查,都可能会给跨国企业带来意想不到的麻烦和巨大的经济损失,这一点在2012 年苹果与深圳唯冠的i Pad商标争夺案中已经体现得淋漓尽致。苹果公司在收购i Pad商标之前并没有就台湾唯冠是否获得深圳唯冠的充分授权做完备的调查,也没有委托精通我国大陆知识产权法律制度的律师进行尽职调查,结果导致大麻烦。

其实,在这场著名的“i Pad商标案”之前,跨国公司交易中由于知识产权尽职调查方面的疏忽所导致的问题,已经引起了众多学者的注意,也让企业认识到知识产权尽职调查的重要性。

再看一个戏剧性的案例———“劳斯莱斯案”。1998 年3月,德国大众汽车以近8 亿美元的价格击败宝马公司,收购了生产世界著名顶级豪华汽车的英国劳斯莱斯汽车公司。然而,大众在这起名噪一时的交易中,有一个戏剧性的错误:劳斯莱斯的商标和名称属于英国劳斯莱斯汽车公司的母公司(劳斯莱斯PLC),而其并不在此次交易范围中!因此,出现了戏剧性的结果:大众汽车买下了“飞翔女神”车标和水箱格栅的使用权,但是没有办法制造“劳斯莱斯”牌的汽车。

因为大众疏于确认部分知识产权资产的所有权,导致虽然支付了高达8 亿美元的并购金,仍无法在其自制的新型豪华车上使用劳斯莱斯商标。大众董事会主席Ferdinand Piech承认,如果在交易达成前他们能够知道商标所有权的真实情况的话,大众支付的并购金会远远低于最终实际支付的并购金。

以上两个案件都充分说明了,在跨国公司的知识产权交易中,尽职调查是非常重要和必要的,尽管许多企业都认识到了这一点,但在实际操作中,还是存在疏忽大意。

二、知识产权尽职调查的目标

知识产权是一项无形资产,调查时不能简单类比有形资产,方方面面都要考虑周全,避免出现花大价钱买空壳的现象。跨国公司进行的跨国知识产权交易,在尽职调查之前,首先要关注交易目标国家的法律制度,明确目标国家在知识产权方面的法律规定以及获得权利的程序。这是一个大前提,缺少了这个前提,很可能做出水土不服的知识产权尽职调查。

尽职调查是要确定:知识产权资产是否存在,所有权属于谁,拥有人的控制权有多大,知识产权的经济价值和战略价值,侵犯他人知识产权的潜在责任。知识产权尽职调查的结果将会直接影响交易的价格,有时可能会导致交易结构的重新评估或改变,有时甚至决定整个跨国交易的成败。

一个有效、完整的知识产权尽职调查至少应达到以下4项目标。

(一)确认知识产权的所有权归属状态

首先,确定知识产权权利主体是进行知识产权交易的前提。有时表面上看似的权利主体,并不是真正的权利主体。“劳斯莱斯案”中,“英国劳斯莱斯汽车公司”并不拥有“劳斯莱斯”的商标权;“i Pad商标案”中,台湾唯冠也不是大陆i Pad商标的权利人。

其次,知识产权权利主体具有复杂性。申请人、专利权人、被许可人、共有人、质押权利人等都可能成为知识产权权利主体。不同的权利主体,在权利行使内容、范围和期限等方面都有所不同。认清交易对方作为权利主体的主体类型,可以明确他所拥有的权利大小,在谈判的时候就可以游刃有余,也可以避免花高价买空权利。

(二)确认知识产权实际法律状态

知识产权是否有效,对于收购方来说是非常重要的。在确定知识产权实际法律状态上,不同类型的知识产权要考虑的因素不同,不同国家的法律规定也不同,但从共性上来说,主要可从以下几个方面考虑。

1.是否已过保护期限。知识产权作为一项专有权,存在一定的保护期限。不同的国家保护期限不同,收购之前,要明确权利的剩余保护期限,目标国家是否可以申请延长保护期等。如果花大价钱收购一项即将到期而且在目标国家又没有续展延长保护期限的知识产权,显然是没有意义的。

2.是否有撤销、变更的可能。此种情况多指商标权,在我国,不当注册、恶意注册以及在使用过程中的不当行为都可能导致商标的撤销或变更。

3.是否受到其他协议的限制。这里主要指是否存在对外许可协议,被许可协议、交叉许可协议。以上这些协议都会对权利人的权利产生一定的限制,拿我国的专利独占许可来说,如果收购的一项专利已经以独占许可的方式许可给了别的公司,那么收购方即使收购了这项专利,在一定的时间范围内也是不能实施的。收购方若及时了解了这一情况,就可以对收购价格及是否收购做一个全面的考量。

4.是否存在质押、司法查封等权利限制。拿i Pad商标案来说,深圳唯冠的i Pad商标已经在2010 年3 月被深圳法院查封,查封期间商标不得转让,所以交易双方即使事先签订了转让合同也无法完成商标权的转让。

综上所述,确认知识产权的实际法律状态是非常重要的,它直接关系到所交易的知识产权的质量。

(三)知识产权价值评估

上文所提到的知识产权的实际法律状态是影响知识产权价值的一个因素。另外,评估交易中的知识产权,市场因素、技术因素也是不可忽视的重要因素。最后,还要从企业的角度来评估知识产权的战略价值。

市场因素。任何一个企业都不可能脱离市场而存在,在市场上获得更大的收益是企业追求的目标,因此市场因素对知识产权价值有着重要的影响。现在和将来的市场情况都不可忽视,在关注类似知识产权的市场价格和交易情况的同时,更要立足现在放眼长远,关注此项知识产权涉及的市场广度和开发情况,在未来是否还有较大的市场空间。

技术因素。关注知识产权中技术的先进性和独创性,降低专利技术被无效的风险,同时先进的技术在未来可能带给企业巨大的收益。但先进性和实用性也要根据企业自身的情况达到一个好的平衡,如果在企业可以预期的范围内一项技术都不会带来可观经济收益的话,那么对企业来说,这项技术的实用性就不强,它的价值就是低的。此外,还要考虑此项技术出现替代技术的可能性,如果容易出现的话,那么在评估时就要适当降低其价值。

最后,从企业的战略角度来评估。知识产权战略价值取决于其是否能很好地适合业务目标和其是否能够有效地实施。即一项知识产权一定要适合企业的发展,能够为企业创造价值。

(四)预测潜在的责任风险

预测潜在的责任风险,是知识产权尽职调查的一个重要目标。这里要谈的是诉讼风险。任何一个企业都不希望诉讼缠身,但有时一个疏忽就可能为今后埋下隐患,例如,收购一个权属不明确的专利或者被争议的商标,收购的专利技术很容易被别人模仿,这些都可能为今后埋下诉讼隐患。

此外,在预测诉讼风险时,可以考察目标公司是否存在侵害他人知识产权的情形。避免在不知情的情况下,突然之间成为知识产权侵权方。为此,在进行知识产权的尽职调查时,也必须要审查目标公司与他人是否有知识产权的诉讼或者纠纷,或其他可能存在的侵害他人知识产权的情形。在了解相关情况后,再评估已有的诉讼对知识产权权利的影响,以及潜在纠纷的可能结果等。如果目标企业有侵犯他人知识产权的情形,就需要权衡交易目的和侵权后果的轻重。

结语

3.尽职调查怎能不尽职 篇三

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

4.xx公司尽职调查报告 篇四

尽职调查报告

XXXX有限公司：

我们接受委托，于20XX年XX月XX日至XX月X日对XXXX有限公司（以下简称“艾华集团”或“委托方”）拟收购XX有限公司的（以下简称“XX”）控股权进行财务尽职调查。本所注册会计师按照《中国注册会计师执业准则》及《中国注册会计师相关服务准则第410l号一—对财务信息执行商定程序》的规定，遵循注册会计师应有的道德规范和勤勉尽责精神，遵照贵公司的具体要求，对XX进行了财务尽职调查。截至20XX年XX月XX日，我们的尽职调查工作业已完成，现将有关情况报告如下：

一、委托目的及调查范围

1、业务性质

根据《中国注册会计师相关服务准则第410l号——对财务信息执行商定程序》的规定：对财务信息执行商定程序的目标是，注册会计师对特定财务数据、单一财务数据或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告。

注册会计师执行商定程序，仅报告执行的商定程序及其结果，并不提出鉴证结论。

2、委托目的本次财务尽职调查是基于委托方拟收购XX的控股权，为委托方提供决策支持目的之用。

3、调查范围

根据和委托方商定的结果，本次财务尽职调查的范围包括：XX截至20XX年10月31日财务状况、20XX年经营成果及现金流量情况。

4、本次商定程序的财务信息资料及其他资料

我们主要调查了截至20XX年XX月XX日XX财务报表及账簿。我们假定：我们接受的资料是真实、合法、有效的，除有明显的瑕玼外，我们不对资料本身进行判断。我们的责任是通过对资料的分析和执行商定的程序，向委托方报告我们调查的结果。

二、对XX出资情况的调查

XX2011年7月成立，注册资本1000万元，由XX共同出资设立，2012年3月27日，深圳邦德会计师事务所出具“邦德验字[2012]046号验资报告予以验证。由于XX未提供工商底档，我们无法对公司实收资本是否进行工商登记进行验证。因此，我们重点核对各股东出资额是否缴付到位。根据公司提供的实际出资明细表了解到，截止20XX年10月31日，公司的股东出资情况如下表：

金额单位：人民币万元

股东名称2 3 4 5 6 7 8 合计

投资金额

股权结构

具体出资情况如下：

2010年12月7日至2011年8月25日，各股东通个人户——招行***户存入800万元，用于公司前期公司开办费用、租入经营场所装修及设备预付款等支出。2011年6月28日至7月4日，各股东通过XX开户账号——中行深圳市分行8265***001户打入投资款800万元，用于公司验资注册登记。

2012年3月7日和7月21日，XX向股东借款450万元和150万元，年利率10%，2012年12月30日，公司董事会决议决定：上述股东借款转为投资款，不付利息。

上述出资总额为2200万元，差异600万元，经询问XX股东及总经理及查询账簿，XX投资金额中，有200万元现金出资和技术股400万元出资未到位。经询问XX，由于股东同意其技术折股400万元，并同意其现金出资暂缓，其所申请的专利技术均以XX公司的名义申报，并未以个人的名义申报。除上述出资有待落实外，其他股东均已出资到位。如果艾华集团成功收购XX控股权，应当同时解决XX出资额到位的问题。

三、对XX财务状况的调查

公司会计基础工作差。20XX年XX月XX日前，从金蝶软件中会计账簿查找记账凭证发现：凭证号对应不上，这给调查查账造成很大困难。20XX年XX月XX日后，财务未通过金蝶软件核算，改用手工账核算，因此，公司不能提供准确的财务报表。我们根据公司手工编制的资产负债表经过适当调整后如下：

金额单位：人民币元

资产

流动资产：

期末余额

年初余额

资产

货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 待摊费用 流动资产合计 非流动资产 固定资产 无形资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 负债合计

所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）未分配利润

所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

期末余额

年初余额

主要调整事项如下：

1、公司存货报表金额中，产成品按照成本价乘以1.4倍估算列入，调减56万元，相应调减未分配利润56万元。

2、公司其他应付款中多列应付黄伟强对公司借款10万元，调减10万元，相应调增未分配利润10万元。

3、将XX尚未出资到位的600万元按照出资比例调整到位，相应调增其他应收款——XX200万元和无形资产400万元，上述无形资产入账依据待确定。

从上述报表可以看出，公司所有者权益2105万元，其中包括XX技术出资400万元。如果按照净资产收购51%的股权，公司需要支付对价1073万元。但是，如果按照1.3倍收购XX51%的股权,公司需要支付的对价为1856万元(=2800*51%*130%)，市净率为1.73倍。

主要资产负债表项目如下：

1、应收账款

序号2 3 4 5 6 7 8 9 10

合计

客户名称

期末余额

2、其他应收款

序号XX 2 其他合计

客户名称

期末余额

3、存货

序号 1 2 3 4

5合计

类别

期末余额

4、固定资产

序号 1 2 3 4

5固定资产名称

期末原值

期末净值

序号 固定资产名称

合计

期末原值

期末净值

5、应付账款

序号 1 2 3 4

5合计

供应商名称

期末余额

6、其他应付款

序号 1 2 3 4

5债权人姓名

期末本息余额

四、对XX盈利能力的调查

公司2011年7月成立，2011年、2012年、20XX年1-10月营业收入分别为0.2万元、300万元、1700万元（由于20XX年5、6月的收入未记账按照平均收入估算）。20XX年8月、9月、10月的营业收入达200万元、275万元、274万元，由于公司应收账款增长较多，营业收入的真实性不能完全确定，但从公司客户回款情况看，20XX年8月、9月、10月、11月回款额为200万元、140万元、180万元、220万元，说明公司营业收入规模在不断增长。

根据公司提供的产品售价及成本资料，公司产品边际贡献率在30%左右。公司固定成本明细如下：金额单位：元

序号 1 2 3 4 5

固定成本项目

租金及水电 固定资产折旧 员工工资及社保等 借款利息 销售费等支出 合计

金额

估算方法

按月支出乘以12确定 按月折旧额乘以12确定 按月工资及社保额乘以12确定 按贷款1000万元流动资金乘以8% 按月支出10万元销售费用确定

根据固定成本除以边际贡献率，我们大致匡算出公司如果全年营业收入达到2600万元时可以盈亏平衡，即公司月均收入在230万元左右可以保本经营。如果月收入大于230万元的部分，每10万元贡献利润3万元利润。

五、控股收购风险因素分析

1、限于专业胜任能力，我们无法对公司产品质量进行评价，公司在螺栓电容器的技术是否行业领先需要公司进一步检测确定。

2、公司溢价收购后能否尽快收回，取决于公司未来营业收入能否稳定增长，而营业收入的增长不仅依赖于公司良好的产品质量，而且需要强有力的营销能力支持。如果公司未来全年营业收入不能达到2600万元以上，公司将会给集团合并报表带来亏损。

3、虽然XX管理层承诺：截止20XX年10月31日，该公司不存在对外担保和除股东借款之外的其他借款，但由于对外担保的隐敝性和随时可以对外提供担保，我们通过审计未发现对外担保的线索，但不能排除公司存在对外担保的可能性。

4、从财务状况调查可以看出，XX应收账款增长较快，如果缺乏强有力的营销手段加强应收账款回款，可能会增加XX未来流动资金投入，提高经营成本。

5、XX财务会计基础工作薄弱，不能如期出具财务报表，在收购前，公司需要委派一名财务主管对XX进行较为彻底的资产负债清查，理顺财务核算，建章建账。

6、公司在收购后，可能需要聘请一位合适的职业经理人任总经理，并需要妥善安排两位股东，以实现公司管理不断加强，技术不断领先。

5.1.私募基金管理人尽职调查清单 篇五

私募基金管理人尽职调查清单

尽职调查清单

致各基金管理公司：

结合中国基金业协会于上海、北京的重要培训会内容，根据法律意见书指引，为确保本所快速、规范严格出具相关法律意见书，请贵司尽快按如下清单准备相关材料：

1.关于申请机构是否依法成立的主体

1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。

1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书（如有），外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。2.申请机构的经营范围

2.1申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。特别注意：

1）应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。

2）其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。

3）投资咨询概念有一定的重叠之处，暂行办法中的投资咨询概念是典型的卖方业务，这类投资咨询本身就是一个牌照，需要证监会的许可。广义上的投资咨询本身在性质上就涉及到卖方业务，比如你是做股权的、做创投的，同时做投资咨询，给所投资的企业提供一些建议，我认为这个是合理的。如果律师认为存在风险，就在法律意见书中提出来。倾向于去掉投资咨询经营范围。经营范 1 天津玺名律师事务所

私募基金管理人尽职调查清单 围本身就是一个参考性的内容，去掉投资咨询，更有利于专业化运营的明晰。去掉投资咨询经营范围，并不影响证券基金的运行。3.申请机构是否符合专业化经营原则

3.1最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。（看主营和兼营业务收入）3.2公司近12个月重大经营合同。3.3公司纳税申报表、完税凭证等。

4.申请机构的股权结构以及实际控制人情况

4.1公司目前股权结构图。结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。

4.2各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件）。4.3法人股东的工商登记资料。

4.4自然人股东的调查表（律所提供模板）和对外投资情况。

4.5公司中有境外投资股东的，应核查外商投资企业批准证书，境外投资机构的经公证认证的境外投资股东的全套注册资料，中国证监会的批准文件，商务部门批准证书等。

4.6公司出具的是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更的情况说明。对于存在前述情形的，请提供相关协议、资料。

4.7公司章程，股东会议事规则，董事会议事规则。

5.关于申请机构子公司、分支机构和其他关联方的情况 5.1申请机构的财务报表及财务报告。

5.2申请机构各控股股东或实际控制人的财务报表（针对法人）。5.3申请机构出具的是否设立子公司、分支机构的承诺书。

5.4申请机构的控股股东或实际控制人出具的是否控制其他的金融企业、资产管理机构或相关服务机构的承诺书。

天津玺名律师事务所

私募基金管理人尽职调查清单 6.申请机构的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件 6.1 高管人员情况调查表（律师出具模板），同样适用于普通员工

6.2与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则核查产权证明；若是租赁，则核查租赁合同及完税证明。

6.3申请机构缴纳实际缴纳注册资本金的证明材料。

7.申请机构的风险管理和内部控制制度

7.1申请机构拟申请的私募基金管理业务类型的说明。

7.2申请机构的相关制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。（主要是内控制度和信息披露，参见内部控制指引和信息披露办法）

7.3申请机构的基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。

8.与其他机构签署基金外包服务协议的情况（潜在风险分析主体资格、协议真实性、协议内容等方面确定）

8.1申请机构出具的关于是否与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）的承诺书。

8.2对于已与其他机构签署基金外包服务协议的，核查基金外包服务协议，以及外包机构的风险管理框架及制度，申请机构对外包机构的尽职调查报告。天津玺名律师事务所

私募基金管理人尽职调查清单 9.高管人员所受各种各类处罚和信用记录情况

9.1申请机构出具的是否受到刑事处罚，是否受到金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的承诺函。

9.2申请机构及其高管人员出具的是否受到行业协会的纪律处分的承诺函。9.3受到各类各种处罚的，应提交相关刑事判决书、处罚决定书等法律文书，以及罚款缴纳凭证等。

9.4申请机构出具的关于是否被审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构调查或询问（包括正式与非正式的）的承诺书。被询问的，提交相关材料或说明。

10.申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况

10.1申请机构关于最近三年涉诉或仲裁情况的承诺。

10.2对于存在诉讼及仲裁等案件的，应核查资料包括：起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明。

11.申请机构的登记申请材料是否真实准确完整

6.基金公司尽职调查分析报告 篇六

问询机构： 接受问询单位： 问询事项如下：

1.贵公司基本情况介绍。

2.贵公司是否具备承接服务外包能力？

3.贵公司是否设有专门的基金托管部门？

4.贵公司取得基金从业资格的专职人员有多少？是否达到了国家规定的法定人数？

5.贵公司是否有安全保管基金财产的条件？

6.贵公司是否有安全高效的清算、交割系统？

7.贵公司是否有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施？分别是什么？

8.贵公司是否有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度？如有，请提供。

9.贵公司是否受到刑事处罚、行政处罚或者被采取行政监管措施？如有，请披露。

10.贵公司及高管人员是否受到行业协会的纪律处分？请披露。

11.贵公司近三年（自填表之日起往前追溯）是否涉及仲裁（商事仲裁和劳动仲裁）和诉讼？（国内和国外、已结案和诉讼仲裁中）？如有，请简单概括。

填写说明：请贵公司高管人员如实回答上述问题，落款与骑缝处加盖公章，并用PDF格式扫描后发送至。

7.卖家更需尽职调查等 篇七

通常认为多元化可以降低风险，提升企业绩效。不过，很多时候重要的不是多元化程度有多深，而在于如何多元化。大量实证研究表明，相关多元化的绩效要好于非相关多元化。从这个意义上说，如果企业的多元化超出了一定限度，或更多地采取了非相关多元化，那么其经理人的决策水平就比较低。也有研究认为，是否采取相关或非相关多元化与经理人无关，更像是企业的随机选择。

事实并非如此简单。对1997～2001年间上证180指数的88家中国上市公司的研究表明，企业的当前绩效水平对其多元化战略有显著影响，并影响其后的绩放表现。高绩效企业更可能选择相关多元化战略，低绩效企业更可能选择非相关多元化战略。换句话说，实际上是绩效驱动多元化而非相反，而且多元化也不是企业的随机选择。

研究发现，低绩效企业，或处于利润微薄的行业、缺乏相关的行业竞争力的企业更倾向于寻找新机会；而高绩效企业则更愿意集中投资于现有的业务上，以更好地挖掘当前行业的高利润潜力。

非正式控制提升销售业绩

销售工作具有很强的分散性、独立性和灵活性，如何监督和控制，一直是销售管理的难点。通常，企业对销售人员的控制有两种：正式控制和非正式控制。正式控制假设销售人员是自利和机会主义的，容易使销售人员与企业对立，达不到预期的效果，过度的结果或过程控制还会产生负面影响。

非正式控制主要依靠自我控制、职业控制和文化控制。研究表明，非正式控制通过对销售人员的心理产生影响，提高其责任感和认同感，有助于形成稳定的、相互信任的“企业—销售人员”关系和“企业客户”关系。非正式控制通过强化内在动机和增强自我效能感等方式影响销售人员的自控能力；鼓励销售人员相互交流、合作和学习，分享知识和经验，形成一致性的目标和相互尊重的工作氛围，提升他们的职业能力；利用企业文化规范行为，增加组织的凝聚力，从而提升销售人员对组织的承诺、绩效，以及客户关系质量。

在销售工作复杂多变的今天，企业应加强非正式控制，树立关系和文化导向的柔性管理观念，在销售目标和决策的制定中强化销售人员的参与，并在销售评价体系中加入客户关系的衡量指标。

如何聘任连锁董事

国外研究表明，连锁董事(指某人同时担任两家或多家公司的董事)可服务于组织或个人目的。在组织层面，连锁董事有助于企业形成共谋，也有助于企业间战略行为的模仿和创新实践，以及利益相关者监控企业运行；在个人目的层面，连锁董事可服务于公司经理的管理控制(选聘那些支持其政策的外部人士作做董事)，或利于个人的职业生涯推进，或使社会资本集聚，提升商圈精英的整体利益。

针对1999～2006年沪深两市全部A股上市公司的研究发现，我国上市公司的连锁董事约有1／3服务于组织目的。连锁董事的组织功能表现为促进企业间协调(正式和非正式)及信息传递。

这对实践的启示是：企业在遴选和聘任董事时，应优先考虑本区域的候选人，以享有非正式协调的便利性，还可节省董事会议的相关成本；跨区域的董事遴选应充分关注候选人的行业知识背景；应优先考虑那些已在其他企业出任董事的人选，这有助于扩大联结数量及拓宽信息广度。此外，企业可适当扩大候选董事的视野，吸收那些具有宏观经济与相近行业知识背景的人员加盟董事会，以吸纳必要的异质信息。

卖家更需尽职调查

信任被认为是并购双方对等的规则，一方的信任会引致另一方的信任。不过研究表明，这种对等信任值得怀疑，即使在已完结的并购交易中，付出信任的一方也经常遭遇另一方的不信任；同时，信任对卖家而言更重要，可能造成的伤害性也更大。研究者建议，要达成并购交易的合理结果，卖家应避免盲目信任，适度的怀疑和足够的谨慎更可取。

研究者对80名受访对象进行了60～90分钟的深度访谈。其中，代表卖方的受访者来自网络硬件、通信软件、财务软件和在线商务四大行业。这些企业的规模在20～335名员工之间。代表买方的8家受访企业中，有6家是上市公司，2家是私人持有股份企业，企业规模都在150～50000名员工之间。所有访谈的收购交易都是购买目标方的全部股权。

研究结果发现，那些自认为善于挖掘“值得信任的并购对象”的管理者，其判断结果其实是对错参半。公司在评估它们的伙伴是否值得信任时常常出错，尤其是卖方，常常对买方的态度过于乐观，而结果买方的表现却让它大感意外。

为何并购买方的信任度要低于卖方，且容易出现欺骗和作弊的行为?原因之一是企业规模。并购买方的规模通常大于卖方，因此买方得势而卖方失势。卖方的规模往往较小且受到资源的限制，在并购中要面对买方是否会给予承诺并付诸实践、是否会替换卖方的管理者、是否会改变继任计划甚至关闭整个企业等风险。这些可能性本应使卖方格外的小心谨慎，不过现实中卖家往往导向了另一面——更倾向于信任对方，结果适得其反。

为何如此?因为卖方进入了信任陷阱。在兼并的初始阶段，卖方可以对买方进行筛选，先排除不可信任的伙伴，买方却没有这个选择权。因此信任从一开始就不对称：卖方信任买方，而多数买方并不信任卖方。这种不对称性随着兼并过程的成功推进，一直持续到最后双方签订合同的阶段。在此期间，买方显然会利用自己的资源优势，派出资深的律师和投资者对卖方展开详尽而广泛的调查，制定出有利于买方而不利于卖方的协约条款。相反，卖方在付出初始信任后，往往没有提防买方的不诚实和欺骗，忽视条款中隐藏的不平等而过于坦然地与买方签订合约，结果造成了巨大的损失。

降低顾客不道德行为

顾客行为失范现象在消费领域普遍存在，给商家造成了不小的损失。沈阳一家大型超市统计显示，顾客乱扔、乱放、拆改、毁坏甚至盗窃等行为，平均每天带来的损失高达2000多元。在服务接触中，顾客违反社会规范，对企业员工进行言辞侵犯和身体伤害等行为，还给员工造成了工作压力感。消费者不道德行为值得关注。

针对沈阳市消费者行为的研究表明，消费者道德信念在年龄上的差异不显著，但在性别上有显著差异。女性消费者比男性消费者更不能容忍被动获利行为(如“明知服务员少算钱，自己什么也不说”)，男性消费者比女性消费者更不能容忍无伤害行为(如“花1小时试穿衣服却一件也不买”)；女性的环保意识明显高于男性，而相比其他职业的消费者，学生群体更容忍“被动获利”和“侵权”行为。

8.公司债权投资项目尽职调查... 篇八

一、公司基本情况

（一）注册情况

1、企业名称

2、法定代表人

3、注册时间

4、注册地址

5、注册资金

6、主营与兼营

7、所有制类型

（二）公司概况

1、企业历史

2、企业现状

（三）股权结构及主管单位

1、股权结构

2、股东背景资料

3、主管单位

（四）公司关联企业

（五）企业资信状况

1、银行信用；

2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。

二、市场分析

（一）产业及行业分析

（二）目标市场

（三）市场竞争

三、财务分析

（一）财务状况（资产负债表）

1、资产状况

2、负债情况

3、所有者权益状况

（二）经营成果（利润表及利润分配表）

（三）现金流量状况（现金流量表）

（四）财务分析

1、资金结构（资金来源）分析

2、资产结构(资金占用)分析

3、营运效率分析

4、盈利能力分析

5、现金流量分析

（五）企业价值评估

1、有形资产价值

2、无形资产价值

3、核心资产价值

四、投资项目情况

（一）投资项目概况

1、项目概况

2、项目投资概算

3、项目的技术及生产情况

4、建设进度计划

5、产品及市场情况

（二）融资总额

1、权益性资本

2、债务性资本

（三）资金投向

1、投资项目

2、投资计划

（四）效益预测

1、有经营部分效益预测

2、拟建项目效益预测

3、综合效益预测

五、还款计划和偿债能力分析

（一）还款资金来源

（二）还款计划

（三）偿债能力及还款计划可信度分析

六、风险控制与措施

（一）担保方式

1、资产抵押

2、股权（收费权、受益权等）质押

3、信用担保

4、其它担保形式

（二）担保有效性评价

七、投资方案与建议

（一）对项目的总体评价

（二）投资方案（投资金额、期限、年利率等）

八、附件

（一）企业法人营业执照（正本）

（二）公司章程

（三）企业组织机构代码证

（四）法人代码证

（五）国税税务登记证

（六）地税税务登记证

（七）资信等级证书

（八）公司验资报告

（九）公司最近审计报告

（十）商标注册证

（十一）财务报表（近三年的和本月的）

9.公司并购之尽职调查-MBA 篇九

公司并购这门课程内容较为宏观，通常以上市公司和跨国公司作为研究对象。

课程名称听上去晦涩，一般工作中很少遇到相关内容，但作为扩充知识面也想深入了解下。也原以为选这上课只是听听，因为老师据说在国内享有知名度。但前一阵老公谈到的一起小公司并购事件脑海中将这门课程的部分细节引入，让我主动对课程产生了兴趣。课堂上听得稀里糊涂，课后却想翻开书看看课程框架和各章内容。看来真是万事开头难，兴趣是最好的老师。

这门课除了让我们了解并购各种事项内容（书本中固定内容），最大的启示是在参与并购过程中如何通过人际间运作和风险规避判断和实施使得收购方获得利益最大化（专业人士灵活参与和判断）。看来文科的内容就是灵活的，讲的是人与人之间的交道博弈。

拷下了并购前需并购方和中介机构实地考察的尽职调查内容，因并购事件所聘中介机构一般为顶级会计师事务所和律师事务所，涉及内容完全可以作为平时公司内部控制实施的要点加以准备规范工作，因此列举下来以备参考：

财务尽职调查材料

一、综合资料

1．各月资产负债表；

2．各月损益表

3．各月现金流量表；

4．股东协议，营业执照复印件，税务登记证明复印件（国地税）和公司章程；

5．截止审计日的股东会会议记录；

6．截止尽职调查日已签订的所有重要协议，如与客户签订的户外媒体广告协议；平面设计协议；大型活动组织协议及展会筹办布展组织与广告代理协议等。

7．截止尽职调查日本取得的政府审批文件和其他重要文件如广告经营许可证等公司经营活动必须的文件等。

8．所有与税务机关的往来函件；

9．2000年及2001年1至6月的纳税资料；

10．公司主要会计政策，如收入确认（请按业务类型划分），固定资产确认及折旧摊销等；

11．2000年及2001年1-6月公司主要供应商、广告客户（按业务类型划分；即户外媒体、平面设计、大型活动及展会布展）及相应的采购及广告收入额；

12．2001年6月底各部门人数（如果2000年6月间人员规模变动较大请提供月度人数统计）；户外媒体广告资源空架率计算表。

二、资产负债表资料

13．现金及银行存款（银行存款明细表，包含银行名称、帐户号码、存款金额等）；各账户之银行对帐单及银行存款余额调节表；定期存款及抵押存款明细表；

14．应收账款（按客户分类之明细表，账龄分析表；坏账准备计算表及提拨方法； 15其他应收款；

16．预付账款；

17．存货：

A．按主要类别分开编制之存货汇总表；

B． 存货盘点汇总表及盘盈（亏）计算表，（包括数量、单价、金额）；

C． 库存材料、在产品及产成品成本与市价比较表；

D．残次、冷背、陈旧或呆滞存货明细表及损失准备计算方法；

E． 存货帐龄分析表

18．待摊费用及其他流动明细及主要项目之说明；

19．固定资产

A．按固定资产主要类别编制的固定资产汇总表或综合分析表，包含成本和累计折旧的期初余额、本期增加数、本期减少数、本期余额及折旧方法和折旧率；

B． 抵押担保资产明细表；

C． 闲置固定资产及待处理固定资产明细表；

D．主要固定资产保险项目及金额，保险单

20．短期贷款

贷款及相关附加合同如担保、抵押、质押等；

21．应付帐款明细及主要单项性质之说明；

22．应付税金

A．应付税金明细表；

B． 公司在2000年及2001年1至6月负担的各种税负和税种、税率、计税基础，如营业税、所得税（包括企业所得税和地方所得税）等，请提供相关证明文件；

23．工资及福利费

A．应付工资及应付福利费变动表；

B．公司福利政策，包括福利费用比例及相关文件；

C．2000-2001、6月月度员工人数及人均工资分析

24．预收帐款、其他应付款等科目

A．预收款明细表及单项性质说明；

B． 其他应付款明细表及单项性质说明

25．所有者权益

A．实收资本变动表及相关的法律文件、验资报告、股东明细表等；

B． 盈余公积（包括公益金）和留存收益变动表及相关的文件等。如果在2000年和2001年1-6月间有利润分配，请提供分配计算表及有关决议。

三、损益表项目

26．依广告收入模式类别划分之营业收入、毛利分析表，并说明变动原因；

27．依广告收入模式类别划分之销售收入成本汇总表，说说明变动原因；

28．依广告类别归类之制造费用汇总表；

29．按费用科目归类之经营及管理费用明细表；按类别划分之“主营业务税金及附加”；

四、其他资料

30．关联方及关联交易

A．关联人士名称和关系汇总表

B． 重要关联交易汇总并说明交易性质及条件，例如价格、信用期和利率等；

31．或有负债及承诺事项

A．未决或可能之法律诉讼案件汇总说明；

B． 未决的税务复查和诉讼汇总说明；

C． 法律顾问名称地址及联系电话；

D．资本承诺事项汇总，包括已签合同但未付款事项及已获批准但未签合同事项； E． 经营性承诺事项汇总，包括租赁承诺及采购承诺；

32．信用政策，应收帐款收款政策及销售折扣政策。

律师尽职调查提纲

一、基本情况

1．提供贵公司的简介、详细说明贵公司的历史沿革和现状；

2．提供贵公司现在有效的营业执照、广告经营许可证、章程、税务登记证；

3．提供贵公司设立时及历次资本增加或减少后的验资报告；

4．提供贵公司的股权结构及组织架构图（应列出公司的股东及贵公司的子公司或投资参股的公司）；

5．提供贵公司成立至今历次股权变动的文件，包括但不限于：股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的声明等；

6．提供贵公司成立后有无发生合并与分立、收购兼并与被收购兼并事项，提供有关资料和法律文件；

7．提供贵公司自成立至今历次股东会决议、董事会决议；

二、财务状况

提供贵公司截止2001年9月31日的资产负债表、损益表和相关附注

三、经营管理和人事管理情况

1．提供贵公司详细的公司组织架构图，并附关于各个部门的职能、人员和资产情况说明；

2．提供贵公司制定并正在执行的内部管理制度；

3．说明贵公司人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员人数及占公司人员总数的比例，学历构成情况，职称构成情况）；

4．说明贵公司的职工福利政策、职工养老、失业保险制度，并提供相应的文件，包括但不限于社会保险登记证、相关协议、缴费证等；

5．提供贵公司与员工签订的劳动合同文本；

6．提供贵公司员工薪酬情况说明以及最近一个月的工资表等；

7．提供贵公司的员工情况简表，内容包括姓名、性别、出生日期、现任职务、学历、广告从业时间、工资水平，成为公司员工的时间；

8．提供广告从业人员的从业资格证。

四、资产（权益）、负债情况

1．列明贵公司现有户外广告设施清单，提供相应的批准文件、权属证明或有关使用权协议以及相关的正在执行的广告发布合同；

2．请简要说明当地户外广告的审批程序；

3．提供贵公司全部固定资产的清单，内容包括资产的名称、数量、价值、所有权人，并提供有关权属证明；

4．说明贵公司有无就上述资产为自已或他人设定任何形式的担保、抵押，贵公司依法行使资产权利时有无受到任何限制的情况；

5．如下文件如有请提供：

A．国有土地使用证；

B． 房屋所有权证；

C． 商标权、专利权证书；

D．其它重要资产的取得、拥有或占有证明。

6．核实贵公司有无在建工程，若有，请提供有关在建项目的批准文件并介绍工程进度；

7．提供贵公司10万元以上的债务清单，列明债权人名称、债务金额、债务发生的依据；

8．提供贵公司10万元以上的债权清单，列明债务人名称、债权金额、债权形成依据；

9．说明贵公司有无为其他机构或个人提供担保或存在的其他或有负债，如抵押、质押等；

五、关联方和关联交易情况

1．说明贵公司的关联人士（包括但不限于贵公司的自然人股东）、法定代表人、关键管理人员以及与上述人员关系密切且在贵公司或在关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重 要影响的家庭成员）和关联企业（包括但不限于自然人之外的股东、贵阳市公司的附属企业，贵公司法定代表人或关键管理人员控制的企业，与贵公司自然人股东，法定代表人或关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的营业执照和章程

2．请说明贵公司与上述关联方限贵公司股东/附属企业/关联公司进行的关联交易情况，内容包括：

A．交易对方的身份及其与公司的关系；

B． 交易的详细内容；

C． 交易开始喷泉日期；

D．交易条件。

六、纳税情况

1．说明贵公司目前的应该适用的税项及税率（包括增值税、所得税、营业税、土地增值税、地方税以及其他所有适用于贵公司及其附属企业的税项）；

2．说明贵公司所享受的优惠政策，并提供有关法律文件；

3．说明贵公司和贵公司附属企业近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税情况；

4．提供贵公司2000和2001纳税凭证。

七、重大合同及重大诉讼事项

1．提供以下如有合同：

A．贷款合同；

B． 担保合同、抵押合同；

C． 与客户签订并正招待的全部业务合同；

2．贵公司与贵公司聘请的律师详细说明贵公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、促裁或行政争议或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，说明上述单位在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件。

八、同业竞争

分别列出贵公司及母公司或其他对贵公司有重大影响的企业的经营范围，说明其业务之间是否存在竞争，如有，请提供有关详细情况。

实地考察项目

业绩：

1．户外媒体、代理类、其它类的营业收入、毛利、净利润及比率。

2．户外媒体各形式的收入、毛利、净利润及比率。

3．财务报表。

媒体：

1．户外媒体的名称、面积、形式、数量、地理位置、与业主签约年限、与广告客户的签约年限、报价、实际签单价、评估分值。

2．实地勘察媒体及拍照。

3．在地图上标明位置。

4．当地户外媒体的审批程序及政策。人才：

1．与部门经理以上人员开会。

2．分别与他们了解有关业务的事。

3．行文的管理制度。

股权结构：

1．工商局审核的公司章程上的股东名单。

2．股东结构及权益落实。

3．股东的合作态度。

未来发展：

10.人力资源尽职调查规避并购陷阱 篇十

事实上,从一个并购流程的角度看,悲剧的发生是典型的缺乏尽职调查的结果。在兼并与收购过程中,尽职调查是并购方识别目标企业各种风险的主要途径,以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要风险。

而人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节,是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避,是影响交易成败的关键组成部分。

在整个通钢案中,并购方从始至终都没有把人力资源相关因素加以考虑,当数万员工的愤怒指向一个人的时候,结果可想而知。

当然,通钢案是一个极端的例子,但多数我们熟悉的并购案,如TCL、明基等都因没能做好尽职调查而最终失败。

2009年被看作“抄底”之年,企业再不能无视尽职调查的重要性了。

人力资源调查的目的,不但要对目标公司的人力资源方面所存在的风险和负债进行量化,而且为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据,同时为可能的兼并做好人力资源整合的准备,为整合规划和决策提供所需信息。人力资源尽职调查就是要协助并购者协商一个合理的“并购”价格,要帮助并购者寻找以下答案:

“如果我要买这家公司,我应该了解这家公司的什么?”

“什么因素会影响到我这次投资的长期利益?”

目的一 :量化HR风险及负债

从人力资源尽职调查的结果来看,80%以上的并购目标企业中的人力资源部门都存在着风险及潜在负债,在《劳动合同法》实施之后更为突出。这些潜在的风险不仅是财务上,同时还会影响到公司的声誉及形象。(见图表1)它们主要体现在以下几个方面:

主要发现一:不签劳动合同。一些用人单位没有与员工签署劳动合同,或是只与部分员工签署了劳动合同。在尽职调查期间,有些企业为了应付尽职调查,还制作假劳动合同。

例如:在一人力资源尽职调查中发现,某个企业拥有职工上千人,但是人力资源部保存的劳动合同只有不超过20份。为了应付尽职调查,人力资源部自行伪造了200多份劳动合同。如果缺少了尽职调查这一环节,在2008年新《劳动合同法》颁布后,这家企业或是收购企业将会承担巨大的法律风险。这些未签署合同的员工与企业将会自动转为无固定期限劳动合同,同时企业还要支付两倍的工资。

主要发现二:不按照《劳动合同法》支付报酬。还有些企业不按照国家、当地的法律法规支付加班费以及最低工资。例如:在一些企业中,劳动合同中规定的最低工资为当地政府规定的最低工资,但是在实际操作过程中存在所支付的工资要低于当地法律规定的最低工资的现象;《劳动合同法》规定的加班时间每月不得超过36小时,但是实际上有些企业工人的加班时间达到100个小时,并且加班工资并没有按照《劳动合同法》规定支付。

主要发现三:员工没有社会保险。一些企业为了节省成本,不按照《劳动合同法》的要求,为员工上社会强制保险。有些企业只为管理层上保险,或只为高风险工种的工人购买工伤保险。

主要发现四:拖欠工人工伤赔偿费。这类问题只有在要求被并购企业提供工伤事故以及赔偿的相关文件中才能发现。

目的二:

为谈判议价和决策提供HR依据

根据人力资源尽职调查所发现的风险及负债,一方面,并购方可作为交易谈判的筹码进行议价,并购方可要求其在财务评估中列入考虑因素;另一方面,通过对所识别的风险进行评估,判断这些风险对未来新并购公司负面影响的大小,从而决策是否进行进一步交易。

我们在实践中发现:外资企业并购国内企业的过程中,比较注重国内企业在相关劳动法方面的履行情况,而国内公司之间的并购往往重视不够。近年来的一些跨国公司并购国内企业案例中显示,当他们看到尽职调查报告中存在违反《劳动法》的风险时,就会对风险进行评估,并往往会停止并购交易。

目的三:

为HR整合及保留人才提供信息

人力资源尽职调查主要对目标公司的人力资源管理方面进行审计,最关键的是对高层及关键人员有一个全面分析,包括:他们的能力状况、薪酬竞争力、工作经历,甚或退休福利等,根据评估的结果,形成一份目标企业的人力资本报告。有了这份报告,就能够对高层人员及关键人才采取有针对性的保留与激励手段,从而成功地留住所需要的关键人才。

总而言之,人力资源尽职调查是对目标企业的人力资源相关风险进行全面的识别与规避,是最终促使交易成败的关键组成部分。除此以外,还可以让并购企业了解目标企业的人力资源管理相关的情况,为并购整合过程中出现的关于“人”问题的解决提供了基础,同时也对关键人才识别、人才保留以及提升人力资源管理效率都起到了重要的作用(见图表2)。管理

(本文作者系德勤人力资本咨询顾问)